19.05.2026 року м.Дніпро Справа № 904/2301/24 (904/5721/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Золотарьової Я.С. (доповідач),
суддів: Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В.
секретар судового засідання: Янкіна Г.Д.
представники учасників провадження:
від скаржника: Войціховський А.В.
від відповідача: Алєксєєв-Каперсак С.С.
від третьої особи-1: Мошенець Д.В.
від третіх осіб-1,2,3,4,5: не з'явився
розглянув матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026, повний текст якого складено 14.04.2026 (суддя Суховаров А.В.)
у справі № 904/2301/24 (904/5721/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта", м.Дніпро
до ОСОБА_1 , м.Дніпро,
третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство "Укрнафта", м. Київ
третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Спільне підприємство "Каштан Петролеум ЛТД", м. Київ
третя особа - 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача- Спільне українсько-американське підприємство "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД", м. Київ
третя особа - 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача- Акціонерне товариство "Укртранснафта", м. Київ
третя особа - 5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Антимонопольний комітет України, м. Київ
про визнання порушеними органами управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника; покладення на керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" ОСОБА_1 солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта"; стягнення суми 1 949 656 142,06 грн.
в межах справи про банкрутство №904/2301/24
за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта", м.Дніпро
про визнання банкрутом
Короткий зміст справи
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 по справі №904/2301/24 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галнафта" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "Галнафта" арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013).
Ліквідатор звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 , за змістом якого просить суд:
- визнати порушеними органами управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (ЄДРПОУ 34454281) строки подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника;
- покласти на керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" ОСОБА_1 солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта";
- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" суму 1 949 656 142,06 грн.;
- стягнути з відповідача понесені позивачем судові витрати.
Позовна заява обґрунтована таким.
Згідно з нормами Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ), боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до суду, якщо задоволення вимог одного кредитора унеможливлює виконання зобов'язань перед іншими (загроза неплатоспроможності). Керівник, який допустив це порушення, несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.
Аналіз фінансово-господарської діяльності підтвердив наявність у ТОВ «Галнафта» ознак критичної та надкритичної неплатоспроможності. Встановлено, що вже у 2014- 2016 роках зобов'язання товариства значно перевищували його активи. З 2017 року підприємство було збитковим та припинило подавати фінансову звітність до податкових органів. На момент введення в дію КУзПБ (21.10.2019) боржник мав зобов'язання перед чотирма кредиторами на суму понад один мільярд гривень, не маючи при цьому жодних активів.
Позов ґрунтується на фактах тривалого непогашення боргів перед низкою кредиторів, що підтверджено судовими рішеннями:
- ПАТ «Укрнафта»: борг у розмірі 488 132 859,02 грн через порушення мирової угоди.
- СП «Каштан Петролеум ЛТД»: борг у 27 492 840,00 грн. Виконавчі провадження з 2019 року закривалися через відсутність у боржника майна.
- СП «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД»: борг у 40 840 822,03 грн, активи для стягнення також не були виявлені.
- АТ «Укртранснафта»: сукупний борг за трьома рішеннями судів складає 3 090 844,17 грн.
Оскільки стан загрози неплатоспроможності існував на дату введення в дію КУзПБ (21.10.2019), керівник мав подати заяву про банкрутство до 21.11.2019. Алєксєєв-Каперсак С.С., який займав посаду директора в цей період, такого обов'язку не виконав.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги
Не погодившись з цим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Галнафта" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, та просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026 по справі № 904/2301/24 (904/5721/25) скасувати та ухвалити нове рішення яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Апеляційна скарга обґрунтована невідповідністю висновків суду обставинам справи та неправильним застосуванням норм права.
Апелянт стверджує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та зробив висновки, що суперечать фактичним обставинам. Зокрема, суд помилково ототожнив момент виникнення неплатоспроможності (2017 рік) з обов'язком керівника звернутися до суду, який виник пізніше - після набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ).
Суд першої інстанції відмовив у позові, оскільки загроза неплатоспроможності виникла до введення в дію КУзПБ. Проте апелянт наголошує, що стан неплатоспроможності був триваючим і мав місце після 21.10.2019 (дати введення КУзПБ у дію), отже, на керівника поширювався обов'язок звернутися до суду у місячний строк з дня набрання Кодексом чинності.
Апелянт вказує на логічну суперечність: суд першої інстанції встановив, що керівник діяв недобросовісно, свідомо самоусунувся від обов'язків і що його заперечення не можуть бути підставою для відмови у позові. Попри це, суд відмовив у задоволенні вимог, що суперечить встановленим фактичним обставинам.
Суд не врахував правові позиції Верховного Суду (зокрема у справах № 910/3191/20, № 902/1068/20 та № 911/293/21), які підтверджують допустимість покладення солідарної відповідальності, навіть якщо неплатоспроможність виникла до набрання чинності КУзПБ; презумпцію вини керівника за неподання заяви про банкрутство та обов'язок керівника бути обізнаним про стан справ боржника та діяти добросовісно щодо кредиторів.
Суд не дослідив, що обставини неплатоспроможності фіксувалися понад десять разів уже після 2019 року, що підтверджується відкриттям численних виконавчих проваджень (у 2019, 2020, 2021, 2023 роках), за якими не було виявлено активів для погашення боргів перед СП «Каштан Петролеум ЛТД» та іншими; порушенням графіку виплат за мировою угодою з ПАТ «Укрнафта» у 2023 році; постійним зростанням кредиторської заборгованості через нарахування відсотків та інфляційних втрат.
Узагальнення доводів та заперечень інших учасників справи
Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що не мав інформаційної бази для прийняття рішення про звернення до суду. Уся первинна бухгалтерська документація, звіти та договори були вилучені НАБУ ще 01.02.2017 - за три місяці до призначення ОСОБА_1 директором (05.05.2017). Без цих документів неможливо встановити суму зобов'язань, розмір активів та момент виникнення загрози неплатоспроможності. Оскільки відповідач був позбавлений інструментів для виявлення юридичного факту неплатоспроможності, у його діях відсутня вина, яка є обов'язковою для деліктної відповідальності.
Відповідач підтримує висновок суду першої інстанції про те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) не можуть застосовуватися до подій, що сталися до його введення в дію:
Так, КУзПБ було введено в дію 21.10.2019, тоді як ознаки неплатоспроможності ТОВ «Галнафта» були документально зафіксовані ще в січні 2017 року.
Обов'язок, передбачений статтею 34 КУзПБ, виникає в момент настання ознак загрози неплатоспроможності. Якщо ці ознаки виникли до введення Кодексу в дію, місячний строк для звернення до суду не міг розпочатися.
Відповідач вказує на те, що його бездіяльність не завдала шкоди кредиторам. Усі кредиторські вимоги на суму 1,95 млрд грн виникли до травня 2017 року, тобто до його призначення. За час його перебування на посаді жодних нових боргів у товариства не з'явилося. Стан повної відсутності майна сформувався за попереднього керівництва. Навіть якби заява про банкрутство була подана у 2017 чи 2020 році, кредитори все одно не отримали б задоволення вимог через відсутність активів.
Відповідач наголошує, що фактично не керував підприємством у звичному розумінні. Він не отримував заробітної плати, не мав доступу до банківських рахунків (які були арештовані з 2017 року) і не підписував трудового договору. Він неодноразово намагався звільнитися, зокрема звертався до учасників товариства та до суду. Попри обмежені можливості, він діяв добросовісно: брав участь у судах щодо стягнення дебіторської заборгованості на користь ТОВ та підписав мирову угоду з ПАТ «Укрнафта» у 2020 році, що дозволило здійснити часткові виплати кредитору.
На основі цього ОСОБА_1 просить залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Третя особа-1 подала відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що суд першої інстанції фактично встановив усі необхідні елементи для покладення солідарної відповідальності: тривале перебування відповідача на посаді, його обов'язок діяти добросовісно та аналізувати фінансовий стан, а також факт самоусунення від управління. Проте, попри ці встановлені обставини, суд дійшов протилежного висновку та відмовив у позові, що свідчить про логічну невідповідність мотивувальної та резолютивної частин рішення.
У відзиві наголошується, що суд помилково застосував принцип незворотності закону. Незвернення до суду із заявою про банкрутство є триваючим правопорушенням. Хоча стан неплатоспроможності виник у 2017 році, він не припинився, а тривав і після введення в дію КУзПБ (21.10.2019). Відповідно, відповідач як керівник був зобов'язаний оцінити стан підприємства та звернутися до суду вже за новими нормами Кодексу.
Укладення мирової угоди між АТ «УКРНАФТА» та ТОВ «ГАЛНАФТА» у березні 2020 року беззаперечно підтверджує обізнаність директора про критичний стан компанії, оскільки у цій угоді боржник офіційно визнав борг у розмірі понад 1,16 млрд грн.; було погоджено багаторічний графік виплат, що само по собі свідчить про брак ліквідних активів для негайного розрахунку.
Відповідач брав особисту участь у цих процесах, підписуючи документи, що спростовує твердження про його лише «формальне» перебування на посаді.
Бездіяльність керівника призвела до того, що за час його перебування на посаді заборгованість постійно зростала через нарахування: відсотків за користування коштами; інфляційних втрат; штрафних санкцій та 3% річних.
Якби процедура банкрутства була ініційована вчасно, це б дозволило зупинити нарахування санкцій та забезпечити збереження залишків активів.
Третя особа-1 зазначає, що відповідач не вживав заходів для отримання документації, не контролював рух активів і не звертався до учасників товариства чи суду з повідомленням про неможливість управління. Така бездіяльність перебуває у прямому причинному зв'язку з неможливістю задоволення вимог кредиторів.
Рух справи в суді апеляційної інстанції
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.04.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Золотарьової Я.С. (доповідач), суддів - Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 19.05.2026. Витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи (оскарження), необхідні для розгляду апеляційної скарги.
06.05.2026 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
07.05.2026 від третьої особи-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу.
18.05.2026 від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу.
У судове засідання 19.05.2026 представники третіх осіб-2,3,4,5 не з'явились, були належним чином повідомлені про розгляд справи.
В судовому засіданні 19.05.2026 заслухано представників скаржника, боржника, третьої особи-1 та Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у справі.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та мотиви судового рішення
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 по справі №904/2301/24 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галнафта" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "Галнафта" арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013).
За результатом виконання своїх повноважень в частині аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Галнафта» та підстав його неплатоспроможності, ліквідатор дійшов висновку про наявність підстав для покладення на органи управління боржника солідарної відповідності відповідно до частини 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства враховуючи наступні обставини.
Згідно з висновком ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “Галнафта» за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю “Галнафта», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 29.05.2025, ТОВ “Галнафта» має поточну неплатоспроможність, присутні ознаки критичної неплатоспроможності та надкритичної неплатоспроможності.
У зв'язку із відсутністю з боку посадових осіб боржника будь-яких спроб вийти на контакт з розпорядником майна, відповідей на листи та вимоги розпорядника майна, 27.12.2024 арбітражним керуючим було надіслано запит до ГУ ДПС у Дніпропетровській області з проханням надати копії фінансової звітності ТОВ “Галнафта» (ЄДРПОУ 34454281) за 2020-2024 роки, надати копії інших наявних документів датованих 2020-2024 роками з яких можливо отримати інформацію для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ “Галнафта» (ЄДРПОУ 34454281) та його становища на ринках, надати баланс боржника на останню звітну дату, а також всі інші баланси боржника.
За результатом звернення ліквідатора до ГУ ДПС у Дніпропетровській області із запитом про надання копій фінансової звітності ТОВ “Галнафта» (ЄДРПОУ 34454281) за 2020-2024 роки, копій інших наявних документів датованих 2020-2024 роками, з яких можливо отримати інформацію для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ “Галнафта» (ЄДРПОУ 34454281) та його становища на ринках, надання балансу боржника на останню звітну дату, а також всіх інші балансів боржника, податковими органами зазначено, що ТОВ “Галнафта» не подавало звітність до ГУ ДПС у Дніпропетровській області, остання фінансова звітність подана 03.05.2017 за І кв. 2017 року, а з огляду на те, що звітність зберігається в органах ДПС протягом 5 років, отримати її вже не є можливим.
За результатом отримання арбітражним керуючим інформації про стан рахунків боржника, з'ясовано про відсутність грошових коштів на рахунках боржника.
За результатом отримання арбітражним керуючим відомостей про об'єкти рухомого та нерухомого майна та земельних ділянок, належних ТОВ “Галнафта», станом на дату формування висновку не вбачається наявності в боржника активів.
За змістом зведеної фінансової звітності ТОВ “Галнафта» за 2014-2016 роки Українського Бюро Кредитних Історій, ТОВ “Галнафта» було збитковим вже протягом щонайменше 3 років поспіль з 2014 по 2016 рік, станом на кінець 2016 року ТОВ “Галнафта» мало всі ознаки неплатоспроможності. При цьому з 2017 року ТОВ “Галнафта» перестає подавати фінансову звітність.
Поряд з цим, ліквідатор ТОВ “Галнафта» зазначає про обставини, які свідчать про виникнення в органів управління ТОВ “Галнафта» обов'язку стосовно звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 про відкриття провадження у справі №904/2301/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" встановлено, що рішенням Господарського суду Харківської області від 11.01.2017 року у справі №922/2356/16 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" заборгованість в сумі 1 320 887 340,80 грн. та судовий збір в сумі 206 700,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16 задоволено подання Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, в порядку ст. 330 ГПК України, про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/2356/16 та затверджено укладену між ПАТ "Укрнафта" (Стягувач/Кредитор) та ТОВ "Галнафта" (Боржник) мирову угоду від 26 березня 2020 року по справі №922/2356/16.
В пункті 3 Мирової угоди ТОВ "Галнафта" визнав, що з урахуванням здійснених у 2016 - 2019 роках, а також 19.03.2020 року платежів за нафту на користь ПАТ "Укрнафта" (про які зазначається у пункті 2 цієї Мирової угоди), його заборгованість перед ПАТ "Укрнафта" за нафту на момент укладення цієї Мирової угоди складає 1 165 595 154,11грн., у т.ч. ПДВ, за 37 (тридцяти семи) договорами купівлі-продажу нафти, укладеними за результатами біржового аукціону № 199 від 17.06.2015 року, перелік яких наведено в додатку до Мирової угоди.
Згідно з пунктом 4 Мирової угоди, Сторони домовились про те, що погашення ТОВ "Галнафта" суми заборгованості відбуватиметься кожного календарного кварталу відповідного року, починаючи з 01.01.2020 року, згідно з графіком, що визначений в пункті 4 мирової угоди.
ТОВ "Галнафта" частково виконало свої зобов'язання за умовами Мирової угоди, та з 30.09.2023 року було порушено графік зі сплати чергового платежу основної заборгованості та припинено в подальшому виконання передбаченого мировою угодою обов'язку з оплати грошових коштів згідно узгодженого графіку платежів.
Також, починаючи з 30.09.2023 року ТОВ "Галнафта" припинено сплату процентів передбачених пунктом 5 Мирової угоди, згідно узгодженого графіку.
Враховуючи прострочення строків погашення заборгованості згідно узгоджених графіків платежів це призвело до припинення узгодженого Мировою угодою графіку платежів та виникнення у ПАТ "Укрнафта" права вимоги до ТОВ "Галнафта" сплати всієї суми заборгованості по основному боргу в розмірі 488 132 859,02грн. та зі сплати процентів, розмір яких станом на 25.04.2024 року складав 308 455 248,77 грн., як те передбачено в пункті 6 Мирової угоди.
Враховуючи порушення виконання боржником умов Мирової угоди, Кредитор направив 06.05.2024 року на юридичну адресу боржника (адресу місцезнаходження згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) вимогу про сплату всієї заборгованість з урахуванням процентів, 3% річних та індексу інфляції за мировою угодою від 26.03.2020 року у справі №922/2356/16, що затверджена ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 року по справі №922/2356/16.
З огляду на викладене у ТОВ "Галнафта" існує заборгованість перед ПАТ "Укрнафта" у розмірі 488 132 859,02 грн. основної суми заборгованості, на підставі якої кредитором подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою від 27.03.2025 у справі №904/2301/24 було встановлено, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2017 по справі №904/7419/17 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" на користь Спільного підприємства "Каштан Петролеум ЛТД" основний борг у сумі 27 252 840,00 грн. та витрати по сплаті судового збору у сумі 240 000,00 грн.
На виконання зазначеного вище рішення судом видано наказ 25.09.2017 року.
Наказ у справі № 904/7419/17 від 25.09.2017 року неодноразово пред'являвся на стягнення у Відділи примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Міністерства юстиції.
За результатами розгляду заяв Товариства, державними виконавцями відкрито виконавчі провадження із присвоєнням в "Автоматизованій системі виконавчого провадження" відповідних номерів, а саме: ВП №59506540 від 10.07.2019 року, №61126932 від 06.02.2020 року, №67712053 від 02.12.2021 року та №72253925 від 19.07.2023 року.
За час перебування виконавчого документа на примусовому виконанні погашення заборгованості не відбувалось, у зв'язку з чим заборгованість за рішенням суду складає суму 27 492 840,00 грн.
Отже, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2025 встановлено, що в період з 10.07.2019 ТОВ “Галнафта» не мало можливості погасити заборгованість перед Спільним підприємством "Каштан Петролеум ЛТД", а виконавець не виявив активів, за рахунок яких можна було б погасити заборгованість.
Ухвалою від 27.03.2025 в справі 904/2301/24 було встановлено, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.04.2017 у справі №922/757/17 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" на користь Спільного українсько-американського підприємства "УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД" (як товариства з обмеженою відповідальністю) 40 600 822,03 грн. основного боргу та 240 000,00грн. витрати зі сплати судового збору.
На виконання вищевказаного рішення, судом було видано наказ від 15.05.2017 у справі №922/757/17, який неодноразово пред'являвся до виконання у Відділи примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Міністерства юстиції.
За результатами розгляду заяв стягувача, державними виконавцями відкривались виконавчі провадження із присвоєнням в "Автоматизованій системі виконавчого провадження" відповідних номерів, а саме: ВП №59584237 від 19.07.2019 року, №61126884 від 06.02.2020 року та №67359314 від 04.11.2021 року.
За час перебування виконавчого документу на примусовому виконані погашення заборгованості не відбувалось, у зв'язку з чим заборгованість за рішенням суду складає суму 40 840 822,03грн.
Отже, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2025 №904/2301/24 встановлено, що в період з 10.07.2019 ТОВ “Галнафта» не мало можливості погасити заборгованість перед Спільним підприємством "УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД", а виконавець не виявив активів за рахунок яких можна було б погасити заборгованість.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі №904/2301/24 встановлено, що рішенням Господарського суду Львівської області від 29.09.2015 року у справі №914/2682/15, позовні вимоги ПАТ "Укртранснафта" задоволено у повному обсязі та стягнуто з ТОВ "Галнафта" пеню у розмірі 598 082,19 грн., 3% річних у розмірі 71 769,86 грн., інфляційні нарахування у розмірі 349 280,00 грн. та судовий збір у розмірі 20 382,64 грн.
На виконання вищевказаного рішення, судом було видано наказ від 25.11.2024 у справі №914/2682/15.
За результатом перебування виконавчого документа на виконанні Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеси), стягнення грошових коштів на рахунок кредитора не відбулось, а тому загальний розмір заборгованості за рішенням суду Господарського суду Львівської області від 29.09.2015 року у справі №914/2682/15 становить 1 039 514, 69 грн.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 року у справі №914/2683/15, позовні вимоги ПАТ "Укртранснафта" задоволено у повному обсязі та стягнуто з ТОВ "Галнафта" пеню у розмірі 600 013,83 грн., 3% річних у розмірі 72 001,66 грн., інфляційні нарахування у розмірі 333 721,98 грн. та судовий збір у розмірі 20 114,75 грн.
На виконання зазначеного вище рішення, судом було видано наказ від 01.12.2015 у справі №914/2683/15.
За результатом перебування виконавчого документа на виконанні Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеси) стягнення грошових коштів на рахунок кредитора не відбулось, загальний розмір заборгованості за рішенням Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 року у справі №914/2683/15 становить 1 025 852,22 грн.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.10.2015 року у справі №914/2684/15 позовні вимоги ПАТ "Укртранснафта" задоволено у повному обсязі та стягнуто з ТОВ "Галнафта" пеню у розмірі 599 794,52 грн., 3% річних у розмірі 71 975, 34 грн., інфляційні нарахування у розмірі 333 600, 00грн. та судовий збір у розмірі 20 107, 40грн.
На виконання зазначеного вище рішення, судом було видано наказ від 28.12.2015 у справі №914/2684/15.
За результатом перебування виконавчого документа на виконанні Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеси) стягнення грошових коштів на рахунок кредитора не відбулось, тому загальний розмір заборгованості за рішенням Господарського суду Львівської області від 05.10.2015 року у справі №914/2684/15 становить 1 025 477,26грн.
Таким чином, грошові вимоги AT "Укртранснафта" до ТОВ "Галнафта" за рішеннями Господарського суду Львівської області від 29.09.2015 у справі №914/2682/15, від 22.09.2015 року у справі №914/2683/15, від 05.10.2015 у справі №914/2684/15 становлять загальну суму 3 090 844,17 грн.
Тобто, ухвалою суду Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 Дніпропетровської області у справі №904/2301/24, встановлено, що з 2015 року ТОВ “Галнафта» не мало можливості погасити заборгованість перед ПАТ “Укртранснафта», а виконавець не виявив активів за рахунок яких можна було б погасити заборгованість.
Вказані обставини встановлені також й апеляційним судом.
Мотиви рішення щодо відмови у задоволенні позову ґрунтуються на таких аргументах:
Суд встановив, що солідарна відповідальність керівника за неподання заяви про банкрутство (ч. 6 ст. 34 КУзПБ) є спеціальним видом цивільно-правової відповідальності, введеним лише з набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства (21.10.2019).
Згідно зі ст. 58 Конституції України, закони не мають зворотної дії, крім випадків пом'якшення відповідальності.
Суд дійшов висновку, що норми КУзПБ не можуть застосовуватися до оцінки подій (загрози неплатоспроможності), які мали місце до введення Кодексу в дію.
Суд проаналізував фінансовий стан підприємства та встановив, що ознаки неплатоспроможності (перевищення зобов'язань над активами) були зафіксовані ще наприкінці 2016 року. Документально факт неплатоспроможності підтверджений рішеннями судів, що набрали законної сили, ще з 11.01.2017. Алєксєєв-Каперсак С.С. обійняв посаду лише 05.05.2017, тобто вже після того, як критичний фінансовий стан підприємства став очевидним фактом.
Суд зазначив, що Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який діяв у 2017 році покладав обов'язок звернення до суду на боржника (юридичну особу), а не особисто на керівника, а також не містив приписів щодо місячного строку для такого звернення, не передбачав солідарної відповідальності керівника за не звернення до суду у випадку загрози неплатоспроможності (така відповідальність існувала лише для процедури ліквідації власником за ст. 95).
Хоча суд відмовив у позові, він не погодився з аргументами відповідача про його лише «представницьку» роль. Суд наголосив, що твердження про виключно представницькі функції суперечать засадам належного управління. Свідоме самоусунення керівника від виконання обов'язків (формальне виконання) не звільняє його від відповідальності за наслідки такої бездіяльності. Проте, оскільки сама правова підстава (ст. 34 КУзПБ) не могла бути застосована до подій 2017 року, ці факти не стали підставою для задоволення позову.
Отже, суд констатував, що оскільки юридичний факт загрози неплатоспроможності виник до 21.10.2019, на ці відносини не поширюється обов'язок керівника щодо місячного строку звернення та, відповідно, санкція у вигляді солідарної відповідальності.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з таких мотивів.
За змістом положень частини четвертої статті 50, частини другої статті 75 Закону України "Про господарські товариства", попри загальне правило про відповідальність безпосередньо юридичної особи за допущені нею порушення у сфері господарювання (порушення своїх зобов'язань перед кредиторами), законодавець визначає також інших суб'єктів (третіх осіб), відповідальних за такі порушення, встановлюючи для цього певні підстави, умови та порядок.
Суб'єкти інші, ніж юридична особа - боржник, що відповідальні за порушення (виконання) зобов'язань боржника перед його кредиторами, визначені положеннями спеціального нормативного акта з питань банкрутства - КУзПБ у межах покладення на цих суб'єктів за правилами цього Кодексу солідарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у справі про банкрутство.
За приписами абзацу першого частини шостої статті 34 КУзПБ боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.
Згідно з абзацом другим частини шостої цієї статті КУзПБ, якщо керівник допустив порушення цих вимог, то він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання щодо порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи (зазначених осіб).
Отже, солідарна відповідальність полягає у залученні третіх осіб - керівника боржника (органів управління боржника), який (які) не звернувся (звернулися) до господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності юридичної особи, щодо якої в подальшому відкрито та здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов'язку з виконання грошових зобов'язань боржника.
Тобто солідарна відповідальність є правовим механізмом захисту та відновлення прав кредиторів (які були необізнані з вини боржника про стан його неплатоспроможності як під час вступу з ним у господарські відносини, так й після цього, під час погіршення платоспроможності боржника до стану загрози неплатоспроможності) за рахунок особистого майна керівника (органів управління) боржника, тобто майна, відмінного від майна боржника (постанови Верховного Суду від 23.03.2021 у справі №910/3191/20, від 15.06.2021 у справі №910/2971/20, від 14.09.2021 у справі №902/1023/19, від 30.03.2023 у справі №910/13909/20, від 20.07.2023 у справі №924/408/21).
Зазначене дає підстави для висновку про те, що застосуванням "солідарної відповідальності" законодавець стимулює виконання боржником обов'язку з подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності відповідних умов (загрози неплатоспроможності), тоді як для кредитора подання такої заяви є правом, обумовленим лише наявністю у нього незадоволених/невиконаних боржником зобов'язань за вимогами кредитора (стаття 1, частини перша, друга статті 34, частина шоста статті 39 КУзПБ).
Апеляційний суд зазначає, що у справі про банкрутство солідарна відповідальність покладається за таке порушення (неподання боржником, який перебував у стані загрози неплатоспроможності, заяви про відкриття справи про банкрутство), наслідком якого є такі негативні наслідки, як неможливість виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами у разі задоволення вимог одного або кількох кредиторів боржника.
Тому солідарна відповідальність має деліктну природу, що узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
Визначення керівника боржника суб'єктом солідарної відповідальності узгоджується з положеннями частини першої статті 92 ЦК України, через що саме на керівника (членів органів управління) боржника покладений обов'язок у встановлених законом випадках ініціювати справу про банкрутство, і, відповідно, і нести відповідальність у разі невиконання цього обов'язку.
За змістом положень частини шостої статті 34 КУзПБ порушення, яке є умовою покладення солідарної відповідальності, є допущене керівником боржника (порушення місячного строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності боржника та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Такими іншими випадками можна б було вважати, зокрема, визначений законом припис частини третьої статті 110 ЦК України - якщо вартості майна юридичної особи недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Загроза неплатоспроможності боржника визначається недостатньою вартістю майна юридичної особи для задоволення вимог кредиторів. Тому для покладення солідарної відповідальності на керівника/члена органу управління боржника істотне значення має встановлення моменту виникнення в нього обов'язку звернутися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
Момент виникнення такого обов'язку залежить у кожному конкретному випадку від наявності об'єктивних юридичних фактів, що підтверджують виникнення загрози неплатоспроможності і вочевидь свідчать про неможливість продовження нормальної господарської діяльності без негативних наслідків для боржника та його кредиторів.
Своєчасне, з дотриманням вимог абзацу першого частини шостої статті 34 КУзПБ подання боржником заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є запорукою раціонального та справедливого розподілення активів боржника, якого за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності (звітності) боржника виявилося недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Належне (об'єктивне) визначення загрози неплатоспроможності боржника дає змогу уникнути як необґрунтованого відкриття за заявою боржника провадження у справі про банкрутство (з виключенням відповідного суб'єкта господарювання із звичайного господарського обороту), так і порушення прав кредиторів через несвоєчасне ініціювання боржником такої справи, приховання неплатоспроможності боржника тощо.
Умовами для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту, як загроза неплатоспроможності боржника, є одночасна (зокрема, протягом місячного періоду, визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ) наявність таких юридичних фактів: 1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов'язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо); 2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов'язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов'язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов'язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку. При цьому зобов'язання, що підтверджують виникнення загрози неплатоспроможності, мають бути реальними та документально підтвердженими.
Для визначення ознак загрози неплатоспроможності правове значення має сукупний розмір боргових зобов'язань, а не їх структура, оскільки при аналізі фінансового стану боржника із загального переліку зобов'язань не виключаються ті, які не дають змогу кредитору ініціювати процедуру банкрутства.
Отже, загроза неплатоспроможності боржника розкривається законодавцем через його фінансово-економічний стан, основним визначальним критерієм якого є нездатність боржника відповісти за своїми зобов'язаннями належним йому майном (активами) і тим самим виконати грошові зобов'язання в повному обсязі перед всіма кредиторами.
При цьому фінансово-економічний стан, що визначається на підставі відповідних показників матеріального, фінансового стану боржника та стану його господарської діяльності (з контрагентами тощо) як загроза неплатоспроможності, має бути не умовно-тимчасовим, а стабільно-незворотним для боржника і наслідки такого стану мають безпосередньо впливати на стан розрахунків з кредиторами. Також доцільно враховувати реальні (доведені належними доказами) майбутні зміни вартості та/або складу активів, з використанням яких можуть бути задоволені вимоги кредиторів, що відбудуться (повинні відбутись) протягом відповідного місяця, тому що керівник має право посилатись на реальні очікування зміни складу та вартості активів, фінансового стану підприємства з огляду на його господарську діяльність.
Якщо звернення або не звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство жодним чином не впливає і не змінює стану та порядку розрахунків з кредиторами, не призводить до порушення їхніх прав на задоволення вимог до боржника (інших негативних наслідків для кредиторів: простій, збитки, штрафні санкції внаслідок невиконання боржником зобов'язання перед кредиторами) або якщо внаслідок неподання боржником відповідної заяви не змінились/не погіршились його розрахункові можливості (можливості відповідати за зобов'язаннями, зокрема і належними йому активами: майном, коштами, правом вимоги до третіх осіб тощо), - Суд зазначає про очевидну відсутність загрози неплатоспроможності боржника.
Подібні за змістом висновоки викладені у постанові Судової Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.09.2024 у справі № 908/3236/21.
Судом вірно встановлено, що ОСОБА_1 перебуває на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" з 05.05.2017. Водночас, вже станом на 31.12.2016 були наявні ознаки неплатоспроможності ТОВ “Галнафта».
На час призначення директора боржника на посаду, судовими рішенням вже було встановлено факт наявності у ТОВ "Галнафта" грошових зобов'язань перед кредиторами.
Отже, саме з 11.01.2017 документально підтверджено та не спростовується матеріалами справи факт настання строку, коли керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" стало відомо про наявність обставин неплатоспроможності, тобто коли розмір грошових зобов'язань боржника, строк виконання яких настав, перевищив вартість активів боржника, а задоволення вимог одного або кількох кредиторів призвело б до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.
ОСОБА_1 обіймав посаду директора боржника починаючи з 05.05.2017, тобто, ознаки неплатоспроможності виникли у боржника до того моменту, коли ОСОБА_1 приступив до виконання обов'язків директора боржника.
Між тим, діючий на момент виникнення загрози неплатоспроможності боржника Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладав обов'язок звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство саме на боржника, а не на керівника боржника, та не містив приписів щодо місячного строку для такого звернення, як і не передбачав наслідків не звернення із такою заявою.
Вказаний Закон не містив положень про відповідальність за не звернення боржника до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності.
Тобто в Законі про банкрутство були відсутні положення щодо солідарної відповідальності керівника боржника у разі не звернення його до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності.
Відповідно до ч.1 ст.58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом'якшують або скасовують відповідальність особи.
Закріплений у наведеній нормі принцип незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі (lex ad praeterian non valet) полягає в тому, що дія їх не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання ними чинності, за винятком випадку коли закон або інші нормативно-правові акти пом'якшують або скасовують відповідальність особи.
Позицію щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів неодноразово висловлював і Конституційний Суд України. Зокрема, згідно з висновками щодо тлумачення змісту статті 58 Конституції України, викладеними у рішеннях Конституційного Суду України від 13.05.1997 № 1-зп, від 09.02.1999 № 1-рп/99, від 05.04.2001 № 3-рп/2001, від 13.03.2012 № 6-рп/2012, закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.
За загальним правилом норма права діє стосовно фактів і відносин, які виникли після набрання чинності цією нормою. Тобто до події, факту застосовується закон (інший нормативно-правовий акт), під час дії якого вони настали або мали місце (див. висновок щодо застосування частини першої статті 58 Конституції України, викладений у постанові Верховного Суду України від 02.12.2015 у справі № 3-1085гс15).
Зважаючи на те, що загроза неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" мала місце ще до того, як ОСОБА_1 став директором боржника, а також те, що діючий на той момент Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містив приписів щодо місячного строку для звернення керівника боржника до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, як і не містив наслідків не звернення із такою заявою, відсутні підстави для притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності.
Аналогічний висновок щодо неможливості застосування частини шостої статті 34 КУзПБ до оцінки подій (обставин загрози неплатоспроможності), що мали місце до введення в дію КУзПБ, викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №902/1023/19, від 09.03.2024 у справі №904/6900/20, від 27.11.2024 у справі №904/6740/20.
Як вже зазначалось вище, солідарна відповідальність керівника боржника має деліктну природу. Тобто саме внаслідок бездіяльності керівника боржника щодо подання заяви про відкриття провадження у справі про банкруство мають наступити негативні наслідки у вигляді порушення прав кредиторів на задоволення їх вимог, порушення строків та порядку розрахунків з кредиторами тощо.
У цій справі, скаржником не доведено, що саме бездіяльність керівника боржника призвела до негативних наслідків для кредиторів.
Враховуючи викладене, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що наведене є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а постанови суду - без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026 у справі №904/2301/24(904/5721/25) - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026 у справі №904/2301/24(904/5721/25) - залишити без змін.
Судові витрати за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова виготовлена і підписана 25.05.2026.
Головуючий суддя Я.С. Золотарьова
Суддя С.В. Мартинюк
Суддя Ю.В. Фещенко