25 січня 2011 р. № 22/081-10/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Овечкін В.Е.,
Чернов Є.В.,
Цвігун В.Л.,
розглянувши касаційну скаргу ТОВ "Деснагрейн"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01 листопада 2010 р.
у справі№ 22/081-10/14 господарського суду Київської області
за позовомЗАТ "Калина"
доТОВ "Континент"
ТОВ "Деснагрейн"
провизнання договору недійсним
Рішенням господарського суду Київської області від 20.08.2010 р. (суддя Бацуца В.М.) позов про визнання недійсним договору застави № 2 від 30.01.2009 р., що укладений між ЗАТ "Калина", ТОВ "Контінент" та ТОВ "Деснагрейн" задоволено.
Суд дійшов висновку, що підписання оспорюваного договору від імені ЗАТ "Калина" головою правління суперечить положенням п.п. 9.3.3., 9.3.9. статуту, оскільки дозвіл (згода) спостережної ради не було отримано, що свідчить про відсутність у голови правління товариства необхідного обсягу повноважень, а відтак договір не відповідає вимогам ст.ст. 203 ЦК України, тому вимога про визнання його недійсним є законною та обґрунтованою.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.11.2010 р. (судді Зеленін В.О., Дикунська С.Я., Буравльов С.І.) рішення господарського суду Київської області від 20.08.2010 р. залишено без зміни.
ТОВ "Деснагрейн" в касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції скасувати з підстав порушення норм матеріального права, в позові відмовити.
Скаржник доводить, що судом порушено ст. 92 ЦК України, оскільки голова правління, що підписав оспорюваний договір, діяв в інтересах товариства, яке не вжило заходів відповідальності до нього за неналежне виконання своїх обов'язків, його не було повідомлено про будь-які обмеження при укладенні договору головою правління ЗАТ "Калина". Скаржник вважає, що за вимогами ст.ст. 18, 20 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" відсутні відомості про обмеження повноважень голови правління ЗАТ "Калина", тому доводи позивача про обмеження повноважень за статутом не можуть бути використанні, оскільки скаржнику не було та не могло бути відомо про обмеження повноважень голови правління ЗАТ "Калина" на підписання оспорюваного договору. Умовами п. 6.9 оспорюваного договору передбачено наявність всіх погоджень для його підписання, тому за вимогами ст. 241 ЦК України підписаний договір слід вважати схваленим товариством.
Сторони, повідомлені про час та місце розгляду справи відповідно до вимог ст. 1114 ГПК України, правом на участь в засіданні суду касаційної інстанції не скористалися.
Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи касаційної скарги, вважає, що скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Предметом спору є визнання недійсним договору застави № 2 від 30.01.2009 р., що укладений між ЗАТ "Калина", ТОВ "Контінент" та ТОВ "Деснагрейн".
Судом встановлено, що оспорюваний договір застави майна підписано від імені ЗАТ "Калина" головою правління ОСОБА_1
Затвердженим загальними зборами акціонерів 02.03.2001 р. (протокол № 1) і зареєстрованим 16.03.2001 р. Згурівською районною державною адміністрацією Київської області Статутом ЗАТ "Калина" ( п. 9.3.3.) передбачено, що спостережна рада серед іншого здійснює затвердження договорів (угод) по реалізації продукції, створення спільних підприємств, передачу в оренду або під заставу майна товариства.
Згідно п. 9.3.9. Статуту ЗАТ "Калина" тільки після отримання згоди (затвердження) спостережної ради, а в перерві між її засіданнями Голови спостережної ради, правління може прийняти рішення про отримання або видачу позик, кредитів, гарантій, про розпорядження нерухомим майном (заставу, оренду, продаж, обмін і таке інше), про вчинення договорів (угод) по реалізації продукції, про здійснення капіталовкладень, розмір яких перевищує 10 % річного оборогу товариства за попередній рік.
Відповідно до п. 9.4.1. Статуту ЗАТ "Калина" виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління. Роботою правління керує голова правління. До компетенції правління належать всі питання діяльності товариства, крім тих, які чинним законодавством, цим статутом або рішенням загальних зборів акціонерів віднесено виключно до компетенції іншого органу товариства ( п. 9.4.2. Статуту ЗАТ "Калина").
Таким чином, наведеними положеннями Статуту ЗАТ "Калина" передбачено надання спостережною радою товариства дозволу (згоди) голові правління товариства на укладення договорів застави майна та на укладення значних угод, розмір яких перевищує 10 % річного обороту товариства за попередній рік.
Суди попередній інстанцій дійшли вірного висновку, що для укладення спірного договору застави і для надання відповідних повноважень голові правління ЗАТ "Калина" на підписання даного договору на підставі п. 9.3.3, п. 9.3.9. Статуту товариства необхідним було отримання дозволу (згоди) спостережної ради товариства, адже спірний договір є договором застави майна та договором (значним), розмір якого перевищує 10 % річного обороту товариства за попередній рік ( підтверджується звітом про фінансові результати за 2008 рік (форма № 2).
Частинами 1 і 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги для чинності правочину а саме: Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Ч.ч.1,3 ст.215 вищевказаного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Враховуючи, що головою правління ЗАТ "Калина" ОСОБА_1 не було отримано дозволу (згоди) спостережної ради товариства на підписання спірного Договору, як цього вимагає передбачений статутом ЗАТ "Калина" порядок, а тому у неї не було необхідного обсягу повноважень на укладення такого Договору, касаційна інстанція вважає висновки судів попередніх інстанцій, що спірний Договір суперечить положенням ЦК України й зокрема ст. 203, а відтак позовні вимоги про визнання Договору недійсним задоволено обгрунтовано.
Згідно ст.ст.111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє рішення місцевого господарського суду чи постанови апеляційного суду виключно на предмет правильності застосування згаданими судами норм матеріального чи процесуального права, тобто в межах юридичної оцінки фактичних обставин справи; касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Доводи скаржника не доводять неправильного застосування судом норм матеріального права, що регулює спірні правовідносини, є намаганням встановити інші обставини, що стосуються відсутності обмежень повноважень голови правління, витягів з єдиного державного реєстру, укладення договору в інтересах товариства, його схвалення останнім, надати іншу оцінку доказам, що до повноважень касаційної інстанції, за приписами ст.ст. 1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України, не відноситься та виходить за межі перегляду справи касаційною інстанцією.
Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України,
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.11.2010 р. та рішення господарського суду Київської області від 20.08.2010 р. у справі № 22/081-10/14 господарського суду Київської області залишити без зміни, а касаційну скаргу - без задоволення.
Головуючий В. Овечкін
судді Є. Чернов
В. Цвігун