19 січня 2011 р. № 18/220-6/108
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Остапенка М.І. (головуючого)
Гончарука П.А.,
Стратієнко Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Дніпрофарм" на рішення господарського суду м. Києва від 27 травня 2010 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2010 року у справі № 18/220-6/108 за позовом відкритого акціонерного товариства "Дніпрофарм" до товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна-банк" про визнання недійсним договору, -
Встановив:
В березні 2007 року відкрите акціонерне товариство "Дніпрофарм" звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна-банк", з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, про визнання недійсним договору про надання кредитної лінії № 04К-КЛ/216 від 18 грудня 2003 року та додаткових угод до нього з моменту укладення на підставі ст.ст. 161, 203, 207 Цивільного кодексу України та ст. 46 Закону України "Про господарські товариства".
Справа розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду м. Києва від 27 травня 2010 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2010 року, в задоволенні позову відмовлено.
У касаційній скарзі та поясненнях до неї позивач, посилаючись на порушення та неправильне застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, просить постановлені у справі судові рішення скасувати та постановити нове рішення про задоволення позову.
Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що збори ради відкритого акціонерного товариства "Дніпрофарм", оформлені протоколами зборів ради товариства від 17 грудня 2003 року, 26 лютого 2004 року, 17 березня 2004 року, 24 березня 2004 року, 25 червня 2004 року, 15 вересня 2004 року, є неправомочними, оскільки проведені за участі неповноважних представників. Так, відповідно до протоколу загальних зборів товариства від 3 серпня 2001 року до складу ради товариства обирались 2 члени закритого акціонерного товариства "Фарм-Інвест", тоді як учасниками зборів ради товариства були представники товариства з обмеженою відповідальністю "Фарм-Інвест".
Відмовляючи в задоволенні заявлених позовних вимог, господарський суд першої інстанції виходив з того, що доказами, наданими позивачем, не доведено, що спірний договір суперечить вимогам чинного законодавства і його укладено за відсутності відповідних повноважень, оскільки:
- п.п. 2.7, 2.10, 8.17.4 статуту товариства в редакції від 28 липня 2000 року, зареєстрованій 11 серпня 2000 року, визначено, що товариство має право укладати угоди (контракти) та залучати і використовувати на договірних засадах фінансові кошти. Питання узгодження будь-якої угоди, чи декількох пов'язаних угод на суму, що перевищує 40000 дол. США (або її еквівалент) належить до виключної компетенції ради товариства;
- протоколи зборів ради товариства (виконавчого органу), якими генеральному директору товариства доручено підписання договору (додатків), завірені печаткою відкритого акціонерного товариства "Дніпрофарм", що свідчить про схвалення прийнятих на них рішень;
- відповідно до протоколів, повноважні представники товариства з обмеженою відповідальністю "Фарм-Інвест" діяли згідно рішення загальних зборів товариства від 3 серпня 2001 року;
- жодного доказу про недійсність рішень зборів ради товариства від 17 грудня 2003 року, 26 лютого 2004 року, 17 березня 2004 року, 24 березня 2004 року, 25 червня 2004 року, 15 вересня 2004 року позивач суду не надав, а тому, суд дійшов висновку, що протоколи є належними доказами узгодження радою товариства укладення договору та підписання його уповноваженою особою.
При цьому, судом зазначено, що наявність рішення ради товариства від 17 грудня 2003 року, яким доручено генеральному директору підписати спірний договір, виключає виключну компетенцію голови ради товариства, передбачену п. 8.26.6 статуту товариства, на підписання даного договору.
Разом з тим, судом вказано, що, оскільки позовні вимоги є необґрунтованими, підстави для застосування норм, що регулюють позовну давність, з огляду на подання позову в частині визнання недійсним договору про надання кредитної лінії після спливу строку позовної давності, відсутні.
З таким рішенням місцевого господарського суду погодився й господарський суд апеляційної інстанції, залишивши його без змін.
Висновок попередніх судових інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позову є законним, обґрунтованим, відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, а доводи касаційної скарги його не спростовують.
З огляду на викладене, постановлені у справі судові рішення зміні або скасуванню не підлягають.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Дніпрофарм" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м. Києва від 27 травня 2010 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2010 року у справі № 18/220-6/108 -без змін.
Головуючий Остапенко М.І.
Судді Гончарук П.А.
Стратієнко Л.В.