суддів Верховного Суду Бакуліної С.В., Баранця О.М.
27 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 911/833/24
за касаційною скаргою ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 (головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.)
у справі №911/833/24
за позовом ОСОБА_1
до Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. ОСОБА_2 ,
2. ОСОБА_3 ,
3. ОСОБА_4 ,
4. ОСОБА_5 ,
5. ОСОБА_6 ,
6. ОСОБА_7 ,
7. ОСОБА_8 ,
про визнання рішення загальних зборів недійсним,
1. ОСОБА_1 (далі за текстом також - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) (далі за текстом також - Райагробуд, Підприємство) про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Тетіївського районного підприємства по будівництву, що оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує про незаконність оспорюваних рішень загальних зборів членів Райагробуду з огляду на те, що під час скликання та проведення загальних зборів було порушено вимоги закону та Статуту Підприємства, зокрема:
(1) в загальних зборах взяли участь 25 осіб, які не є членами трудового колективу, не мали відношення до управління Підприємством та втратили право участі в управлінні Підприємством після звільнення згідно з положенням пунктів 4.1, 4.4, 4.5 Статуту Підприємства;
(2) прийняття загальними зборами рішення відбулося за відсутності кворуму, який був підмінений значною чисельністю учасників, які не брали участі в трудовій діяльності підприємства та не мали права брати участь в загальних зборах;
(3) за аналогічних обставин в 2007 та 2010 роках вже проводились неправомочні загальні збори з метою звільнення позивача з посади голови Підприємства, які рішеннями Тетіївського районного суду Київської області від 11.04.2007 та від 09.08.2010, що набрали законної сили, визнано незаконними. Мотивами для прийняття цих рішень суду стали висновки про те, що особи, що голосували на зборах не були членами трудового колективу, а тому не мали права участі у зборах та голосувати на них. Зазначені обставини в силу вимог статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК) в межах цієї справи доказуванню не підлягають;
(4) на зборах були присутні особи (треті особи у справі), які взагалі ніколи не працювали на Підприємстві;
(5) обрання головою Підприємства ОСОБА_2 відбулося із порушенням положень Статуту Підприємства, оскільки на цю посаду може обиратися особа, яка є членом трудового колективу, яким ОСОБА_2 не є;
(6) позивача було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах.
3. Райагробуд фактично не заперечував проти задоволення позову.
4. Заперечуючи проти позову, треті особи в наданих суду першої інстанції поясненнях вказували на те, що:
(1) твердження позивача про те, що правом на участь у зборах членів Підприємства наділені лише особи, що перебувають із ним у трудових відносинах, не відповідають вимогам закону та Статуту Підприємства;
(2) Статут Підприємства не містить правила про те, що кожен працівник має один голос незалежно від розміру пайового внеску, хоча положення пункту 3.2 Статуту Підприємства передбачають розподіл доходів між трудовим колективом з урахуванням їх дольових вкладів, що, на думку третіх осіб, означає що термін "трудовий колектив" слід розуміти за аналогією "загальні збори учасників";
(3) визначення складу осіб, що мають право брати участь у зборах, необхідно здійснювати не відносно кількості осіб, що перебувають із Підприємством у трудових відносинах та є лише найманими працівниками, а від кількості тих осіб, відомості про яких містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), спираючись на визначений в ньому (ЄДР) розмір часток учасників;
(4) за відсутності нормативного регулювання діяльності колективного підприємства необхідно за аналогією права застосовувати положення законодавства, що регулює діяльність господарських товариств, адже 8 членів трудового колективу Підприємства, які не сплачували своїх часток, не приймались до складу членів трудового колективу не набули прав на голосування на зборах;
(5) з огляду на правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, до діяльності Підприємства необхідно застосовувати саме положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
(6) Підприємство має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на рівні частини, у кожної частини є свій власник, відомості про що зазначені в ЄДР;
(7) у чинному Статуті Підприємства відсутнє посилання на обов'язкову трудову участь засновників/учасників, відсутні посилання на обов'язок перебування у трудових відносинах, задля можливості брати участь у вищому органі. Натомість в Статуті Підприємства присутні притаманні господарським товариствам пункти, які встановлюють перелік повноважень Загальних зборів, Голови, Ради Райагробуду, Ревізійної комісії;
(8) оскільки до 2000 року учасниками Підприємства були, в тому числі, юридичні особи "господарства-учасники", які аж ніяк не могли брати особисту трудову участь в діяльності Підприємства, але при цьому мали цілком чітку частку, виражену у конкретній грошовій сумі, то це свідчить про те, що Підприємство має спільні риси саме господарського товариства, а не кооперативу;
(9) позивач звернувся до суду з пропуском позовної давності, яка становить 1 рік (пункт 8 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК), адже про прийняття оскаржуваного рішення позивач був обізнаний щонайменше з 29.08.2022.
5. Господарський суд Київської області рішенням від 11.09.2024 у справі №911/833/24 позов задовольнив.
Визнав недійсними рішення загальних зборів членів Тетіївського районного підприємства по будівництву, що оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22.
Стягнув з Тетіївського районного підприємства по будівництву на користь ОСОБА_1 2 422,40 грн судового збору.
6. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що:
(1) за всіма ключовими ознаками Підприємство, для цілей вирішення цієї справи, необхідно віднести до кооперативного підприємства, а саме виробничого кооперативу, з огляду на те, що саме для виробничого кооперативу притаманне визначення членства у взаємозв'язку із трудовою участю члена кооперативу у його діяльності, як і припинення членства, обумовлене припиненням трудової участі в його діяльності, а також застосування рівного права голосу під час прийняття рішень на зборах (один член кооперативу - один голос), яке не залежить від розміру частки чи розміру пайового внеску, від розміру статутного капіталу чи загального майнового фонду;
(2) оскільки Статут Підприємства, передбачає участь у роботі загальних зборів саме членів трудового колективу, створення Підприємства відбувалося з метою задоволення інтересів певного складу членів трудового колективу, що було визначено на момент створення, відсутність відомостей про розмір статутного капіталу та розмір часток і визнання їх за правилом рівного розподілу вартості переданого майнового комплексу із збереженням, по суті, права голосування на зборах за правилом один член кооперативу - один голос, до діяльності Підприємства, зокрема в частині визначення порядку скликання та проведення загальних зборів необхідно застосовувати положення саме Закону України "Про кооперацію";
(3) оскільки вищим органом управління Підприємством є загальні збори членів трудового колективу, та особи, які ініціювали їх проведення, видали довіреності, якими уповноважили на участь у зборах ОСОБА_2 , припинили свою трудову діяльність у Підприємстві, та, відповідно, не могли скликати збори та брати в них участь, то спірні рішення були прийняті особами, які не могли брати участі в роботі загальних зборів членів трудового колективу, тобто спірні рішення прийняті неповноважним складом, що є достатньою підставою для задоволення позову та визнання спірного рішення недійсним;
(4) видання засновниками Підприємства довіреностей для участі на загальних зборах на ОСОБА_2 не породжує тих правових наслідків, що обумовлені їх змістом, адже довірителям не належало суб'єктивне право участі у таких зборах, відповідно, таких повноважень не набув і ОСОБА_2 ;
(5) правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, щодо необхідності застосування до діяльності Підприємства саме положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю", а не Закону України "Про кооперацію", на які (правові висновки) посилалися треті особи, не спростовують наведені висновки суду з огляду на відмінність істотних обставин цієї справи;
(6) водночас якщо виходити із того, що засновники Підприємства мали право брати участь у скликанні та проведенні загальних зборів членів трудового колективу, необхідно врахувати, що: - проведення зборів, на яких було прийнято спірні рішення, було ініційовано групою, що складалася лише з п'яти осіб, що не відповідає вимогам про необхідність їх скликання на вимогу третини членів; - в порушення припису про те, що вимога про проведення позачергових зборів мала бути направлена на адресу виконавчого органу Підприємства та лише у разі невиконання цієї вимоги та незабезпечення скликання зборів протягом 20 днів такі збори могли скликатися ініціативною групою самостійно, відповідна вимога на адресу Підприємства не надсилалася; - у повідомленнях про проведення зборів, які наявні в матеріалах справи, та які, як стверджують треті особи, було направлено, зокрема, на адресу позивача, не було зазначено дату проведення зборів, було вказано лише, що збори будуть проведені не пізніше 01.08.2022, що свідчить про порушення порядку скликання зборів та фактичне позбавлення у такий спосіб позивача можливості взяти участь у зборах;
(7) навіть якщо зважати на позицію третіх осіб про те, що до розглядуваних правовідносин необхідно застосовувати положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то аналогічні положення щодо порядку скликання зборів та змісту повідомлення про їх проведення визначені й цим законом, а тому порядок скликання та проведення зборів, на яких було прийнято спірне рішення, не відповідає і Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на застосуванні якого наполягали треті особи;
(8) оскільки членство у підприємстві безпосередньо пов'язане із трудовою участю у його діяльності, як це відбувається і у виробничому кооперативі, з огляду на зміст Статуту Підприємства та положення Закону України "Про кооперацію" вільне відчуження часток засновниками Підприємства на користь третіх осіб виключається, а задоволення майнових інтересів в цій частині може відбуватися лише у спосіб отримання відповідних виплат від Підприємства у разі подання заяви про їх проведення або під час ліквідації Підприємства;
(9) заява третіх осіб про застосування наслідків пропуску позовної давності не підлягає задоволенню з огляду як на суб'єктивний критерій, адже така заява може бути подана лише стороною у спорі, так і з огляду на її подання без врахування пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК, згідно якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
7. Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.09.2025 скасував рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24 та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
8. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в позові, апеляційний суд виходив з того, що:
(1) в чинній редакції Статуту Підприємства відсутнє правило - один член підприємства має один голос у вищому органі управлінні (натомість у пункті 4.4 Статуту Підприємства зазначено, що рішення на зборах приймаються простою більшістю, і якщо взяти за основу визначення поняття "проста більшість голосів", що міститься у Законі України "Про акціонерні товариства", це означає, що проста більшість голосів - це більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах, тобто мова йде не про один учасник - один голос), а також відсутні умови, що управління Підприємством можуть здійснювати виключно працівники, які беруть трудову участь у діяльності Підприємства, натомість Райагробуд має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на рівні частини, у кожної частини є свій власник, відомості про який зазначені в реєстрі юридичних осіб, а тому при вирішення цього спору необхідно застосувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю;
(2) оскільки припинення трудових відносин учасника з Підприємством (вихід на пенсію в тому числі, чи звільнення тощо) автоматично не припиняє і не позбавляє учасників корпоративних прав, спірні рішення загальних зборів Підприємства приймалися за наявності кворуму;
(3) рішення дарувальника та обдарованого, зміни у складі учасників, що вчинені у зв'язку з виключенням/включенням учасників, жодним чином не порушують права та інтереси позивача.
Рішення про реорганізацію спрямоване на приведення у відповідність чинному законодавству України організаційно правової форми, з метою можливості ефективного, в межах правового поля, управління Підприємством, що також фактично здійснюється в інтересах позивача, оскільки знімає неоднозначність і неврегульованість діяльності, позаяк зміна організаційно-правової форми підприємства на товариство з обмеженою відповідальністю дасть змогу всім учасникам Підприємства розуміти всі свої права та обов'язки, чітко регламентувати роботу органів управління тощо.
Виключення даних про позивача з реєстру юридичних осіб як про особу, що може представляти інтереси Підприємства без довіреності, є технічним питанням, що випливає з першого питання щодо звільнення.
Статус позивача як учасника жодним чином не змінився, його не позбавлено корпоративних прав, не прийнято щодо нього як учасника жодного рішення, що вплинуло на його права та інтереси.
Збори колективу наділені повноваженнями обирати голову Підприємства, що власне і було зроблено, тому жодних порушень прав чи інтересів позивача як учасника допущено не було.
Відповідно єдиним порушенням, яке зачіпає права та інтереси позивача, є звільнення його з посади Голови Підприємства, так як безпосередньо прав та обов'язків позивача можуть стосуватися рішення лише в частині його звільнення з посади Голови Підприємства.
Припинення повноважень члена виконавчого органу чи його тимчасове відсторонення від виконання повноважень, відповідно до частини третьої статті 99 ЦК, є діями уповноваженого органу відповідного підприємства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління цим підприємством.
Незгода з рішенням загальних зборів про своє звільнення не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів загалом.
9. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24; вирішити питання розподілу судових витрат.
10. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про:
(1) неврахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 04.05.2023 у справі №911/3656/20, від 06.10.2022 у справі №918/722/20, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 12.12.2018 у справі №916/400/18, від 23.02.2022 у справі №911/3323/20, щодо принципу безпосередньої участі співвласників/членів кооперативної організації у її діяльності; від 12.12.2018 у справі №916/400/18, від 23.02.2022 у справі №911/3323/20, щодо припинення членства в кооперативі; від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 02.11.2023 у справі №918/919/22, щодо порушення порядку скликання та проведення загальних зборів; від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 12.01.2023 у справі №916/1143/21, від 28.01.2020 у справі №924/641/17, від 06.03.2018 у справі №907/167/17, щодо права на оскарження рішень загальних зборів незалежно від кількості голосів; від 28.07.2021 у справі №918/456/20 (пункт 41);
(2) відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у правовідносинах, коли Статут колективного підприємства передбачає прийняття рішень простою більшістю голосів, але не містить положення про те, що один член підприємства має один голос, та не містить положення, що голосування здійснюється відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду;
(3) суд встановив обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини третьої статті 310, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
11. Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) суд апеляційної інстанції застосував правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, вибірково та поза контекстом, адже в цій справі відсутні підстави для аналогії права, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема з огляду на те, що Статут Підприємства не містить порядку голосування на загальних зборах трудового колективу відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, що є одною із ключових ознак, за якою підприємство може бути віднесено до товариства з обмеженою відповідальністю;
(2) у Статуті Підприємства відсутнє положення, що один член підприємства має один голос, з огляду на що апеляційний суд вважає, що Підприємство за організаційно-правовою формою більше схоже на товариство з обмеженою відповідальністю, а також відсутнє положення, що члени Підприємства мають кількість голосів, відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, з огляду на що суд першої інстанції вважав, що Підприємство за організаційно-правовою формою більше схоже на виробничий кооператив, що за відсутності законодавства, що регулює діяльність колективних підприємств, свідчить про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у спірних правовідносинах;
(3) апеляційний суд безпідставно виснував про відсутність у Статуті Підприємства вимоги щодо обов'язкової трудової участі як умови членства, проігнорувавши положення пунктів 4.2, 4.4, 4.5, 4.7, 4.8 Статуту Підприємства, згідно з якими управління здійснюється виключно членами трудового колективу, головою Підприємства може бути виключно член трудового колективу, та застосувавши правову позицію Верховного Суду, яка стосується кооперативу, де членство оформлюється окремо від трудових відносин, тоді як Райагробуд створений саме як колективе підприємство трудового колективу, що виключає автоматичне членство звільнених осіб.
У контексті цього апеляційний суд не врахував судову практику стосовно того, що трудова участь є обов'язковою умовою членства у виробничому чи колективному кооперативі, а припинення трудових відносин автоматично припиняє членство та корпоративні права;
(4) вказуючи на те, що ОСОБА_2 представляв 24 учасників за довіреностями та мав право укладати договори дарування їхніх часток, апеляційний суд не врахував, що в матеріалах справи відсутні нотаріально посвідчені договори дарування чи реєстрація переходу часток у ЄДР.
За вказаного суд апеляційної інстанції не врахував правову позицію Верховного Суду, зокрема стосовно того, що (1) кожен член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі; (2) оскільки членство у Підприємстві безпосередньо пов'язане із трудовою участю у його діяльності, як це відбувається і у виробничому кооперативі, та з огляду на зміст Статуту Підприємства та норми Закону України "Про кооперацію", вільне відчуження часток засновниками Підприємства на користь третіх осіб виключається так само, як і право передавати свої права участі в управлінні підприємством іншій особі; (3) прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення - є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень, вказана обставина є самостійною та достатньою для визнання рішень загальних зборів членів кооперативу недійсними;
(5) апеляційний суд безпідставно визнав неповідомлення позивача про проведення загальних зборів несуттєвим, чим порушив принципи належного управління колективним підприємством і норми матеріального права, не врахувавши, що позивач як член трудового колективу та Голова Підприємства був позбавлений можливості реалізувати своє основне корпоративне право на участь в управлінні Підприємством, взяти участь у зборах, внести пропозиції до порядку денного, запропонувати кандидатуру на керівні посади, висловити заперечення та вплинути на прийняття рішень;
(6) виснуючи про те, що неповідомлення члена трудового колективу про проведення зборів та ухвалення рішень щодо виключення членів трудового колективу, включення членів трудового колективу, зміну організаційно-правової форми підприємства, перерозподіл часток жодним чином не стосувалися прав та законних інтересів позивача, апеляційний суд проігнорував, що (1) за результатами прийняття оскаржуваного рішення було здійснено перерозподіл пайових внесків і перераховано відсотки голосів членів Підприємства на користь осіб, які отримали за договорами дарування пайові внески, ніби мова йде про товариство з обмеженою відповідальністю, а не про колективне підприємство, яке за організаційно-правовою формою господарювання наближене до виробничого кооперативу; (2) оскаржувані рішення загальних зборів суперечать демократичному характеру управління та рівності прав членів виробничого кооперативу як підприємства колективної власності при прийнятті рішень, коли кожен член колективного підприємства має один голос незалежно від розміру пайового внеску.
12. 03.12.2025 ОСОБА_3 через підсистему "Електронний суд" подала відзив на касаційну скаргу за підписом її представника - адвоката Василика В.В., у якому просила залишили її (касаційну скаргу) без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного сулу - без змін. На аркуші третьому відзиву зазначено, що зважаючи на постійні та довготривалі щоденні аварійні та стабілізаційні відключення електроенергії в період строку з 11 по 26 листопада 2025 року, підготовка та подання відзиву на касаційну скаргу у встановлений строк була ускладнена з поважних причин.
13. У судовому засіданні представник третьої особи ОСОБА_9 просив поновити строк на подання відзиву ОСОБА_3 , посилаючись на раптове значне погіршення стану електроенергії не лише на робочому місці адвоката, а й у місті Києві в цілому.
14. У судовому засіданні 03.12.2025 Суд залишив без розгляду вказаний відзив, так як не вважав поважними наведені третьою особою 2 причини неможливості подання відзиву в установлений Судом строк, зокрема в аспекті того, що постійні та довготривалі щоденні аварійні та стабілізаційній відключення електроенергії у вказаний період не були безперервними, а третя особа 2 не надає жодних доказів на підтвердження того, яким чином зазначені обставини унеможливили вчасне подання відзиву на касаційну скаргу.
15. ОСОБА_3 через підсистему "Електронний суд" подала додаткові пояснення:
16.03.2026 щодо: (1) недоведення позивачем припинення членства в трудовому колективі осіб, які брали участь та прийнятті рішень на зборах 30.07.2022; (2) правомірності рішення про припинення повноважень позивача як керівника Райагробуду; (3) укладених договорів дарування, на підставі яких відбувся перехід часток до нових членів Райагробуду;
31.03.2026, які зареєстровані 01.04.2026, стосовно: (1) спростування пунктів 1 та 2 касаційної скарги про нібито відсутності висновку щодо застосування норми права та неправильного застосування апеляційним судом правового висновку Верховного Суду у постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20 (пункти 29-48) та твердження скаржника щодо відсутності підстав для аналогії права, що регулює діяльність господарських товариств; (2) спростування підпункту 3.1 пункту 3 касаційної скарги про недотримання принципу трудової участі та неповноважності складу учасників зборів; (3) спростування підпункту 3.2 пункту 3 касаційної скарги про недійсність переходу часток; (4) підпункту 4.1 пункту 4 касаційної скарги про порушення порядку скликання та проведення загальних зборів та порушення права на участь в управлінні підприємством; (5) підпункту 4.2 пункту 4 касаційної скарги;
01.04.2026 відносно обґрунтування необхідності актуалізації та формування нового правового висновку щодо застосування норм права у цій справі.
16. ОСОБА_1 07.04.2026 у підсистемі "Електронний суд" сформував додаткові пояснення, які зареєстровані 08.04.2026, щодо доводів третьої особи, а саме щодо (1) правової невизначеності; (2) безпідставності застосування до спірних правовідносин Закону України "Про господарські товариства"; (3) нерелевантності посилань на правові висновки Великої Палати Верховного Суду; (4) складу учасників зборів.
17. 27.04.2026 ОСОБА_3 через підсистему "Електронний суд" подала додаткові пояснення
18. Верховний Суд постановою від 27.04.2026 відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_3 про передачу справи №911/833/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення.
Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 залишив без змін.
19. Вказана постанова мотивована тим, що:
(1) спірне рішення загальних зборів у відповідній частині (про припинення юридичної особи шляхом її реорганізації) фактично є рішенням, яке потягнуло за собою створення товариства з обмеженою відповідальністю.
Тоді як вимога позивача в частині визнання незаконним та скасування рішення щодо створення юридичної особи спрямована на скасування юридичної підстави її створення, що є неможливим після того як юридична особа вже була зареєстрована.
Така позовна вимога є неналежним способом захисту, оскільки її задоволення не призведе до припинення юридичної особи (яка набула за період свого існування відповідних прав і обов'язків) в розумінні статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не призведе до поновлення прав і законних інтересів особи, яка звертається з позовом.
Оbiter dictum необхідно звернути увагу, що після реорганізації у серпні 2022 року Райагробуду в товариство з обмеженою відповідальністю, таке було ще раз реорганізовано, внаслідок чого на сьогодні існує юридична особа ТОВ "Райагробуд-2025", реєстрацію якої проведено 05.12.2025, тобто після ухвалення оскаржуваної постанови та подання касаційної скарги у цій справі. Отже, припиненим є не лише Райагробуд, але і його правонаступник, створений на підставі спірного рішення загальних зборів;
(2) правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що незгода з рішенням загальних зборів про своє звільнення, не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів загалом. При цьому, статус позивача, як учасника жодним чином не змінився, його не позбавлено корпоративних прав.
Натомість скаржник не доводить, в чому саме полягає незаконність оспорюваних рішень та яким чином задоволення позовних вимог призведе до поновлення його прав і законних інтересів на управління діяльністю відповідача.
Задоволення позовних вимог у цьому випадку та, як наслідок, визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів матиме негативні наслідки на діяльність відповідача, створить ситуацію правової невизначеності для всіх членів організації і самої організації.
З оскаржуваних судових рішень не вбачається, що інші члени/засновники зверталися до суду з позовами про оскарження спірних у цій справі рішень загальних зборів.
Таким чином, скаржник не довів яким чином задоволення позовних вимог призведе до поновлення його прав та законних інтересів. Тобто, такі вимоги є неефективними.
Оскільки позовна вимога про визнання недійним рішення загальних зборів в частині реорганізації Підприємства є неналежним способом захисту, а щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів в інших частинах є неефективним способом захисту, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог, однак з мотивів, викладених в цій постанові.
Водночас, зважаючи на те, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту прав є самостійною підставою для відмови у позові, то інші аргументи скаржника Верховним Судом не взято до уваги як такі, що не мають вирішального значення для вирішення спору по суті.
20. Не погоджуємось з таким рішенням Верховного Суду, вважаємо, що касаційну скаргу ОСОБА_1 належало задовольнити, постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 - скасувати, а рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24 - залишити в силі, про що головуючою суддею Бакуліною С.В. було підготовлено проєкт відповідної постанови як позицію Верховного Суду в межах вимог та доводів касаційної скарги з таким мотивуванням.
21. Предметом спору в цій справі була наявність/відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів членів Підприємства, що оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22, за результатами вирішення якого (спору) (1) суд першої інстанції, задовольняючи позов, вважав, що за всіма ключовими ознаками Підприємство, для цілей вирішення цієї справи, необхідно віднести до кооперативного підприємства, а саме виробничого кооперативу, а в частині визначення порядку скликання та проведення загальних зборів необхідно застосовувати положення саме Закону України "Про кооперацію", тоді як (2) апеляційний суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що при вирішенні цього спору необхідно застосувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю.
22. У аспекті предмета спору, висновків судів попередніх інстанцій (пункти 6, 8 цієї окремої думки) та доводів касаційної скарги (пункт 11 цієї окремої думки) в межах визначених скаржником підстав касаційного оскарження (пункт 10 цієї окремої думки) під час касаційного перегляду оскаржуваних рішень судів першочергово підлягало з'ясуванню питання, яке законодавство необхідно застосувати до спірних у цій справі правовідносин.
Щодо правового регулювання діяльності Підприємства, зокрема в частині скликання та проведення загальних зборів членів Підприємства
23. Відповідно до статті 80 ЦК юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
24. Згідно зі статтею 81 вказаного Кодексу юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу.
25. Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом (частина перша статті 83 ЦК).
26. Зі змістом частини другої вказаної статті товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
27. Відповідно до статті 84 ЦК товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку.
28. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин:
(1) Тетіївське районне підприємство по будівництву, іменоване в подальшому "Райагробуд", створене колгоспами Тетіївського району Київської області, в подальшому найменованими "господарствами-учасниками" шляхом добровільного об'єднання частини своїх фінансових, матеріально-технічних ресурсів відповідно до рішень зборів уповноважених представників господарств-учасників, протокол зборів від 16.01.1988 №1, та наказу агропромислового комітету Київської області від 07.01.1988 №6;
(2) протоколом №1 зборів Ради уповноважених представників господарств учасників та трудового колективу Райагробуду від 11.07.2000, серед іншого, прийнято рішення про відокремлення майна господарств-учасників і створення на їх базі ТОВ "Будкомплекс", створено комісію з розподілу майнової долі господарств учасників;
(3) протоколом №3 загальних зборів Тетіївського районного підприємства (райагробуд) по будівництву від 21.09.2000, серед іншого, було прийнято рішення продовжити діяльність Райагробуду на відокремленій частині; внести зміни і доповнення до Статуту; затвердити Статут в новій редакції зі змінами та доповненнями та обрати головою райагробуду - Швеця М.А.;
(4) згідно зі Статутом Підприємства, затвердженим зазначеним вище рішенням, та який був чинним станом на дату прийняття оспорюваного рішення, Підприємство створене за рахунок відокремлення майнової частки Райагробуду (протокол від 11.07.2000 №1) і є власністю трудового колективу (пункт 1.1 Статуту Підприємства); вищим органом управління райагробуду являються загальні збори колективу, які вибирають: голову Райагробуду, ревізійну комісію (пункт 4.1 Статуту Підприємства).
29. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин та положень Статуту Підприємства необхідно врахувати, що на момент створення вказаного Підприємства діяв Закон України "Про підприємства в Україні", частина перша статті 2 якого визначає, що відповідно до форм власності, встановлених Законом України "Про власність", можуть діяти підприємства таких видів, зокрема, колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації.
30. Відповідно до статті 9 цього Закону підприємство діє на основі статуту. У статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.
31. У 2004 році набрав чинності Господарський кодекс України (далі - ГК), частина третя статті 63 якого визначає, що залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.
32. Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб (частина п'ята статті 63 ГК).
33. Частина перша вказаної статті передбачає, що одним із видів підприємств є підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності).
34. Проте глава 10 ГК "Підприємства колективної власності" не визначала підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, серед видів підприємств колективної власності (стаття 93 ГК) та не містила норм, присвячених регулюванню його діяльності.
35. Водночас варто варувати, що з 2003 року в Україні діє Закон України "Про кооперацію" (набрав чинності 27.08.2003), який визначає правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в України.
36. За нормами цього Закону:
метою кооперації є задоволення економічних, соціальних та інших потреб членів кооперативних організацій на основі поєднання їх особистих та колективних інтересів, поділу між ними ризиків, витрат і доходів, розвитку їх самоорганізації, самоуправління та самоконтролю (частина перша статті 3 Закону);
кооперація базується на таких основних принципах: добровільності вступу та безперешкодного виходу з кооперативної організації; соціальної справедливості, взаємодопомоги та співробітництва; рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос); вільного вибору напрямів і видів діяльності; демократичного контролю за діяльністю кооперативних організацій та їх посадових осіб з боку членів кооперативних організацій; безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності (стаття 4 Закону);
кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об'єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану. Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі (частини перша, друга статті 6 Закону);
виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об'єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов'язкової трудової участі з метою одержання прибутку (стаття 2);
членство в кооперативі припиняється, зокрема, у разі припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу (стаття 13 Закону).
37. Аналіз зазначених норм права дає підстави для висновку, що особи (фізичні/юридичні), які мають однакові інтереси та потреби, самоорганізовуються у кооператив для їх реалізації та здійснюють спільну діяльність на засадах справедливості, рівноправності та демократичних зносинах між органами кооперативу та його членами. Тобто, класичній структурі кооперативу притаманна така риса як спільна і рівноправна участь членів у життєдіяльності кооперативу (постанова Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №916/211/22).
38. З огляду на встановлені обставини справи та положення Статуту Підприємства суд першої інстанції вважав, що починаючи з 2000 року Підприємство існує як підприємство колективної власності, а вищим органом управління визначено саме загальні збори членів трудового колективу, передумовою чого, ймовірно, був правовий стан, в якому перебували засновники на стадії створення Підприємства та коли вони бажали покласти функції з управління діяльністю Підприємством на осіб, що безпосередньо здійснюють свою трудову діяльність на цьому Підприємстві, тобто в більшій мірі зацікавлені у тому, щоб Підприємство здійснювало свою діяльність якомога ефективніше.
39. Тоді як апеляційний суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції, наведені висновки суду першої інстанції жодним чином не спростував, зокрема в аспекті встановлених обставин справи та застосованого ним до спірних правовідносин нормативного регулювання.
40. За встановлених судами обох інстанцій обставин, Статут Підприємства передбачає, що:
- майно Райагробуду формується за рахунок відокремленої майнової частки власних джерел Райагробуду, надходжень спонсорів, громадян та інших організації. Майно Райагробуду може формуватися і за рахунок інших джерел не протирічних законодавству. Майно створене за рахунок власних засобів, які надійшли від інших джерел на безповоротній основі, являється власністю колективу Райагробуду (пункт 3.1);
- прибуток, одержаний Райагробудом від реалізації господарської діяльності, у відповідності з рішенням загальних зборів трудового колективу направляється на, зокрема, розподіл доходів між трудовим колективом з урахуванням їх дольових вкладів (пункт 3.2);
- рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів членів трудового колективу (пункт 4.5);
- майно та кошти, які залишилися після погашення заборгованості Райагробуду, розподіляються між колективом райагробуду у відповідності з їх долями з загальним майном та засобами Райагробуду (пункт 5.3).
41. Як констатували суди обох інстанцій, чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція Статуту Підприємства не визначала (1) розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників), (2) порядку скликання та проведення загальних зборів, (3) право та порядок відчуження засновниками учасниками) своїх часток та т.і.
42. При цьому варто врахувати, що апеляційний суд, продублювавши у розділі "Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції" оскаржуваної постанови вказані обставини стосовно того, що чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція Статуту Підприємства не визначала розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників), у мотивувальній частині своєї постанови без жодного мотивування зазначив про те, що Райагробуд має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на рівні частини, у кожної частини є свій власник, відомості про який зазначені в реєстрі юридичних осіб.
43. За встановлених обставин апеляційний суд також жодним чином не спростував наведене в рішенні першої інстанції стосовно того, що:
(1) Статут Підприємства взагалі не передбачає утворення статутного капіталу, визначення його розміру, порядку формування та розподілу;
(2) жодне положення Статуту Підприємства не вказує на те, що засновникам Підприємства належать частки в статутному капіталі;
(3) саме по собі здійснення у 2000 році вперше та у 2006 році в порядку підтвердження інформації внесення до ЄДР відомостей про статутний капітал, а також про перелік учасників (засновників, членів) не може автоматично надавати Підприємству ознак товариства з обмеженою відповідальністю, а зазначеним особам повноважень учасників із правами, притаманними для учасника товариства з обмеженою відповідальністю, адже внесення таких відомостей, в тому числі і щодо розміру часток учасників, не ґрунтувалося на жодному рішенні загальних зборів, положенні Статуту Підприємства чи вимогах чинного на той час законодавства.
44. Скасовуючи рішення суду першої інстанції з посиланням на те, що в чинному статуті Райагробуду відсутнє посилання на обов'язкову трудову участь засновників/учасників, відсутні посилання на обов'язок перебування у трудових відносинах задля можливості брати участь у вищому органі Райагробуду, апеляційний суд не надав жодної оцінки положенням Статуту Підприємства, які визначають, що вищим органом управління Райагробуду являються саме загальні збори колективу (пункт 4.1), рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів членів трудового колективу (пункт 4.5), що безпосередньо свідчить про те, що положення Статуту Підприємства передбачають участь у загальних зборах саме членів трудового колективу і це положення не було переглянуто членами Підприємства протягом часу коли вони перебували із Підприємством у трудових відносинах, про що цілком обґрунтовано виснував суд першої інстанції.
45. За наведеного суд апеляційної інстанції також жодним чином не спростував висновки суду першої інстанції стосовно того, що Статут Підприємства не визначає можливість брати участь у зборах осіб, що вийшли на пенсію (звільнилися) із Підприємства, хоча відомості про них містяться в ЄДР як про учасників.
46. Вказуючи на те, що в Статуті Підприємства присутні притаманні господарським товариствам пункти, які встановлюють перелік повноважень Загальних зборів, Голови, Ради Райагробуду, Ревізійної комісії, суд апеляційної інстанції не навів та не проаналізував такі пункти Статуту Підприємства, зокрема у поєднанні з іншими його положеннями, які визначають, що Рада Райагробуду формується наступним чином: члени Ради обираються від трудового колективу Райагробуду загальними зборами, Голова Райагробуду по посаді являється і Головою Ради (пункти 4.7, 4.8 Статуту Підприємства), які цілком узгоджуються з нормами Закону України "Про кооперацію" щодо безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності (стаття 4 Закону), первинною ланкою якої (системи кооперації) є кооператив, який створюється внаслідок об'єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану (стаття 6 Закону).
47. З огляду на викладене та враховуючи, що за встановлених судами попередніх інстанцій обставин, Статут Підприємства передбачає участь у роботі загальних зборів саме членів трудового колективу, створення Підприємства відбувалося з метою задоволення інтересів певного складу членів трудового колективу, що було визначено на момент створення, відсутні відомості про розмір статутного капіталу та розмір часток, у межах поставленого перед Верховним судом питання необхідно зазначити, що до діяльності Підприємства в частині визначення порядку скликання та проведення загальних зборів, необхідно застосовувати положення саме Закону України "Про кооперацію", які регулюють діяльність виробничого кооперативу, якому в силу цього Закону притаманне членство у взаємозв'язку із трудовою участю члена кооперативу в його діяльності, а припинення членства обумовлене припиненням трудової участі в його діяльності, а також застосування рівного права голосу під час прийняття рішень на зборах (один член кооперативу - один голос), яке не залежить від розміру частки чи розміру пайового внеску від розміру статутного капіталу чи загального майнового фонду.
48. Висновки суду апеляційної інстанції стосовно того, що при вирішенні цього спору необхідно застосовувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, так як в чинній редакції Статуту Підприємства відсутнє встановлене правило один член підприємства - один голос, які (висновки) фактично ґрунтуються лише на процитованій, проте непроаналізованій, правовій позиції Верховного Суду, викладеній в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, є безпідставними та необґрунтованими, зокрема з огляду на відмінність істотних обставин цих справ.
49. Як правильно зазначив суд першої інстанції, висновки Верховного Суду про можливість застосування в межах правовідносин, що виникли в справі №918/456/20, в частині вирішення питання про порядок прийняття рішень загальними зборами трудового колективу Райагробуду норм ЦК і Закону України "Про господарські товариства" в частині, що регулюють діяльність товариства з обмеженою відповідальністю (в редакції, що була чинною станом на момент прийняття таких рішень), обумовлені насамперед встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, відповідно до яких Райагробуд має статутний капітал, поділений на частки, тоді як у цій справі №911/833/24, за встановлених судами обставин, незважаючи на помилкові висновки апеляційного суду в цій частині, чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція Статуту Підприємства (1) не визначала розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників), та взагалі (2) не передбачала утворення статутного капіталу, визначення його розміру, порядку формування та розподілу.
50. Крім цього у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що той факт, що колективне підприємство створюється за рахунок об'єднання майна громадян - членів його трудового колективу та їх трудової діяльності з метою одержання прибутку, а також порядок голосування на загальних зборах трудового колективу, що обумовлюється відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, дає підстави вважати, що вказане підприємство за організаційною формою є максимально наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю.
51. Тоді як у цій справі №911/833/24, як цілком обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, у Статуті Підприємства не має згадки про визначення розміру статутного капіталу, порядок його розподілу між учасниками, порядку визначення часток засновників (членів, учасників) та не визначено порядку голосування на зборах в залежності від розміру частки засновника в статутному капіталі.
Натомість правомочність зборів залежить від присутності на них 2/3 членів трудового колективу, а рішення приймаються простою більшістю голосів членів трудового колективу (пункти 4.4, 4.5 Статуту Підприємства).
Жодного посилання на те, що кількість голосів для участі на зборах залежить від розміру частки такого члена трудового колективу, положення Статуту Підприємства не передбачають. Тобто, фактично, голосування відбувається за принципом один член трудового колективу один голос.
52. Враховуючи, що Статут Підприємства не містить правила - один член підприємства має один голос у вищому органі, тоді як за позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абзац 4 статті 4 Закону України "Про кооперацію"), безпідставним та необґрунтованим є посилання апеляційного суду на те, що якщо взяти за основу визначення поняття "проста більшість голосів", що міститься у Законі України "Про акціонерні товариства", це означає, відповідно до статті 2 "Проста більшість голосів - це більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах". Тобто мова йде не про один учасник - один голос, адже з указаного незрозуміло ні чому суд апеляційної інстанції вирішив у цій частині застосувати положення Закону України "Про акціонерні товариства", ні таке його (Закону) трактування у аспекті одного з основних принципів, на якому згідно із Законом України "Про кооперацію" базується кооперація, а саме стосовно рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос).
53. Відповідне також жодним чином не спростовує висновки суду першої інстанції в цій частині, який, виснуючи про рівність права голосу під час прийняття рішень на зборах (один член кооперативу - один голос), виходив з відсутності відомостей про розмір статутного капіталу та розмір часток і визнання їх за правилом рівного розподілу вартості переданого майнового комплексу із його збереженням, а також з того, що таке (рівне право голосу) за положеннями Статуту Підприємства не залежить від розміру частки чи розміру пайового внеску, від розміру статутного капіталу чи загального майнового фонду.
54. З огляду на наведене та враховуючи, що Статут Підприємства передбачає участь у роботі загальних зборів саме членів трудового колективу, створення Підприємства відбувалося з метою задоволення інтересів певного складу членів трудового колективу, що було визначено на момент створення, відсутність відомостей про розмір статутного капіталу та розмір часток і визнання їх за правилом рівного розподілу вартості переданого майнового комплексу із збереженням, по суті, права голосування на зборах за правилом один член кооперативу - один голос, цілком законними та обґрунтованими є висновки суду першої інстанції про можливість застосування до діяльності Підприємства, зокрема, в частині визначення порядку скликання та проведення загальних зборів, положень саме Закону України "Про кооперацію".
55. Апеляційний суд наведені висновки належно не спростував, а фактично обмежився лише цитуванням частини постанови від 28.07.2021 у справі №918/456/20, яку застосував безвідносно до встановлених, зокрема і самим апеляційним судом, у цій справі обставин.
56. Цілком обґрунтованим також є зазначення судом першої інстанції про те, що нереалізація протягом тривалого часу засновниками Підприємства своїх прав щодо трансформації Підприємства у іншу організаційно-правову форму найбільш прийнятну та таку, що відповідала б їх бажанню продовжувати здійснення керування діяльністю Підприємства у спосіб прийняття участі у роботі вищого органу управління і після припинення трудових відносин, не дає суду повноважень своїм рішенням змінювати порядок управління діяльністю Підприємства у спосіб видозмінення вищого органу управління та наділення осіб, що припинили трудову діяльність в Підприємстві, новими повноваженнями, які Статутом чи їх своєчасним спільним рішенням не було передбачено.
57. Суд має уникати безпідставного та зайвого втручання у внутрішню діяльність Підприємства, а саме змінювати через правозастосування внутрішні домовленості учасників (членів, засновників), які існували на момент створення відповідного підприємства, зокрема у спосіб наділення своїм судовим рішенням Підприємства певною організаційно-правовою формою, яку такі учасники не обирали.
58. Суд має лише застосовувати найбільш наближені положення чинного законодавства до регулювання діяльності Підприємства та тої його форми, яку учасники для себе визначили, керуючись, додатково, контекстом розглядуваного позову та змістом стверджуваного порушеного права, що підлягає захисту.
Щодо наявності/відсутності правових підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів членів трудового колективу Підприємства
59. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції, насамперед, виходив з того, що в силу вищенаведених положень Статуту Підприємства та правового регулювання його діяльності, до складу осіб, що могли брати участь в роботі загальних зборів Підприємства, могли входити лише особи, які відповідають ознакам члена трудового колективу, та враховуючи, що особи, відомості про яких містяться в ЄДР, свої трудові відносини припинили, як мінімум, до 2007 року, вони були позбавлені права скликати та проводити загальні збори, на яких було прийнято спірне рішення.
60. Такі висновки суду першої інстанції, зокрема, в частині припинення трудових відносин відповідними особами, обумовлені також встановленими обставинами стосовно того, що за текстом спірного рішення станом на дату проведення зазначених зборів згідно з відомостями з ЄДР до складу засновників Підприємства входило 43 особи, з яких 15 осіб померли, що підтверджується листом Тетіївського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Білоцерківському районі Київської область від 20.07.2022 №1106-22.7-30а, а також лікарським свідоцтвом про смерть від 01.10.2010 №71.
Сумарна кількість членів, які мають право голосувати - 28 осіб. Кількість відсутніх членів - 3 особи. Кількість голосуючих - 25 осіб. Розмір статутного капіталу 663 318 гривень. Кожному із 43 членів належить рівна частка - 2,23% статутного капіталу. Для участі у зборах зареєстровано 25 осіб, які у сукупності володіють 58,25% статутного капіталу.
Член Підприємства ОСОБА_10 брав участь у зборах особисто, а від імені решти 24 членів Підприємства участь у зборах брав ОСОБА_2 на підставі довіреностей від членів Підприємства.
На зборах були запрошені та присутні: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_11 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , в статусі осіб, на користь яких були укладені договори дарування часток.
61. За текстом наявних у матеріалах справи довіреностей 24 особи, що були засновниками Підприємства, уповноважили ОСОБА_2 щодо представництва інтересів цих осіб як учасників Підприємства з усіма правами, наданими учаснику, та, крім того, в зазначених довіреностях ОСОБА_2 був уповноважений на вчинення від їх імені договорів дарування на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_11 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .
62. У матеріалах справи наявні 25 однотипних договорів дарування, складених 30.07.2022 в простій письмовій формі, між членами Підприємства, в особі ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреностей, та обдаровуваними, перелік яких зазначено вище.
63. При цьому суд першої інстанції встановив, що 15.09.2007 31 особа із тих, що зазначені в ЄДР як учасники Підприємства, прийняли рішення про перетворення Підприємства у виробничий кооператив.
Проте, оскільки на момент прийняття такого рішення вони вже не перебували у трудових відносинах із Підприємством та, відповідно, з огляду на положення пункту 4.1 Статуту Підприємства не мали права брати участь у роботі вищого органу управління Підприємства, зазначене рішення було визнано недійсним в судовому порядку (рішення Тетіївського районного суду Київської області у справі №2-25/2010 від 09.08.2010, що набрало законної сили 14.12.2010).
64. З огляду на такі обставини суд першої інстанції вважав, що:
(1) принаймні 31 член Підприємства, що були учасниками зазначеного судового провадження, з огляду на обов'язковість судового рішення, мали усвідомлювати на майбутнє, що не мають права брати участь у роботі вищого органу управління Підприємством внаслідок припинення трудових відносин та надалі мали формувати свою поведінку з огляду на зазначені висновки судового рішення, що набуло статусу остаточного;
(2) з моменту набрання чинності зазначеним судовим рішенням засновники Підприємства, вірогідно, виходили із того, що вони все ж не можуть ініціювати загальні збори та брати в них участь через припинення трудових відносин із Підприємством, адже із матеріалів справи не вбачається, що в проміжок часу з 14.12.2010 до 30.07.2022 (дата прийняття спірного рішення), вони ініціювали будь-які збори;
(3) абсолютна більшість осіб, що видали довіреності (за виключенням двох осіб) на ОСОБА_2 із правом участі від їх імені у діяльності Підприємства, зокрема, в роботі загальних зборів членів трудового колективу, а також на відчуження належних їм часток шляхом дарування на користь визначених в довіреностях осіб, були учасниками згаданого вище судового провадження у справі №2-25/2010 та, вірогідно, знали, що суд дійшов висновку про відсутність у них повноважень брати участь у роботі загальних зборів.
65. Крім цього суд першої інстанції врахував те, що починаючи з 2000 року та усвідомлюючи, що статус члена трудового колективу зі спливом певного проміжку часу може припинитися, що автоматично припиняє, з огляду на положення Статуту Підприємства, право такої особи на участь у загальних зборах членів трудового колективу, засновники Підприємства могли в будь-який момент до припинення трудових відносин ініціювати проведення реорганізації Підприємства у найбільш прийнятну для них організаційно-правову форму. Це дозволило б членам Підприємства зберегти своє право на управління діяльністю Підприємством через участь у роботі вищого органу управління і після припинення трудових відносин із Підприємством. Проте такого рішення до припинення своїх трудових відносин засновники не прийняли.
66. З огляду на наведене, зокрема те, що вищим органом управління Підприємством є загальні збори членів трудового колективу, та особи, які ініціювали їх проведення, видали довіреності, якими уповноважили на участь у зборах ОСОБА_2 , припинили свою трудову діяльність у Підприємстві, та, відповідно, не могли скликати збори та брати в них участь, цілком законними та обґрунтованими є висновки суду першої інстанції стосовно прийняття спірних у цій справі рішень особами, які не могли брати участі в роботі загальних зборів членів трудового колективу, тобто про їх прийняття неповноважним складом, є достатньою підставою для задоволення позову та визнання спірних рішень недійсними.
67. Тоді як апеляційний суд вказані висновки за текстом оскаржуваної постанови жодним чином не спростував, а фактично, з посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 27.03.2023 №906/908/21, стосовно того, що "з аналізу ст. 16 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» та ст. 15 Закону України «Про кооперацію» вбачається, що до компетенції загальних зборів віднесено припинення членства в сільськогосподарському кооперативі (ст. 16), затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства (ст. 15). Тобто ні Законом України "Про кооперацію", ні Законом України "Про сільськогосподарську кооперацію" не передбачено автоматичного припинення членства в кооперативі, у зв'язку з припиненням участі в діяльності кооперативу", обмежився лише зазначенням про те, що спірні рішення загальних зборів Підприємства приймалися за наявності кворуму, так як припинення трудових відносин учасника з Підприємством (вихід на пенсію в тому числі, чи звільнення тощо) автоматично не припиняє і не позбавляє учасників корпоративних прав.
68. Проте врахування апеляційним судом правової позиції Верховного Суду у вищенаведеній справі є безпідставним, так як у справі №906/908/21 спір стосувався припинення членства у виробничому кооперативі, статутом якого чітко визначено, що членство в кооперативі може бути припинено у випадку, зокрема, припинення трудової участі в діяльності кооперативу, смерті члена кооперативу, і Верховний Суд розглянув його через призму норм Закону України "Про кооперацію" та Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", зокрема в аспекті необхідності прийняття рішення про припинення членства в сільськогосподарському кооперативі, у зв'язку з припиненням участі в господарській діяльності кооперативу.
69. Тоді як у цій справі, за встановлених судом першої інстанції обставин, починаючи з 2000 року Підприємство існує як підприємство колективної власності, Статут якого (Підприємства) визначає, що вищим органом управління ним визначено саме загальні збори членів трудового колективу, втім не передбачає порядку виходу членів із колективного підприємства, з огляду на що до його діяльності необхідно застосовувати положення чинного законодавства, наближені до регулювання діяльності Підприємства та тої його форми, яку учасники для себе визначили. В цьому випадку, як зазначалось, такими є норми Закону України "Про кооперацію", який визначає, що трудова участь є обов'язковою умовою членства у відповідному колективному підприємстві, що надає право на управління цим колективним підприємством (стаття 4), членство в кооперативі припиняється, зокрема, у разі припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу (стаття 13).
70. Наведене, з огляду на те, що Статут Підприємства не передбачає порядку виходу членів із колективного підприємства, свідчить про те, що членство осіб, які ініціювали проведення загальних зборів членів трудового колективу та видали довіреності, якими уповноважили на участь у зборах ОСОБА_2 , припинилось одночасно з припиненням трудової участі.
Щодо наявності/відсутності інших порушень при скликанні та проведенні спірних загальних зборів членів трудового колективу Підприємства
71. За змістом статті 15 Закону України "Про кооперацію" про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення. Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу, зокрема, не менше третини його членів. Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів.
72. За встановлених судом першої інстанції обставин, у порушення норм наведеного Закону, проведення зборів, на яких було прийнято спірне рішення, було ініційовано групою, що складалася лише з п'яти осіб, що не відповідає вимогам про необхідність їх скликання на вимогу третини членів.
73. Крім цього, в порушення того, що вимога про проведення позачергових зборів мала бути направлена на адресу виконавчого органу Підприємства, та, лише у разі невиконання цієї вимоги та незабезпечення скликання зборів протягом 20 днів, такі збори могли скликатися ініціативною групою самостійно, така вимога про скликання позачергових зборів на адресу Підприємства не надсилалася.
74. Також суд першої інстанції врахував, що в повідомленнях про проведення зборів, які наявні в матеріалах справи, та, як стверджують треті особи, були направлені, зокрема, на адресу позивача, не було зазначено дату проведення зборів, а було вказано, що збори будуть проведені не пізніше 01.08.2022, тобто не зазначено конкретної дати їх проведення.
75. Тоді як повідомлення про проведення зборів не може бути формальним, а відомості у повідомленні мають бути конкретними, докладними, вичерпними та точними для надання можливості особі, яка отримує ці відомості, зрозуміти їх правильно та однозначно. Адже необізнаність учасника про конкретні дату, час та місце проведення загальних зборів учасників або неоднозначність відомостей у повідомленні може перешкодити учаснику реалізувати його права на участь в управлінні шляхом участі у відповідних загальних зборах, голосування з питань порядку денного, підписання протоколу загальних зборів тощо.
76. За висновками суду першої інстанції, незазначення в повідомленні про проведення зборів чіткої календарної дати її проведення свідчить про грубе порушення порядку скликання зборів та фактичне позбавлення у такий спосіб позивача можливості взяти участь у зборах, навіть якщо б він отримав таке повідомлення, проведення зборів є таким, що порушує права та охоронювані законом інтереси позивача.
77. Апеляційний суд вказані висновки за текстом свої постанови також жодним чином не спростував, а фактично обмежився лише тим, що єдиним порушенням, яке зачіпає права та інтереси позивача, є звільнення його з посади Голови Підприємства, так як безпосередньо прав та обов'язків позивача можуть стосуватися рішення лише в частині його звільнення з посади Голови Підприємства.
78. Вказані висновки суду апеляційної інстанції є безпідставними та необґрунтованими, адже рішення дарувальника та обдарованого (щодо відчуження часток за договорами дарування), як і зміни у складі учасників, що вчинені у зв'язку з виключенням/включенням учасників, з огляду на те, що (1) Статут Підприємства не передбачає ані розміру часток, ані порядку їх визначення, а тим більше право на їх відчуження будь-яким способом; (2) членство у Підприємстві безпосередньо пов'язане із трудовою участю у його діяльності, що, в свою чергу, виключає вільне відчуження часток засновниками Підприємства на користь третіх осіб, у будь-якому разі порушують права та законні інтереси позивача як учасника Підприємства, а також змінюють статус позивача, який до цього мав рівні права (рівне право голосу) з іншими учасниками Підприємства.
79. Так само на права та законні інтереси позивача як учасника Підприємства впливає рішення про реорганізацію Підприємства, адже прийняття такого рішення з порушенням положень Статуту та норм чинного законодавства не може здійснюватися, зокрема, в інтересах позивача, та в жодному разі не виключає неоднозначність і неврегульованість його діяльності, оскільки незаконна зміна організаційно-правової форми підприємства на товариство з обмеженою відповідальністю, не дасть змоги всім учасникам Підприємства розуміти всі свої права та обов'язки, чітко регламентувати роботу органів управління, про що помилково виснував апеляційний суд.
80. З огляду на наведене цілком законними та обґрунтованими є висновки суду першої інстанції про грубе порушення порядку скликання спірних загальних зборів членів трудового колективу Підприємства, що, в свою чергу, призвело до порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, відновлення яких можливе у спосіб визнання спірних рішень недійсними.
81. З урахуванням викладеного вважаємо, що наведені скаржником у касаційній скарзі доводи в межах визначених ним підстав касаційного оскарження були достатньою підставою для скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду із залишенням у силі рішення місцевого господарського суду.
82. Водночас у контексті вже ухваленої постанови Верховного Суду з відповідним результатом не можемо погодитись з мотивами, за яких Суд вважав за можливе залишити оскаржувану постанову апеляційного суду про відмову в задоволенні позовних вимог без змін, а саме з підстав обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту, з огляду на таке.
83. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
84. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК).
85. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).
86. Звертаємо увагу на те, що межі розгляду справи судом касаційної інстанції у порядку касаційного перегляду у зв'язку з оскарженням рішень судів першої та апеляційної інстанцій встановлено: 1) межами позовних вимог; 2) межами доводів касаційної скарги, які можуть стосуватися винятково питань правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, та вимог, викладених заявником у такому процесуальному зверненні; 3) у межах касаційного перегляду перебувають винятково питання права, не вирішуються питання факту.
87. Межі касаційного перегляду визначаються, відповідно до загального правила, викладеними у касаційній скарзі доводами та вимогами. Доводи касаційної скарги - це логічно побудовані та викладені аргументи на користь тієї правової позиції, яку обстоює заявник у своєму зверненні до суду касаційної інстанції на обґрунтування вимог скарги про зміну або скасування ухвалених у справі судових рішень у зв'язку з порушенням його прав, свобод, інтересів та (або) обов'язків такими судовими актами.
88. У господарському судочинстві діє принцип диспозитивності, який покладає на суд обов'язок розглядати лише ті питання, про вирішення яких його просять сторони у справі, та позбавляє можливості ініціювати судове провадження. Формування змісту й обсягу позовних вимог є диспозитивним правом позивача. Отже, кожна сторона сама визначає стратегію свого захисту, зміст своїх вимог і заперечень, а також предмет та підстави позову, тягар доказування лежить на сторонах спору, а суд розглядає справу виключно в межах заявлених ними вимог і наданих доказів.
89. У цій справі доводи касаційної скарги позивача зводились до незгоди з висновками апеляційного суду за результатами здійсненного ним по суті розгляду заявлених позивачем вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Підприємства, зокрема, з висновками відносно того, що при вирішенні цього спору необхідно застосувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, з огляду на що в аспекті предмета спору, протилежних висновків судів попередніх інстанцій в цій частині та доводів касаційної скарги в межах визначених скаржником підстав касаційного оскарження, перед Судом постало питання, яке законодавство необхідно застосувати до спірних у цій справі правовідносин.
90. Натомість, незважаючи на межі касаційного перегляду, які визначаються не тільки вимогами касаційної скарги, а й доводами такого оскарження (частина перша статті 300 ГПК), залишаючи без змін оскаржувану постанову апеляційного суду з власних мотивів, Суд відповіді на це питання не надав, а вдався до аналізу заявлених позивачем вимог на предмет їх належності та ефективності, зокрема через констатацію того, що спірне рішення загальних зборів у відповідній частині (про припинення юридичної особи шляхом її реорганізації) фактично є рішенням, яке потягнуло за собою створення товариства з обмеженою відповідальністю.
91. Тоді як позивач (скаржник) за змістом касаційної скарги в межах визначених ним підстав касаційного оскарження (пункти 1, 3 , 4 частини другої статті 287 ГПК) про відповідне не зазначав, зокрема, не ставив питання про належність та/або ефективність обраного ним способу захисту.
92. Про відповідне не вказували також інші учасники, а також не виснували суди попередніх інстанцій, зокрема, апеляційний суд, який скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове рішення про відмову в задоволенні позову, оцінивши наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовував заявлені вимоги, а не крізь призму належності та/або ефективності обраного позивачем у цій справі способу захисту.
93. Наведене, на нашу думку, свідчить про вихід суду касаційної інстанції за межі доводів касаційної скарги (частина перша статті 300 ГПК), зокрема з огляду на те, що такий (Суд) залишив оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції без змін з мотивів, які жоден із учасників цієї справи не доводив ані в ході розгляду справи судами попередніх інстанцій, ані в суді касаційної інстанції.
94. У контексті наведеного звертаємо увагу на те, що сторони, зокрема, позивач (скаржник), які обмежені принципами (змагальність сторін, диспозитивності) та процедурами (процесуальні заяви, строки цих заяв тощо) процесуального законодавства, були позбавлені права і можливості висловлювати свої доводи і міркування стосовно мотивів, які Суд навів в обґрунтування відмови у задоволенні заявлених позивачем у цій справі вимог.
95. Фактично в основу рішення про відмову в задоволенні позову, зокрема, в частині визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача в частині реорганізацію Підприємства, яке Суд залишив без змін з власних мотивів, останній поклав свою позицію, а не позицію сторін конфлікту у цій справі.
96. Крім цього вважаємо за необхідне зауважити, що виснуючи про обрання позивачем неналежного (в частині визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача в частині реорганізації Підприємства) та неефективного (в частині визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача в інших частинах), Верховний Суд проявив надміру формальний підхід до заявлених позивачем у цій справі вимог, не з'ясувавши якого саме результату хотів досягнути позивач унаслідок вирішення цього спору, що суперечить завданню господарського судочинства, яким відповідно до частини 1 статті 2 ГПК є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
97. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог (частина 1 статті 14 ГПК), але, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (пункт 4 частини 5 статті 13 ГПК).
98. Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц, від 20.06.2023 у справі №633/408/18, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18).
99. Тоді як Верховний Суд не врахував, що у цій справі прагнення позивача в частині заявлених позовних вимог, у тому числі в частині визнання недійсним рішення загальних зборів щодо реорганізації Підприємства, не викликає сумніву та не може бути інтерпретовано лише як прагнення скасувати юридичну підставу створеного внаслідок реорганізації Підприємства товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема з огляду на те, що за змістом наведених позивачем обґрунтувань, які Суд не аналізував у своїй постанові, останній доводив прийняття такого рішення, зокрема, про реорганізацію Підприємства з порушенням положень Статуту та норм чинного законодавства та, як наслідок, незаконність зміни організаційно-правової форми Підприємства на товариство з обмеженою відповідальністю, що не може бути усунено в інший спосіб ніж визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів, а саме з огляду на те, що за відповідними рішеннями також відбулися зміни у складі учасників, що вчинені у зв'язку з виключенням/включенням учасників, які (зміни) порушують права та законні інтереси позивача як учасника Підприємства, а також змінюють статус позивача, який до цього мав рівні права (рівне право голосу) з іншими учасниками Підприємства.
100. У аспекті порушених прав та інтересів позивача Суд наведеного також не врахував, а фактично як суд апеляційної інстанції обмежився лише зазначенням про те, що безпосередньо прав та обов'язків позивача можуть стосуватися рішення лише в частині його звільнення з посади Голови Підприємства, зауваживши, що незгода з рішенням загальних зборів про своє звільнення, не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів загалом.
101. При цьому Суд у межах касаційного перегляду оскаржуваної постанови апеляційного суду не надав жодної оцінки доводам позивача (скаржника) в цій частині, зокрема в аспекті змісту всіх прийнятих на загальних заборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси позивача як учасника Підприємства), з огляду на що не можна вважали обґрунтованими висновки Суду про неефективність таких вимог (в частині інших рішень загальних зборів), які (висновки) обумовлені тим, що позивач не довів, у чому саме полягає незаконність оспорюваних рішень та яким чином задоволення позовних вимог призведе до поновлення його прав і законних інтересів.
102. Вважаємо, що залишення постанови апеляційного суду про відмову в задоволенні позовну з власних мотивів, а саме з підстав обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту, є помилковим, оскільки за результатами розгляду цієї справи, який лише в суді касаційної інстанції тривав більше 6 місяців, позивач не лише не отримав захисту своїх права та охоронюваних законом інтересів позивача, відновлення яких можливе у спосіб визнання спірних рішень недійсними, так як апеляційний суд безпідставно відмовив у задоволенні таких вимог, а й не отримав належного обґрунтування такої відмови з огляду на змінені Судом мотиви відмови, які фактично зводяться до зазначення про неналежність та неефективність обраного ним способу захисту, що, на наше поконання, є неприйнятним у цьому випадку.
103. Крім цього непослідовними видаються висновки Суду стосовно того, що задоволення позовних вимог у цьому випадку та, як наслідок, визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів, матиме негативні наслідки на діяльність відповідача, створить ситуацію правової невизначеності для всіх членів організації і самої організації, адже попередньо Суд оbiter dictum звернув увагу на те, що припиненим є не лише Райагробуд (відповідач), але і його правонаступник, створений на підставі спірного рішення загальних зборів, що може свідчити про те, що такі негативні наслідки, про які зазначив Суд, можуть мати місце вже не для відповідача.
104. З огляду на наведене, вважаємо, що залишення без змін оскаржуваної постанови апеляційного суду з наведених Судом власних мотивів (обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту) свідчить про вихід Суду за межі доводів і вимог касаційної скарги, відповідно про помилковість висновків Суду в цій частині.
105. Водночас у контексті вже ухваленої постанови Верховного Суду з відповідним результатом вважаємо, що Суд навів цілком обґрунтоване мотивування в частині відмови в задоволенні клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, зокрема, з огляду на те, що таке є аналогічним мотивуванню такої відмови, наведеному в підготовленому головуючою суддею Бакуліною С.В. проєкті постанови.
Окрема думка складена відповідно до частини третьої статті 34 Господарського процесуального кодексу України.
Судді С. Бакуліна
О. Баранець