Рішення від 31.03.2026 по справі 915/67/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2026 року Справа № 915/67/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Савка К.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 )

за позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2 , квартира 20, місто Одеса, Одеська обл., 65112 (код ЄДРПОУ 32600133)

до відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 )

до відповідача ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 )

до відповідача ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради, пл. Центральна, 1, м. Вознесенськ, Миколаївська обл., 56500

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Фролова Руслана Валеріївна, вул. Героїв Прикордонників, 7, оф. 2, м. Одеса, Одеська обл., 65006

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Кірнас Ірина Володимирівна, АДРЕСА_6

про витребування часток статутного капіталу, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

за участю представників учасників справи:

від позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвокат Ткаченко І.В. (поза межами суду)

від відповідача ОСОБА_5 - адвокат Ворошилова Д.Ю. (поза межами суду)

від відповідача ОСОБА_4 - адвокат Стетюра А.І. (поза межами суду)

від відповідача ПП “ПРОМІНЬ»: не з'явився

від відповідача ОСОБА_3 : не з'явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради: не з'явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Фролова Руслана Валеріївна: не з'явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Кірнас Ірина Володимирівна: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулись ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з позовною заявою до відповідача Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», до відповідача ОСОБА_3 , до відповідача ОСОБА_4 , до відповідача ОСОБА_5 , в якій предмет позову викладено наступним чином:

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 28 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 4,5 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 10,5 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Перевести на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 36 % статутного капіталу.

- Перевести на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 9 % статутного капіталу.

- Визначити розмір часток в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, наступним чином: частка ОСОБА_1 складає 76% статутного капіталу, що становить 760 000, 00 грн., частка ОСОБА_2 складає 24 % статутного капіталу, що становить 240 000, 00 грн., всього статутний капітал підприємства (100 %) складає 1 000 000, 00 грн.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 09.10.2021р., № 1005211070026000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 24.12.2021р., № 1005211070027000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради;

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 18.10.2022р., № 1005211070028000202, Фролова Р.В., Приватний нотаріус Фролова Р.В.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 11.11.2022р., № 1005211070029000202, Кірнас І.В., Приватний нотаріус Кірнас І.В.

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.01.2024 року справу № 915/67/24 призначено головуючому судді Смородіновій О.Г.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2024 позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 17.01.2024 (вх. № 988/24) у справі № 915/67/24 залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/67/24 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 заяву представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 04.03.2024 (вх. № 2616/24) про забезпечення позову у справі № 915/67/24 задоволено частково.

Заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно належної ОСОБА_4 30% частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133).

Заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно належної ОСОБА_5 70% частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул.Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133).

Накладено арешт на частку в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133) у розмірі 30 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_4 .

Накладено арешт на частку в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133) у розмірі 70 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_5 .

В задоволенні заяви представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 04.03.2024 (вх. № 2616/24) про забезпечення позову в іншій частині відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.03.2024 відкладено підготовче засідання у справі на 16.04.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.04.2024 клопотання представника позивачів про участь у підготовчому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.04.2024 заяви представників відповідача-1 та відповідача-3 про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2024 підготовче засідання у справі № 915/67/24 призначено на 14.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.05.2024 продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі, відкладено підготовче засідання у справі на 12.06.2024.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 про забезпечення позову по справі № 915/67/24 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 про забезпечення позову по справі № 915/67/24 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.06.2024 заяви представника відповідача-3 про участь у підготовчому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.06.2024 відкладено підготовче засідання у справі на 10.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.06.2024 у задоволенні клопотання представника Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» б/н від 13.05.2024 (вх. № 5667/24) про передачу справи № 915/67/24 за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області відмовлено. У задоволенні клопотання представника ОСОБА_5 б/н від 13.05.2024 (вх. № 5673/24) про зупинення провадження у справі № 915/67/24 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 зупинено провадження у господарській справі № 915/67/24 до вирішення іншої господарської справи № 916/2554/24, яка розглядається Господарським судом Одеської області - до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у задоволенні заяви представника ОСОБА_3 б/н від 09.07.2024 (вх. № 8223/24) про відвід судді Смородінової О.Г. від розгляду справи № 915/67/24 відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у справі № 915/67/24 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.11.2024 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у справі № 915/67/24.

Рішенням Вищої ради правосуддя № 708/0/15-25 від 03.04.2025 звільнено ОСОБА_7 з посади судді Господарського суду Миколаївської області, у зв'язку з поданням заяви про відставку.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2025 № 31, у зв'язку зі звільненням у відставку головуючого судді ОСОБА_7 , здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 915/67/24.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2025 справу № 915/67/24 призначено головуючому судді Олейняш Е.М.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.05.2025 прийнято справу № 915/67/24 до провадження судді Олейняш Е. М.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2025 поновлено провадження у справі. Призначено підготовче засідання по справі на 29.09.2025.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.09.2025 задоволено заяви представника позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвоката Серта О.В., представника відповідача ОСОБА_5 - адвоката Ворошилової Д.Ю. та представника відповідача Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» - адвоката Ущаповського Р.В. про участь в підготовчому засіданні, що призначено на 29.09.2025 о 15:00 год., та в усіх наступних засіданнях суду в цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.09.2025 призначено підготовче засідання по справі на 09.10.2025.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 08.10.2025 задоволено заяву представника відповідача ОСОБА_4 - адвоката Стетюри А.І. про участь в підготовчому засіданні, що призначено на 09.10.2025 о 14:00 год., та в усіх наступних засіданнях суду в цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 09.10.2025, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, ухвалено відкласти підготовче засідання по справі на 04.12.2025 в режимі відеоконференції.

Підготовче засідання з розгляду даної справи, яке було призначено на 04.12.2025, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Олейняш Е.М. у вимушеній позаплановій відпустці за сімейними обставинами в період з 24.11.2025 по 08.12.2025 (включно).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.12.2026 призначено підготовче засідання по справі на 15.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.01.2026 закрито підготовче провадження у справі № 915/67/24. Розгляд справи по суті призначено в судовому засіданні на 27.02.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2026 задоволено заяву представника позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвоката Ткаченко І.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.02.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, відкладено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 27.03.2026 в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.03.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, відповідно до ст. 219 ГПК України відкладено ухвалення та проголошення судового рішення в судовому засіданні на 31.03.2026.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ГПК України судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Відповідно до абз. 7 ч. 6 ст. 242 ГПК України якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до ч. 11 ст. 242 ГПК України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

В жодне підготовче / судове засідання відповідач ОСОБА_3 та треті особи явку повноважних представників не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись в порядку ст. 120 ГПК України.

Ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2025, від 29.09.2025, від 22.12.2025, від 15.01.2026, від 27.02.2026, від 27.03.2026 доставлені до електронного кабінету представника відповідача Сергеєву Д.С. в підсистемі ЄСІТС.

09.10.2025 на адресу Господарського суду Миколаївської області від представника відповідача надходило клопотання про відкладення розгляду справи, в якому представник відповідача просив суд відкласти розгляд даної справи на будь-яку іншу дату зручну для суду та сторін по справі із наданням розумного строку для заявлення клопотання про участь у справі у режимі відеоконференції.

Клопотань про участь відповідача Кілинчука М. В та/або представника відповідача про участь у справі в режимі відеоконференції на адресу суду не надходило.

Треті особи про розгляд справи повідомлені належним чином. Ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2025, від 29.09.2025, від 22.12.2025, від 15.01.2026, від 27.02.2026, від 27.03.2026 отримані третіми особами, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Третя особа Кофанова Анастасія Володимирівна в письмових поясненнях (вх. № 2898/24 від 12.03.2024) просила суд справу розглянути без її участі.

Відповідно до ч. 3 ст. 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання третьої особи ОСОБА_6 про розгляд справи за її відсутності та можливість розгляду справи за відсутності третьої особи.

Відповідач ПП “ПРОМІНЬ» в судове засідання 31.03.2026 на оголошення скороченого рішення повноважного представника не забезпечив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся в порядку ст. 120 ГПК України.

Представник відповідача ПП «ПРОМІНЬ» був присутній на розгляді справи по суті в судовому засіданні 27.03.2026.

У зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України “Про правовий режим воєнного стану» Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 “Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 05.02.2024 № 49/2024, від 06.05.2024 № 271/2024, від 23.07.2024 № 469/2024, від 28.10.2024 №740/2024, № 26/2025 від 14.01.2025, № 235/2025 від 15.04.2025, № 478/2025 від 14.07.2025, № 793/2025 від 20.11.2025, № 40/2026 від 12.01.2026 у зв'язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 12 серпня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 10 листопада 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 8 лютого 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 9 травня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 7 серпня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 5 листопада 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 3 лютого 2026 року строком на 90 діб.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з приписами ст. 17 ЗУ "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

Поняття "розумного строку" не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Савенкова проти України" від 02.05.2013, "Папазова та інші проти України" від 15.03.2012).

Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз'яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

У зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, введення на території України воєнного стану, складну безпекову ситуацію у м. Миколаєві, і, відповідно, наявність обставин, що загрожують життю, здоров'ю та безпеці працівників апарата суду та відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, а також з урахуванням надмірного навантаження та недостатню кількість суддів в Господарському суді Миколаївської області, щодо яких здійснюється автоматизований розподіл судових справ, з урахуванням показників часу, необхідного для розгляду справ та матеріалів (рішення Вищої кваліфікаційної комісії України від 26.02.2025 № 41/зп-25 та від 05.03.2025 № 46/зп-25, лист ДСА від 28.01.2025 № 15-2062/25), розгляд даної справи здійснено у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України “Про правовий режим воєнного стану» в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відповідно до ст. 26 Закону України “Про правовий режим воєнного стану» правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.

Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

В судовому засіданні 31.03.2026 судом відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

В період з 06.04.2026 по 17.04.2026 (включно), з 21.04.2026 по 24.04.2026 (включно) суддя Олейняш Е. М. перебувала на лікарняному.

ІІ. ЗАЯВИ ТА КЛОПОТАННЯ.

В судовому засіданні 27.03.2026 представник відповідача ОСОБА_5 адвокат Ворошилова Д.Ю. усно зазначила, що позовна заява в частині позовних вимог ОСОБА_1 підлягає залишенню судом без розгляду, оскільки позовна заява від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 була подана 24.01.2024, до якої було додано ордери, видані адвокату Трушківській Л.В. на представництво інтересів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Так, відповідно до ордеру на надання правничої (правової) допомоги серія АА № 1393135 на представництво інтересів ОСОБА_1 вбачається, що ордер датований 16.12.2024, отже, жодних повноважень адвокат Трушківська Л.В. на підписання позовної заяви в частині позовних вимог ОСОБА_1 не мала.

В судовому засіданні 27.03.2026 представник позивачів адвокат Ткаченко І.В. усно зазначила, що на дату подання позовної заяви, станом на 16.01.2024, ордер на представництво інтересів ОСОБА_1 був сформований, договір про надання правової допомоги № 20231222 підписано 22.12.2023, отже, представник ОСОБА_1 адвокат Трушківська Л.В. мала належні повноваження. Ордер на представництво інтересів ОСОБА_1 сформований 16.01.2024, зазначення дати 16.12.2024 є опискою.

Розглянувши усну заяву представника відповідача ОСОБА_5 , суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Судом встановлено, що позовну заву подано до Господарського суду Миколаївської області 24.01.2024. До позовної заяви долучено, зокрема:

- ордер на надання правничої (правової) допомоги серія АА № 1393107 від 16.01.2024 на підставі договору про надання правової допомоги № 20231222 від 22.12.2023 на представництво інтересів позивача ОСОБА_2 ;

- ордер на надання правничої (правової) допомоги серія АА № 1393135 від 16.12.2024 на підставі договору про надання правової допомоги № 20231222 від 22.12.2023 на представництво інтересів позивача ОСОБА_1 .

Суд дійшов висновку, що зазначена в ордері дата 16.12.2024 є опискою, оскільки ордер був сформований та поданий разом із позовною заявою, тобто фактично неможливо подати в січні 2024 ордер, датований груднем 2024.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 226 ГПК України, судом відмовлено у задоволенні усного клопотання представника відповідача ОСОБА_5 про залишення позовної заяви без розгляду в частині позовних вимог ОСОБА_1 .

Інші заяви та клопотання відсутні.

ІІІ. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

3.1. Правова позиція позивача.

Підставою позову зазначено наступні обставини.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 03.03.2021 придбали у ОСОБА_3 частки у розмірах 40 % та 15 % відповідно в статутному капіталі відповідача ПП “ПРОМІНЬ», про що сторони уклали письмові договори та підписали акти приймання-передачі часток, підписи на яких посвідчені нотаріально.

Також 03.03.2021 єдиний на той момент учасник відповідача ПП “ПРОМІНЬ» ОСОБА_3 прийняв рішення, які оформлені протоколом № 18/02-21 від 03.03.2021, підпис на якому також посвідчений нотаріально, згідно до яких розподілено статутний капітал відповідача ПП “ПРОМІНЬ» наступним чином: ОСОБА_3 належить 45 % частки, позивачу ОСОБА_1 належить 40 % частки, позивачу ОСОБА_2 належить 15 % частки.

Однак, попри вказане, наразі учасниками відповідача ПП “ПРОМІНЬ» згідно відомостей ЄДР значаться відповідач ОСОБА_4 та відповідач ОСОБА_5 , яким належить 30 % частки та 70 % частки відповідно.

На підставі вищевикладеного позивачі вважають, що ОСОБА_3 повторно відчужив 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», попри те, що після 03.03.2021 він міг розпоряджатись винятково своєю 45 % частки, хоча навіть відчуження її на користь сторонніх осіб порушує переважне право позивачів.

Таким чином, ОСОБА_3 , вже не будучи власником 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», та не маючи інших речових прав на таку частку, не мав права її повторно відчужувати, відповідні дії суперечать нормам ЦК України, Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, відчуження 45 % частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», якою володів ОСОБА_3 після 03.03.2021, порушило переважне право позивачів.

Позивачі вважають, що їх позбавлено права власності на частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», у зв'язку з цим вказані частки були набуті відповідачем ОСОБА_4 та відповідачем ОСОБА_5 незаконно, з порушенням прав позивачів, в тому числі, їхнього переважного права.

У зв'язку з викладеним, позивачі вважають, що відповідні частки підлягають витребуванню у відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у розмірах 15 % та 40 %, а в іншій частині - мають бути переведені із відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на позивачів права та обов'язки покупців частини частки пропорційно належним позивачам часткам, оскільки переважне право позивачів було порушене.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 113, 167 ГК України, ст. 334, 363, 346, 387, 388, 661 ЦК України, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 17, 29, 30 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та судовою практикою.

3.2. Правова позиція відповідача ОСОБА_3

11.03.2024 на адресу Господарського суду Миколаївської області від відповідача ОСОБА_3 надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 2869/24 від 11.03.2024), в якому відповідач просив суд вимоги позивачів про переведення прав покупців частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» залишити без задоволення.

В обґрунтування заперечень відповідач зазначив наступне.

Відповідач зазначає, що не погоджується з твердженням позивачів про те, що перешкодою для внесення відповідних змін про учасників ПП “ПРОМІНЬ» до відомостей ЄДРЮОФОПГФ стала незадовільна робота юриста, оскільки не внесення відомостей про зміну учасників ПП “ПРОМІНЬ» відбулось із двох підстав: 1) відсутність права відповідача ОСОБА_3 продажу частини частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» позивачам; 2) вказані договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» та акти до них були укладені відповідачем ОСОБА_3 та позивачами фіктивно та без наміру настання відповідних правових наслідків.

Відповідач зазначає, що твердження позивача ОСОБА_1 про те, що про порушення своїх прав він дізнався в грудні 2023, після чого повідомив відповідача ОСОБА_4 не відповідає дійсності, оскільки весь час з 2019 по грудень 2022 позивачі та відповідач ОСОБА_3 мали спільні бізнес справи, отже, позивачі знали, що вони не є реальними набувачами часток ПП “ПРОМІНЬ».

Відповідач вказує на суперечливу поведінку позивачів, оскільки позивачі своїми діями у період з 03.03.2021 року до моменту подання позову підтвердили, шо фактично не вступили в права учасників ПП “ПРОМІНЬ», фактично не стали власниками відповідних частин частки, не мали наміру користуватися правами та нести зобов'язання учасників підприємства, не здійснили реєстрацію відповідних змін у ЄДРЮОФОПГФ.

Щодо витребування часток у статурному капталі ПП “Промінь», то відповідач зазначає, що вимоги щодо витребування часток в розмірі 40% та 15% у відповідачів 2 та 3 є безпідставними та необгрунтованими з наступних підстав. Договори купівлі-продажу частки корпоративних прав, акти приймання-передачі частки корпоративних прав, протокол загальних зборів учасників та зміни до статуту є недійсними з моменту їх укладення, у зв'язку з тим, що насправді сторони мали на меті здійснити купівлю-продаж обладнання, що належало афілійованим особам позивачів. Право продажу часток у статутному капіталі не учасникам ПП “ПРОМІНЬ» було заборонено статутом (п. 6.1 статуту ПП “ПРОМІНЬ» в редакції від 20.07.2019). В 2022 році, після затвердження нової редакції Статуту підприємства 20.07.2021, було укладено відповідні договори купівлі-продажу частини частки підприємства третім особам ( ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ).

Відповідач вважає, що договори купівлі-проваджу частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ», укладені між ОСОБА_3 та позивачами, є фіктивними та підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, у зв'язку з чим ОСОБА_3 звернувся із позовною заявою до Господарського суду Одеської області.

03.03.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 в особі ОСОБА_8 було підписано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП “Промінь» та акти приймання передачі частини частки у статутному капіталі. Проте, у ОСОБА_8 повноважень на підписання такого договору та акту згідного довіреності від 07.08.2020 не було.

Таким чином, відповідач вважає, що у позивачів відсутні підстави для витребування частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» у відповідачів 2 та 3, оскільки правочини, на підставі яких позивачі звернулися із позовними вимогами, є недійсними з моменту їх укладення, а відповідної реєстрації змін учасників підприємства проведено не було. Оскільки недійсні правочині не створюють правових наслідків крім тих, що пов'язані з його недійсністю, то у позивачів відсутні правові підстави витребування частки у Статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ».

Щодо переведення на позивачів прав та обов'язків покупця, то відповідач зазначає, що у позивачів відсутнє переважне право купівлі частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ», оскільки ОСОБА_3 не мав права укладати договори купівлі продажу частки згідно статуту підприємства, укладені правочини є фіктивними. На момент придбання відповідачами 2 та 3 частин частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» 70 % та 30 % відповідно, була чинна нова редакція статуту підприємства, п. 6.1 якої передбачав право продажу ОСОБА_3 частки у статутному капіталі третім особам не учасникам підприємства.

Заперечення обґрунтовано приписами ст. 87, 88, 117, 203, 215, 234, 241 ЦК України, ст. 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та судовою практикою.

3.3. Правова позиція відповідача ОСОБА_4

14.06.2024 та 28.06.2024 на адресу Господарського суду Миколаївської області від відповідача ОСОБА_4 надійшли два відзиви на позовну заяву ідентичного змісту (вх. № 7086/24 від 14.06.2024 та вх. № 7737/24 від 28.06.2024), в яких відповідач зазначила, що вимоги позивачів є безпідставними та такими, що не відображають ані законності, ані потреби у їх задоволенні.

В обґрунтування заперечень відповідачем зазначено наступне.

Позивачі не придбали частку, а лише мали намір придбати частку корпоративних прав ПП “ПРОМІНЬ» для приховування угоди про купівлю-продаж обладнання, яке раніше було взято в оренду афілійованими особами, що по своїй правовій природі є фіктивним правочином, а вчиненим без наміру створення правових наслідків, які обумовлені цим правочином, а отже є таким, що не спричиняє юридичних наслідків.

Відповідач зазначає, що позивачами не визначено які саме порушення допустив ОСОБА_3 : 1) чи мав право винятково розпоряджатись часткою 45 %; 2) чи навіть якщо він розпорядився своєю часткою у 100 % та повністю зробив відчуження корпоративних прав ПП «ПРОМІНЬ», то у такому випадку ОСОБА_3 порушив, як зазначають позивачі, переважне право позивачів.

Позивачами не надано жодних доказів того, що у ОСОБА_3 , виникла заборона на продаж/відчудження корпоративних прав, адже відповідно до норм чинного законодавства, позивачі на момент виникнення (на їх власну думку) у ОСОБА_3 заборони вчиняти певні дії стосовно корпоративних прав не знаходились з ним у жодних правовідносинах, які б могли реалізувати їх право на таку заборону, адже на момент відчуження ОСОБА_3 корпоративних прав відповідно до даних із ЄДРЮОФОПГФ, позивачі не були зареєстровані, як співвласники ПП “ПРОМІНЬ», що позбавляє їх прав обмежувати ті чи інші дії ОСОБА_3 , стосовно реалізації прав ПП “ПРОМІНЬ», як одноосібного володільця корпоративних прав.

Порушення переважного права - це різновид процедурного порушення корпоративних прав, але який лише стосується процедури продажу, а не самої заборони відчуження корпоративних прав. Законодавцем визначений порядок продажу, а саме: учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови продажу.

Законом не визначено, що при порушенні процедури завчасного попередження наміру продажу частки у статутному капіталі учасник підпадає під заборону продажу корпоративних прав.

Відповідач вважає, що позовні вимоги «неможливість продажу» та «порушення переважного права» є різними по суті, у зв'язку з передчасністю однієї та не можуть бути розглянуті в одному провадженні.

Відповідач зазначає, що процедура порушення продажу корпоративних прав відноситься виключно до учасників товариства, які зареєстровані, як того вимагає законна процедура реєстрації.

Щодо необізнаності позивачів про порушення їх прав, то відповідач зазначає, що відповідно до норм чинного законодавства, після проведення державної реєстрації змін до статутних документів підприємства, у позивачів виникають обов'язки з утримання ПП “ПРОМІНЬ». Проте, на протязі майже трьох років позивачі жодного разу дійсно не керували власним підприємством, порушуючи норми чинного законодавства та власного статуту.

Щодо твердження позивачів про те, що ОСОБА_3 не будучи власником 100% частки статутного капіталу ПП “ПРОМІНЬ» не мав права її повторно продавати, то відповідач зазначає, що на даний час, як і на час 2021 року, в Україні були запроваджені електронні реєстри, зокрема і Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Інформація, яка міститься у ЄДРЮОФОПГФ, виключає можливість (можливо окрім шахрайських) внесення відомостей “повторно» по одному і тому суб'єкту господарювання, що у свою чергу унеможливлює “повторний продаж корпоративних прав юридичної особи».

Моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників.

Щодо застосування норм закону, то відповідач зазначає, що норми спеціального закону переважають над загальним відповідно до принципу LEX SPECIALIS при вирішенні колізій у законодавстві. Діюча норма про виникнення права саме з моменту державної реєстрації відповідно до Закону “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань» є спеціальною, а отже має перевагу над усіма іншими нормами права.

Заперечення обґрунтовані приписами ст. 20, 57 ГК України, ст. 88, 655 ЦК України, ст. 1, 2, 3, 4, 9, 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст. 6 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та судовою практикою.

3.4. Правова позиція відповідача ОСОБА_5 .

Відповідачем не подано в порядку ч. 1, 2, 4 ст. 161 ГПК України відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

В судовому засіданні 27.03.2026 представник відповідача ОСОБА_5 усно заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд в позові відмовити.

3.5. Правова позиція відповідача Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідачем не подано в порядку ч. 1, 2, 4 ст. 161 ГПК України відзиву на позовну заяву.

В судовому засіданні 27.03.2026 представник відповідача ПП “ПРОМІНЬ» усно заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд в позові відмовити.

3.6. Правова позиція третьої особи ОСОБА_6

12.03.2024 на адресу Господарського суду Миколаївської області від третьої особи ОСОБА_6 надійшли письмові пояснення (вх. № 2898/24 від 12.03.2024), в яких третя особа зазначила, що 09.10.2021 та 23.12.2021 керівник ПП “Промінь» ОСОБА_9 зверталась до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців УНАП апарату ВК ВМР для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (внесення інформації про КБВ та зміна інформації про місце реєстрації засновника). Було подано документи відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Оскільки підстав для відмови у державній реєстрації надані заявником документи не містили, було проведено реєстраційні дії на підставі зазначених вище звернень.

3.7. Правова позиція третьої особи приватного нотаріуса Фролової Р. В.

Третьою особою не подано письмових пояснень в порядку ст. 168 ГПК України.

3.8. Правова позиція третьої особи приватного нотаріуса Кірнас І. В.

Третьою особою не подано письмових пояснень в порядку ст. 168 ГПК України.

ІV. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

4.1. Обставини щодо створення ПП “ПРОМІНЬ».

25.12.2003 проведено державну реєстрацію Приватного підприємства "ПРОМІНЬ", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 15211200000000202 від 02.06.2005.

Відповідно до п. 1.1 Статуту Приватного підприємства "ПРОМІНЬ", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 2 від 20.07.2019, Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМІНЬ» надалі іменоване «Підприємство» створюється відповідно до законодавства України.

Відповідно до п. 1.2 Статуту в процесі діяльності підприємства склад його учасників може змінюватись на підставі рішень вищого органу підприємства, при цьому до статуту підприємства вносяться зміни відповідно до чинного законодавства України

Відповідно до пункту 2.1 Статуту підприємство є юридичною особою згідно з законодавством України. Підприємство керується в своїй діяльності законодавством України та цим статутом.

Відповідно до п. 2.2 Статуту підприємство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Відповідно до п. 3.1 Статуту єдиним учасником підприємства є ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 5.1 Статуту для здійснення діяльності створюється статутний капітал підприємства у розмірі 1 000 000 грн.

Відповідно до п. 5.2 Статуту частки розподіляються між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 вносить до статутного капіталу 1 000 000 грн., його частка складає 100% статутного капіталу.

Відповідно до п. 6.1 Статуту учасник підприємства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам підприємства.

Учасники підприємства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники підприємства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника маже бути відчужена третій особі.

Частка учасника підприємства може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Відповідно до п. 14.1 Статуту зміни до статуту підприємства вносяться за рішенням зборів учасників.

4.2. Обставини справи щодо укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від 03.03.2021.

07.08.2020 на підставі нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Г. С. довіреності ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_8 бути його представником. Довіреність зареєстрована в реєстрі за № 1550.

03.03.2021 між засновником (учасник) ПП “ПРОМІНЬ» ОСОБА_3 (продавець), який володіє часткою, що дорівнює 1 000 000, 00 грн. та відповідає 100 % статутного капіталу підприємства та ОСОБА_1 (покупець), від імені якого діяв ОСОБА_8 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, укладено договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідно до п. 1 договору продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 400 000 грн., що складає 40 % у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», а покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідно до п. 4 договору продаж належних продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 40 % статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 4 000 грн., які покупець передав продавцю до моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 7 договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів підприємства повинні бути внесені зміни, оформлені у встановленому чинним законодавством порядку.

Договір підписано продавцем ОСОБА_3 та представником покупця ОСОБА_8 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550.

На виконання умов договору між засновником (учасник) ПП “ПРОМІНЬ» ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_8 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» від 03.03.2021.

Відповідно до п. 1 акту ОСОБА_3 передає, а ОСОБА_1 приймає частку у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» у розмірі 40 %, яка дорівнює 400 000 грн. та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 4 000 грн.

Відповідно до п. 2 акту сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної в акті частки (частини частки) у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» від 03.03.2021 підписано продавцем ОСОБА_3 та представником покупця ОСОБА_8 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» від 03.03.2021 посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за № 87, 88.

Відповідно до п. 1 договору продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 150 000 грн., що складає 15 % у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», а покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідно до п. 4 договору продаж належних продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 15 % статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 1 500 грн., які покупець передав продавцю до моменту підписання цього договору.

Договір підписано сторонами.

На виконання умов договору між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» від 03.03.2021.

Відповідно до п. 1 акту ОСОБА_3 передає, а ОСОБА_2 приймає частку у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» у розмірі 15 %, яка дорівнює 150 000 грн. та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 1 500 грн.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "ПРОМІНЬ" від 03.03.2021 підписано сторонами та посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за № 95, 96.

03.03.2021 рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», оформленим протоколом № 18/02-21 від 03.03.2021, одноголосно вирішено:

- по першому питанню порядку денного: обрати головою загальних зборів учасників підприємства - ОСОБА_3 та секретарем загальних зборів учасників (засновників) підприємства - ОСОБА_2 ;

- по другому питанню порядку денного: включити до складу учасників Приватного підприємства "ПРОМІНЬ" громадянина України ОСОБА_2 та громадянина України ОСОБА_1 та розподілити статутний капітал підприємства наступним чином:

ОСОБА_3 належить частина, яка дорівняє 450 000 грн. та відповідає 45 % статутного капіталу підприємства;

ОСОБА_1 належить частина, яка дорівняє 400 000 грн. та відповідає 40 % статутного капіталу підприємства;

ОСОБА_2 належить частина, яка дорівняє 150 000 грн. та відповідає 15 % статутного капіталу підприємства;

- по третьому питанню порядку денного: затвердити та зареєструвати у встановленому законом порядку статут Приватного підприємства "ПРОМІНЬ".

Протокол № 18/02-21 від 03.03.2021 підписаний ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_8 (представник ОСОБА_1 ). Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М.

Відповідно до свідоцтва про смерть від 10.11.2021 Серія НОМЕР_6 ОСОБА_8 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

В проваджені Господарського суду Одеської області перебувала справа № 916/2554/24 за позовом ОСОБА_3 до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПП “ПРОМІНЬ» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, протоколу загальних зборів підприємства та змін до Статуту.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі № 916/2554/2 позовні вимоги задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП “ПРОМІНЬ»(код ЄДРПОУ 32600133) від 03.03.2021 р., укладений між громадянином ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) та громадянином ОСОБА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ).

Визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133) від 03.03.2021р., складений громадянином ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) та громадянином ОСОБА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ), посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М.. зареєстровано в реєстрі за № 87, 88.

Визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133) від 03.03.2021 р., укладений між громадянином ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) та громадянином ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133) від 03.03.2021р., складений громадянином ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) та громадянином ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ), посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук Ї М., зареєстровано в реєстрі за № 87, 88.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133), оформлене протоколом № 18/02-21 від 03.03.2021р.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 916/2554/2 апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено.

Рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі № 916/2554/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників скасовано, у задоволенні позову в цій частині відмовлено, в частині розподілу судових витрат змінено, в решті рішення залишено без змін, викладено його резолютивну частину в наступній редакції:

"У задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Приватного підприємства "Промінь" відмовити.

Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покласти на ОСОБА_3 ".

Постановою Верховного Суду від 09.10.2025 у справі № 916/2554/24 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 916/2554/24 залишено без змін.

Постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025, залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2025, у справі № 916/2554/24 мотивована наступним.

ОСОБА_3 не лише підписав оспорювані договори відчуження частки у статутному капіталі, але і вчинив низку додаткових дій, які підтверджують реальність цих правочинів, а саме: отримав від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 оплату вартості відчужуваних часток у статутному капіталі Приватного підприємства "ПРОМІНЬ"; підписав нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, які засвідчили передачу покупцям придбаних ними часток; скликав загальні збори учасників підприємства, на яких, будучи єдиним учасником, самостійно прийняв рішення про зміну складу учасників і розподіл статутного капіталу та про затвердження статуту у новій редакції.

З огляду на викладене, беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема, шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, апеляційний господарський суд зазначив про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних.

Сам по собі факт затримки дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників Приватного підприємства "ПРОМІНЬ" внаслідок укладення оспорюваних договорів жодним чином не свідчить про фіктивність таких договорів, які реально виконувалися сторонами, і, як наслідок, не зумовлює недійсності останніх.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються під час розгляду іншої справи, у яких приймають участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Докази державної реєстрації змін складу учасників Приватного підприємства "ПРОМІНЬ" в ЄДРЮОФОПГФ відсутні.

Відповідач ОСОБА_3 у відзиві на позовну заяву (вх. № 2869/24 від 11.03.2024) зазначає, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ», укладені між відповідачем ОСОБА_3 та позивачами, є фіктивними, на підтвердження вказаного факту відповідачем подано наступні документи:

- Договір оренди обладнання № 2412-19 від 24.12.2019, укладений між ПП “Компанія “Софторг» (орендодавець) та ПП “Промінь» (орендар) із додатковими угодами № 1 від 24.12.2019, № 4 від 15.01.2020, № 3 від 29.01.2020, № 2 від 26.12.2020;

- Видаткова накладна № 7386 від 21.10.2022 на суму 2 800 817, 00 грн.;

- Видаткова накладна № 7387 від 31.10.2022 на суму 1 815 165, 53 грн.;

- Безкоштовний запит з ЄДРЮОФОПГФ на юридичну особу ПП “Компанія “Софторг»;

- Витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 06.10.2022 на юридичну особу ПП “Промінь-2020»;

- Витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 03.03.2024 на юридичну особу ПП “Промінь».

Оскільки правова оцінка поданим відповідачем ОСОБА_3 доказам надана господарськими судами у справі № 916/2554/24, то суд не надає оцінку вказаним доказам у межах даної справи 915/67/24.

4.3. Обставини щодо укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від 17.10.2022 та від 10.11.2022.

Відповідно до п. 3.1 Статуту ПП “ПРОМІНЬ», затвердженого рішенням учасників (засновників) № 25/11/1-21 ПП “ПРОМІНЬ» від 25.11.2021 єдиним власником підприємства є ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 5.1 Статуту для здійснення статутної діяльності створюється статутний капітал підприємства у розмірі 1 000 000 грн.

ОСОБА_3 вносить до статутного капіталу підприємства 1 000 000, 00 грн., шляхом внесення грошових коштів, його частка складає 100 % статутного капіталу.

Відповідно до п. 6.1 Статуту власник підприємства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одній або кільком особам, які не є учасниками підприємства (третім особам).

Якщо учасниками підприємства є декілька осіб (засновників), власники підприємства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) власника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо власники підприємства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір власника продати частку (її частину), частка (її частина) власника маже бути відчужена третій особі.

Частка власника підприємства може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Відповідно до п. 6.7 Статуту спори, що виникають у зв'язку з виходом власника із підприємства, у тому числі спори щодо порядку визначення частики у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

17.10.2022 між громадянином ОСОБА_3 (продавець) та громадянкою ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (частини) в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідно до п. 1.1 договору у порядку та на умовах цього договору, продавець зобов'язується передати (шляхом продажу) у власність покупця частки (частини) у статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ» (надалі - підприємство) у розмірі 30 %, а покупець, на визначених цим договором умовах зобов'язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до п. 1.3.1 договору розмір частки, що відчужується, на момент укладення цього договору складає 300 000, 00 грн., що становить 30 % статутного капіталу підприємства.

Відповідно до п. 1.3.2 договору частка статутного капіталу підприємства, що відчужується продавцем, сплачена повністю.

Відповідно до п. 2.1 договору продавець підтверджує, що він є єдиним власником підприємства і йому належить 100 % частки у статутному капіталі підприємства і він має намір продати 30 % частки (частини) у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до п. 3.1 договору ціна договору визначається за домовленістю сторін та складає 300 000, 00 грн.

Відповідно до п. 3.2 договору продавець отримав, а покупець сплатив ціну цього договору до моменту підписання договору.

Відповідно до п. 4.1 договору моментом передачі частки (частини) продавцем покупцю вважається дата підписання цього договору.

Договір підписано сторонами.

17.10.2022 рішенням № 1/22 єдиного власника ПП “Промінь» вирішено:

1. Відчужити ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків; ) частину частки у Статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» у розмірі 30% статутного капіталу, що становить 300 000 (триста тисяч) гривень 00 копійок на користь громадянки України ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: ), відповідно до Договору купівлі продажу частки (частини) в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від “ 17» жовтня 2022 року.

2. Прийняти до складу власників ПП “ПРОМІНЬ» громадянку України ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт, місце проживання: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: у зв'язку із придбанням нею частини частки власника ОСОБА_3 у статутному капіталі Підприємства відповідно до Договору купівлі продажу частки (частини) в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від “ 17» жовтня 2022 року.

3. У зв'язку зі зміною складу власників затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі між власниками ПП “ПРОМІНЬ»:

- частка ОСОБА_3 становить 70 % статутного капіталу Підприємства та складає 700 000 (сімсот тисяч) гривень 00 коп.;

- частка ОСОБА_4 становить 30 % статутного капіталу Підприємства та складає 300 000 (триста тисяч) гривень 00 коп.

4. Затвердити та підписати Статут ПП “ПРОМІНЬ» у новій редакції (додається) в порядку, встановленому чинним законодавством України.

5. Доручити та уповноважити Директора Підприємства здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про Підприємство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог чинного законодавства з правом уповноваження на такі дії інших осіб.

Рішення № 1/22 від 17.10.2022 підписано ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фроловою Р.В.

10.11.2022 між громадянином ОСОБА_3 (продавець) та громадянином ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ».

Відповідно до п. 1.1 договору у порядку та на умовах цього договору, продавець зобов'язується передати (шляхом продажу) у власність покупця частки у статутному капіталі Приватного підприємства “Промінь» (надалі - підприємство) у розмірі 70 %, а покупець, на визначених цим договором умовах зобов'язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до п. 1.3.1 договору розмір частки, що відчужується, на момент укладення цього договору складає 700 000, 00 грн., що становить 70 % статутного капіталу підприємства.

Відповідно до п. 2.1 договору продавець підтверджує, що він є власником підприємства і йому належить 70 % частки у статутному капіталі підприємства і він має намір продати 70 % частки у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до п. 3.1 договору ціна договору визначається за домовленістю сторін та складає 700 000, 00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору моментом передачі частки продавцем покупцю вважається дата підписання цього договору.

Договір підписано сторонами.

10.11.2022 рішенням загальних зборів власників ПП “Промінь», оформленим протоколом загальних зборів власників ПП “Промінь» № 2/22 від 10.07.2022, з усіх питань порядку денного одностайно вирішили:

1. Власник Підприємства ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: відмовляється від свого переважного права придбання частки у розмірі 70% статутного капіталу Підприємства та надає згоду на відчуження зазначеної частки у розмірі 70% статутного капіталу Підприємства ОСОБА_3 (реєстраційній номер облікової картки платника податків: ) на користь громадянина України ОСОБА_5 (реєстраційній номер облікової картки платника податків: ).

2. Відчужити ОСОБА_3 (реєстраційній номер облікової картки платника податків: ) частку у статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» у розмірі 70% статутного капіталу, що становить 700 000 (сімсот тисяч) гривень, 00 копійок на користь громадянина України ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: ), відповідно до Договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від “ 10» листопада 2022 року.

3.1. Затвердити вихід зі складу Власників ПП “ПРОМІНЬ» громадянина України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт, місце проживання: АДРЕСА_8 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: ) в зв'язку із відчуженням ним частки у статутному капіталі Підприємства відповідно до Договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від “ 10» листопада 2022 року.

3.2. Прийняти до складу Власників ПП “ПРОМІНЬ» громадянина України ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт, місце проживання: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: ) у зв'язку із придбанням ним частки власника ОСОБА_3 у статутному капіталі Підприємства відповідно до Договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від “ 10» листопада 2022 року.

4. У зв'язку зі зміною складу Власників затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі між Власниками ПП “ПРОМІНЬ»:

- Частка ОСОБА_5 становить 70 % статутного капіталу Підприємства та складає 700 000 (сімсот тисяч) гривень 00 коп.;

- Частка ОСОБА_4 становить 30% статутного капіталу Підприємства та складає 300 000 (триста тисяч) гривень 00 коп.

5. Затвердити та підписати Статут ПП “ПРОМІНЬ» у новій редакції (додається) в порядку, встановленому чинним законодавством України.

6. Доручити та уповноважити Директору Підприємства здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про Підприємство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог чинного законодавства з правом уповноваження на такі дії інших осіб.

Протокол № 2/22 від 10.07.2022 підписано ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 . Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кірнас І.В.

4.4. Обставини справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.01.2024 за критеріями пошуку ПП “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133) проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема:

- 09.10.2021 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021, 14:21:16, 1005211070026000202. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефеціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради.

Для проведення державної реєстрації подано: заяву щодо реєстрації юридичної особи від 09.10.2021, схему зображення структури власності ПП “ПРОМІНЬ", паспорт громадянина ОСОБА_3

- 24.12.2021 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 24.12.2021, 09:47:35, 1005211070027000202. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради.

Для проведення державної реєстрації подано: заяву щодо реєстрації юридичної особи від 23.12.2021, рішення учасника (засновника) № 25/11/1-21 ПП “Промінь» від 25.11.2021; статут ПП “ПРОМІНЬ» (нова редакція), затверджений рішенням учасника (засновника) № 25/11/1-21 ПП “ПРОМІНЬ» від 25.11.2021.

- 18.10.2022 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.10.2022, 12:44:36, 1005211070028000202. Зміна кінцевого бенефеціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефеціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. ОСОБА_10 , приватний нотаріус Р. В.

Для проведення державної реєстрації подано: заяву щодо реєстрації юридичної особи від 17.10.2022; рішення № 1/22 єдиного власника ПП “ПРОМІНЬ» від 17.10.2022; статут ПП “ПРОМІНЬ» (нова редакція), затверджений рішенням єдиного власника ПП “ПРОМІНЬ» № 1/22 від 17.10.2022; інформацію про структуру власності ПП “ПРОМІНЬ»; паспорт громадянина ОСОБА_3 ; паспорт громадянки ОСОБА_4

- 11.11.2022 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 11.11.2022, 10:03:07, 1005211070029000202. Зміна кінцевого бенефеціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефеціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Кірнас І. В., Приватний нотаріус Кірнас І. В.

Для проведення державної реєстрації подано: заяву щодо реєстрації юридичної особи від 10.11.2022; рішення № 2/22 загальних зборів ПП “Промінь», затверджене протоколом № 2/22 від 10.11.2022; договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП “ПРОМІНЬ» від 10.11.2022; статут ПП “ПРОМІНЬ» (нова редакція), затверджений протоколом загальних зборів ПП “ПРОМІНЬ» № 2/22 від 10.11.2022; паспорт громадянина ОСОБА_5 ; паспорт громадянки ОСОБА_4 ; інформацію про структуру власності ПП “ПРОМІНЬ».

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.01.2024 за критеріями пошуку ПП “ПРОМІНЬ» (код ЄДРПОУ 32600133) засновниками (учасниками) юридичної особи є:

- ОСОБА_4 з часткою 300 000, 00 грн., що становить 30 % статутного капіталу;

- ОСОБА_5 з часткою 700 000, 00 грн., що становить 70 % статутного капіталу.

V. ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту, визначених у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

5.1. Правове регулювання організаційно-правової форми підприємства.

Тривалий час приватне підприємство вважалося окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, до якої лише за аналогією застосовувалися норми законодавства про господарські товариства.

Однак, така правова позиція була змінена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, в якій за результатами розгляду спору між учасниками приватного підприємства вказано про те, що приватне підприємство не є окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, а може мати форму або господарського товариства або кооперативу.

Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Приватне підприємство "ПРОМІНЬ" необхідно розглядати як товариство з обмеженою відповідальністю, оскільки зазначене підприємство створено з метою здійснення ринкових взаємовідносин і отримання прибутку шляхом виконання робіт і надання послуг у сферах, визначених предметом його діяльності; підприємство має статутний капітал, статут передбачає можливість поділу статутного капіталу на частки; підприємство не здійснює випуск акцій; учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства; статутом відповідача не передбачено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів тощо.

5.2. Правове регулювання витребування частки статутного капіталу.

Відповідно до ст. 167 ГК України (в редакції від 27.02.2021) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 16.07.2020) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 346 ЦК України право власності припиняється у разі: відчуження власником свого майна.

Відповідно до ст. 363 ЦК України частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Частка у праві спільної часткової власності за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, переходить до набувача відповідно до статті 334 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

Власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача (близький за змістом підхід сформулював Верховний Суд України у постанові від 17.12.2014 у справі № 6-140цс14). Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.

При цьому, зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого, і нерухомого майна (постанова ВП ВС від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20)).

Відповідно до п.п. «д», «е» ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Учасник товариства може звернутися до суду з позовом про (1) визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж (2) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Отже, належність та ефективність такого способу захисту порушеного права як вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою, підтверджена висновками Верховного Суду, що сформували усталену судову практику з цього питання.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що заявлена позивачем у цій справі позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою (постанова КГС ВС від 05.03.2026 у справі № 903/968/23).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об'єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що частка у статутному капіталі товариства може бути предметом витребування, як майно за відповідною позовною вимогою (постанова КГС ВС від 05.03.2026 у справі № 903/968/23).

Позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств (п. 60, 61 постанови ВП ВС від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

5.3. Правове регулювання переведення прав і обов'язків покупця.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 26.09.2022) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов'язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.

Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов'язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки (постанова ВП ВС від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19).

За законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», більше не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 Закону № 2275-VІІІ).

Натомість відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально. У випадку, якщо відповідно до статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (постанова ВП ВС від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19).

01.01.2023 набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства», яким ЦК України доповнили ст. 96-1 ЦК України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 96-1 ЦК України (в редакції від 01.01.2023) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.

Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 26.09.2022) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 26.09.2022) учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Відповідно до ч. 6 ст. 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до п. 4 Глава VIII. Прикінцеві та перехідні положення Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п'ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

5.4. Правове регулювання визначення розміру статутного капіталу.

Відповідно до п.п. «д» ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

В розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині 5 статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, є спеціальними для зазначених товариств.

Висновки Верховного Суду щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) у подібних правовідносинах викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18, а також постанові КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, постанові КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19.

Крім того відповідно до законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб (з урахуванням внесених до нього змін), право ініціювати реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства мають позивач або уповноважена ним особа (у разі ухвалення судового рішення про задоволення позову).

Така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (у тому числі за ініціативою позивача) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.

Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт “д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (постанова КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, постанова КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19, постанова КГС ВС від 04.08.2020 у справі № 910/10764/19, постанова КГС ВС від 17.03.2020 у справі № 904/2476/19, постанова ВП ВС від 17.12.2019 у справі № 927/97/19).

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт “е» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт “д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону) (постанова ВП ВС від 17.12.2019 № 927/97/19).

Згідно висновків Великої Палати Верховного Суду, висловлених у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт “д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону).

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.20219 у справі № 0840/3447/18.

Належність та ефективність такого способу захисту порушених прав обумовлюється балансом інтересів усіх учасників і самого товариства. Тобто ухвалюючи рішення про задоволення такого позову одного із учасників товариства, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються.

Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Висновки Верховного Суду щодо балансу інтересів, викладені у пунктах 61, 62 постанови Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, в постанові КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, в постанові КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19.

VI. ВИСНОВКИ СУДУ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.

До 03.03.2021 єдиним учасником підприємства був ОСОБА_3 з часткою в розмірі 1 000 000, 00 грн., що становило 100 % статутного капіталу.

В подальшому ОСОБА_1 та ОСОБА_2 03.03.2021 придбали у ОСОБА_3 частки у розмірах 40 % та 15 % відповідно в статутному капіталі відповідача ПП “ПРОМІНЬ», про що сторони уклали письмові договори та підписали акти приймання-передачі часток, підписи на яких посвідчені нотаріально.

Також 03.03.2021 єдиний на той момент учасник відповідача ПП “ПРОМІНЬ» ОСОБА_3 прийняв рішення, яке оформлено протоколом № 18/02-21 від 03.03.2021, підпис на якому також посвідчений нотаріально, згідно до яких розподілено статутний капітал відповідача ПП “ПРОМІНЬ» наступним чином:

ОСОБА_3 належить 45 % частки

ОСОБА_1 належить 40 % частки

ОСОБА_2 належить 15 % частки.

Як вказано вище, постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 916/2554/24, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2025, відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників.

Як зазначено судами вищих інстанцій, ОСОБА_3 не лише підписав оспорювані договори відчуження частки у статутному капіталі, але і вчинив низку додаткових дій, які підтверджують реальність цих правочинів, а саме: отримав від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 оплату вартості відчужуваних часток у статутному капіталі Приватного підприємства "ПРОМІНЬ"; підписав нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, які засвідчили передачу покупцям придбаних ними часток; скликав загальні збори учасників підприємства, на яких, будучи єдиним учасником, самостійно прийняв рішення про зміну складу учасників і розподіл статутного капіталу та про затвердження статуту у новій редакції.

З огляду на викладене, беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема, шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, суд зазначив про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачі набули право власності на частки у статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» (ст. 328, 334 ЦК України, ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), які (частки) є майном в розумінні ст. 190 ЦК України.

Проте, як вбачається з матеріалів справи 17.10.2022 та 10.11.2022 відповідач ОСОБА_3 повторно відчужив 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», попри те, що після 03.03.2021 він міг розпоряджатись винятково своєю 45 % частки.

Суд вважає обґрунтованим твердження позивачів про те, що відповідач ОСОБА_3 , вже не будучи власником 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП “ПРОМІНЬ», не мав права повторно відчужувати попередньо відчужені позивачам частки, а відповідні дії суперечать нормам ЦК України, Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ учасниками ПП «ПРОМІНЬ» значаться відповідач ОСОБА_4 та відповідач ОСОБА_5 , яким належить 30 % частки та 70 % частки відповідно.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог позивачів в частині витребування від відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 часток в статутному капіталі Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

Суд дійшов висновку, що частки позивачів у статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» ( ОСОБА_1 в розмірі 40 % та ОСОБА_2 в розмірі 15 %) вибули з володіння позивачів поза їх волею, оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що відчуження часток позивачів дійсно відбулося за рішенням (волевиявленням) самих позивачів. Належні позивачам частки у статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» набуті відповідачами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на підставі оплатних договорів в особи (відповідача ОСОБА_3 ), яка не мала права їх відчужувати. Сукупність вказаних обставин є підставою відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України для витребування майна від добросовісних набувачів (відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ), оскільки матеріали справи не містять доказів обізнаності вказаних осіб про незаконне відчуження часток продавцем, а в ЄДР відомості про позивачів відсутні. За таких обставин, вимога про витребування належних позивачам на праві власності часток у статутному капіталі підприємства є обґрунтованою (ст. 388 ЦК України), а обраний спосіб захисту прав є належним та ефективним (п.п. «е» ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР та повністю поновлює права позивачів, за захистом яких вони звернулись до суду за цією позовною вимогою.

Позивачі, звертаючись до суду із вимогою про витребування часток у статутному капіталі юридичної особи, зазначили, що належною є:

1) вимога ОСОБА_1 до відповідачів із збереженням пропорційності 30/70, тобто про витребування у відповідача ОСОБА_4 12 % частки, що еквівалентно 120 000, 00 грн., а у відповідача ОСОБА_5 28 % частки, що еквівалентно 280 000, 00 грн. (в сукупності 12 % + 28 % = 40 %);

2) вимога ОСОБА_2 до відповідачів із збереженням пропорційності 30/70, тобто про витребування у відповідача ОСОБА_4 4, 5 % частки, що еквівалентно 45 000, 00 грн., а у відповідача ОСОБА_5 10, 5 % частки, що еквівалентно 105 000, 00 грн. (в сукупності 4, 5 % + 10, 5 % = 15 %).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині:

- витребування від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 12 % статутного капіталу ПП “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133;

- витребування від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 28 % статутного капіталу ПП “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- витребування від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частки в розмірі 4,5 % статутного капіталу ПП “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133;

- витребування від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частки в розмірі 10,5 % статутного капіталу ПП “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

Щодо позовних вимог про переведення на позивачів прав і обов'язків покупців, то суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, на дати відчуження відповідачам ОСОБА_4 та ОСОБА_5 часток у статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» (жовтень-листопад 2022) позивачі не провели державну реєстрацію змін у складі учасників ПП «ПРОМІНЬ» та розмірів часток у статутному капіталі. Позивачі посилаються на неналежне виконання ОСОБА_8 своїх обов'язків за довіреністю. Водночас, суд зазначає, що позивачі не були позбавлені права самостійно звернутись із заявою про проведення реєстраційних дій та/або уповноважити іншу особу.

Момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Отже, позивачі на дату відчуження учасником підприємства ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі відповідачам ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ще не набули корпоративних прав зі своїх часток у статутному капіталі, тобто не набули прав учасників юридичної особи.

При цьому, як зазначено судом вище, 01.01.2023 набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства», яким ЦК України доповнили статтею 96-1 ЦК України, відповідно до якої корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Отже, вказана норма закону ще не діяла як на час набуття позивачами права власності на частки у статутному капіталі, так і на час відчуження часток відповідачам в 2022, відтак не застосовується до спірних правовідносин.

Системний аналіз ч. 1, 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень п. 6.1 Статуту дозволяють дійти висновку, що лише учасники товариства мають переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, а у випадку порушення вказаного права набувають право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки). Оскільки, на момент відчуження учасником підприємства ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі відповідачам ОСОБА_4 та ОСОБА_5 позивачі ще не набули корпоративних прав зі своїх часток у статутному капіталі, тобто не набули прав учасників юридичної особи, в суду відсутні підстави для тверджень про порушення переважного права позивачів на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства та, як наслідок, відсутні правові підстави для переведення в судовому порядку прав та обов'язків покупців частки (частини частки) у статутному капіталі юридичної особи. Отже, в цій частині позову судом відмовлено.

Враховуючи відмову в позові в частині переведення прав та обов'язків покупців, суд, керуючись п.п. 3 п. 4 Глави VIII. Прикінцеві та перехідні положення Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», дійшов висновку про повернення позивачам внесених на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області грошових коштів, а саме про повернення позивачу ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 360 000, 00 грн. та повернення позивачу ОСОБА_2 грошових коштів в сумі 90 000, 00 грн. (після набрання рішенням законної сили).

Позовна вимога в частині визначення розміру статутного капіталу підприємства фактично сформульована позивачами як похідна вимога від позовних вимог про переведення прав та обов'язків покупців, тобто розрахунок розміру часток позивачів у статутному капіталі виконано позивачами з урахуванням задоволення вищевказаних вимог (переведення на позивачів прав покупців сукупно 45 % частки). Водночас, суд зазначає, що вказані способи захисту прав є окремими, самостійними, не є похідними. Крім того, з урахуванням відсутності правових підстав для переведення на позивачів прав покупців, в суду відсутні правові підстави для задоволення вимоги позивачів про визначення розміру статутного капіталу з часткою ОСОБА_1 76 % та часткою ОСОБА_2 24 %, оскільки задоволення вказаної вимоги є безпідставним та таким, що позбавлятиме відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 належних їм решти часток у статутному капіталі, що в свою чергу порушуватиме баланс інтересів сторін.

Враховуючи, що обраний позивачами спосіб захисту порушених прав у виді витребування часток у статутному капіталі є підставою для внесення відомостей до ЄДРЮОФОПГФ, тобто повністю поновлюватиме права позивачів, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для скасування записів у ЄДР.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

VIІ. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до ст. 4 Закону України “Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру встановлено ставку судового збору в розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру, яка подана юридичною особою або фізичною особою - підприємцем встановлено ставку судового збору в розмірі - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ч. 7 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» у разі якщо позов подається одночасно кількома позивачами до одного або кількох відповідачів, судовий збір обчислюється з урахуванням загальної суми позову і сплачується кожним позивачем пропорційно долі поданих кожним з них вимог окремим платіжним документом.

У разі коли позов немайнового характеру подається одночасно кількома позивачами до одного або кількох відповідачів, судовий збір сплачується кожним позивачем окремим платіжним документом у розмірах, установлених статтею 4 цього Закону за подання позову немайнового характеру.

Судом встановлено, що позивачами пред'явлено 7 (сім) позовних вимог майнового характеру, судовий збір з яких має становити в загальному розмірі становить 36 712, 00 грн., а саме:

- за вимогу майнового характеру (витребування від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 12 % статутного капіталу ПП “Промінь») судовий збір має становити 3 028, 00 грн.;

- за вимогу майнового характеру (витребування від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 28 % статутного капіталу ПП “Промінь») судовий збір має становити 4 200, 00 грн. (280 000, 00 грн. х 1,5 %);

- за вимогу майнового характеру (витребування від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частки в розмірі 4,5 % статутного капіталу ПП “Промінь») судовий збір має становити 3 028, 00 грн.;

- за вимогу майнового характеру (витребування від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частки в розмірі 10,5 % статутного капіталу ПП “Промінь») судовий збір має становити 3 028, 00 грн.;

- за вимогу майнового характеру (перевести на ОСОБА_1 права покупця …) судовий збір має становити 5 400, 00 грн. (360 000, 00 грн. х 1,5 %);

- за вимогу майнового характеру (перевести на ОСОБА_2 права покупця …) судовий збір має становити 3 028, 00 грн.;

- за вимогу майнового характеру (визначити розмір часток в статутному капіталі ПП “Промінь»…) судовий збір має становити 11 400, 00 грн. (760 000, 00 грн. х 1,5%) та 3 600, 00 грн. (240 000, 00 грн. х 1,5%). Разом 15 000, 00 грн.

Позивачами також пред'явлено 4 (чотири) вимоги немайнового характеру про скасування записів в ЄДРЮОФОПГФ, судовий збір з яких має становити 24 224, 00 грн. (3 028, 00 грн. х 4 х 2).

Разом судовий збір становить 60 936, 00 грн.

Позивачами під час звернення до суду із даним позовом сплачено судовий збір в загальній сумі 60 936, 00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи квитанціями, а саме:

- квитанція № 1548-6281-4588-9242 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 2676-8293-7996-1534 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 7075-8726-5255-5272 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 5248-6484-0547-9923 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 4363-0589-8709-1812 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 8896-0120-7529-2934 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 1600-4257-4723-4006 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 0487-0400-6647-6337 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 8356-3118-4140-5549 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 4789-2962-8941-7849 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 1909-0571-6601-6488 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 7749-0327-5291-4459 від 12.01.2024 на суму 3 028, 00 грн. (платник ОСОБА_2 );

- квитанція № 2514-5637-7293-1101 від 12.01.2024 на суму 4 200, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 1831-8138-0453-9152 від 12.01.2024 на суму 5 400, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 4867-7154-6521-9245 від 12.01.2024 на суму 11 400, 00 грн. (платник ОСОБА_1 );

- квитанція № 7725-3369-6185-1676 від 15.01.2024 на суму 3 600, 00 грн. (платник ОСОБА_2 ).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір в розмірі 3 028, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України стягнути з відповідача ОСОБА_4 на користь позивача ОСОБА_1 .

Судовий збір в розмірі 4 200, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України стягнути з відповідача ОСОБА_5 на користь позивача ОСОБА_1 .

Судовий збір в розмірі 3 028, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України стягнути з відповідача ОСОБА_4 на користь позивача ОСОБА_2 .

Судовий збір в розмірі 3 028, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України стягнути з відповідача ОСОБА_5 на користь позивача ОСОБА_2 .

Судовий збір в розмірі 28 912, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України покласти на позивача ОСОБА_1 , у зв'язку з частковою відмовою в позові.

Судовий збір в розмірі 18 740, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України покласти на позивача ОСОБА_2 , у зв'язку з частковою відмовою в позові.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Витребувати від ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ) частку в розмірі 12 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

3. Витребувати від ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ) частку в розмірі 28 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

4. Витребувати від ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі 4,5 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

5. Витребувати від ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі 10,5 % статутного капіталу Приватного підприємства “ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

6. Стягнути з відповідача ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ):

- 3 028, 00 грн. (три тисячі двадцять вісім грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

7. Стягнути з відповідача ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ):

- 4 200, 00 грн. (чотири тисячі двісті грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

8. Стягнути з відповідача ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 ):

- 3 028, 00 грн. (три тисячі двадцять вісім грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

9. Стягнути з відповідача ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 ):

- 3 028, 00 грн. (три тисячі двадцять вісім грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

10. Накази видати позивачам після набрання рішенням законної сили.

11. В решті позову відмовити.

12. Після набрання рішенням законної сили повернути позивачу ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ) грошові кошти в сумі 360 000, 00 грн. (триста шістдесят тисяч грн. 00 коп.), внесені на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області згідно платіжних інструкцій № 44JS-3SX2-N5LN-6TBH від 24.06.2024 на суму 150 000, 00 грн., № 4ТFR-VOOP-483D-4R28 від 24.06.2024 на суму 150 000, 00 грн. № FFBC-0YST-G9SE-DIQV від 24.06.2024 на суму 60 000, 00 грн.

13. Після набрання рішенням законної сили повернути позивачу ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 ) на рахунок платника ОСОБА_11 (код платника НОМЕР_7 ) грошові кошти в сумі 90 000, 00 грн. (дев'яносто тисяч грн. 00 коп.), внесені на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області згідно квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №31-238К від 24.06.2024 на суму 90 000, 00 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 11.05.2026

Суддя Е.М. Олейняш

Попередній документ

136426934

Наступний документ

136426936

Інформація про рішення:

№ рішення:	136426935
№ справи:	915/67/24
Дата рішення:	31.03.2026
Дата публікації:	13.05.2026
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Миколаївської області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (11.05.2026)
Дата надходження:	07.04.2026
Предмет позову:	Заява про ухвалення додаткового рішення та долучення доказів

Розклад засідань:

Минулі засідання (14)

19.03.2024 11:40	Господарський суд Миколаївської області
16.04.2024 11:50	Господарський суд Миколаївської області
14.05.2024 11:50	Господарський суд Миколаївської області
23.05.2024 11:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
12.06.2024 11:40	Господарський суд Миколаївської області
10.07.2024 11:00	Господарський суд Миколаївської області
07.10.2024 15:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
29.09.2025 15:00	Господарський суд Миколаївської області
09.10.2025 14:00	Господарський суд Миколаївської області
04.12.2025 14:30	Господарський суд Миколаївської області
15.01.2026 13:00	Господарський суд Миколаївської області
27.02.2026 13:00	Господарський суд Миколаївської області
27.03.2026 13:30	Господарський суд Миколаївської області
31.03.2026 12:20	Господарський суд Миколаївської області