11 травня 2026 року м. ЧернівціСправа № 926/1651/26
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ярошенко В.П., дослідивши матеріали позовної заяви за вх. № 1651 від 27.04.2026 за позовом:
ОСОБА_1 (60313, Чернівецька область, Чернівецький район, с. Магала, код НОМЕР_1 )
до Приватного акціонерного товариства "Чернівецький Завод "Індустрія" (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 23, код ЄДРПОУ 00191299)
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів
ОСОБА_1 (60313, Чернівецька область, Чернівецький район, с. Магала, код НОМЕР_1 ) звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Чернівецький Завод "Індустрія" (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 23, код ЄДРПОУ 00191299) про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів.
Позов мотивується тим, що на думку позивача, позачергові загальні збори акціонерів 23.05.2025 року були скликані за ініціативою Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", яке, за його твердженням, володіє 38,42 % акцій Товариства.
Позивач стверджує, що в зборах взяли участь лише дві особи, а понад 150 акціонерів, у тому числі сам позивач, не були повідомлені про скликання зборів та не брали в них участі.
На думку позивача, це призвело до відсутності кворуму, передбаченого статтею 41 Закону України “Про акціонерні товариства».
Крім того, Позивач вказує, що перелік акціонерів для проведення зборів був сформований Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" на підставі даних, які до 19 грудня 2024 року утримувалися Товариством з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ" - депозитарною установою, ліцензію якої Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку анулювала постановою від 25 листопада 2020 року № 474-ДП-Т-ДУ. Позивач посилається на абзац шостий частини шостої розділу VI Положення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735, згідно з яким акції власників, які обслуговувалися в установі без ліцензії, тимчасово не є голосуючими та не включаються до переліку акціонерів.
Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 26/04/14768, згідно з яким ТОВ "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" є учасником ТОВ "РОЯЛ КАПІТАЛ" з часткою 9,99 % у статутному капіталі, товариства зареєстровані за однією адресою та мають перехресне керівництво.
На думку позивача, вказані обставини мають значення для правильного вирішення спору.
Неповідомлення акціонерів порушує імперативні вимоги статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" (персональне повідомлення), а відсутність кворуму - вимоги статті 41 цього Закону.
Позивач посилається на практику Верховного Суду, згідно з якою відсутність кворуму та неповідомлення акціонера є самостійними підставами для визнання рішень загальних зборів недійсними.
Щодо строку звернення до суду позивач зазначає, що збори відбулися 23.05.2025 року. Відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України (однорічний строк позовної давності) та статтю 61 Закону України "Про акціонерні товариства" (тримісячний строк).
Позивач просить поновити строк позовної давності на підставі статті 267 Цивільного кодексу України, вважаючи поважними причинами його пропуску: стан здоров'я (інвалідність II групи, двобічний коксартроз 3-4 стадії, підготовка до операції), відсутність юридичної освіти, покладання на адміністративний захист та позов генерального директора Товариства ОСОБА_2 у справі № 926/3073/25, а також отримання нових доказів (розширені витяги з Єдиного державного реєстру) лише нещодавно.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.04.2026, справу розподілено судді Ярошенко В. П.
Ухвалою суду від 30.04.2026 позовну заяву залишено без руху. Встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду.
06.05.2026 за вх. № 1813 на виконання Ухвали від 30.04.2026 надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви.
Суд констатує, що позивач усунув недоліки позовної заяви.
Позовна заява відповідає вимогам, встановленим статті 162 Господарського процесуального кодексу України.
Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
Відповідно до частини першої статті 12 ГПК України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження; позовного провадження (загального або спрощеного).
Відповідно до частини третьої статті 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
У свою чергу пунктом 3 частини четвертої статті 247 ГПК України визначено, що в порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
Оскільки спір у справі є корпоративним, господарський суд дійшов висновку, що справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження.
Позивач у позовній заяві зазначає в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору з зазначенням мотивів їх залучення:
1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, який вчинив реєстраційну дію номер 1000381070029000635 на підставі оспорюваного протоколу;
2) Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, яка проводила перевірку за скаргами Позивача. Судове рішення про визнання зборів недійсними є преюдиційним фактом, який зобов'яже Комісію застосувати заходи державного реагування до порушників;
3) Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", яке є ініціатором проведення оспорюваних зборів. Відповідно до статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», на ініціатора покладено обов'язок щодо надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру. Визнання зборів недійсними створить для цього товариства деліктні обов'язки перед акціонерами.
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ", яке є ліквідованою депозитарною установою. Позивач вказує, що бездіяльність цієї установи щодо невчасної передачі архівів стала безпосередньою причиною блокування голосів Позивача.
5) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", який забезпечував технічне проведення дистанційних зборів та формував первинний перелік акціонерів.
6) ОСОБА_2 , який є колишнім керівником товариства, управлінські права якого були припинені оспорюваними рішеннями.
Відповідно до частини другої статті 50 ГПК Україн, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
За таких обставин, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд дійшов висновку про необхідність залучення зазначених вище осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, оскільки прийняте судом рішення може вплинути на їх права та обов'язки.
Залучити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, код ЄДРПОУ 37956207);
2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2 ).
Залучити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (03061, місто Київ, проспект Відрадний, 103, код ЄДРПОУ 35573160);
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ" (01024, місто Київ, вул. Рогнідинська, 4, код ЄДРПОУ 34413203);
3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (04107, місто Київ, вул. Тропініна, 7Г, код ЄДРПОУ 30370711);
4) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, код ЄДРПОУ 44668158).
Крім того, до позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів від 27.04.2026, однак після усунення недоліків позовної заяви відповідно до заяви за вх. № 1813 від 06.05.2026 позивач просить витребувати тільки у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" розширений витяг з реєстру власників іменних цінних паперів Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" станом на 20 травня 2025 року (п.3 прохальної частини заяви про усунення недолків).
Щодо заявленого клопотання про витребування доказів суд зазначає наступне.
За загальним правилом питання щодо витребування доказів врегульовано статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
Згідно з частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, що подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Судом встановлено, що позивач посилається на об'єктивну неможливість надання актуальної виписки з рахунку в цінних паперах станом на 23 травня 2025 року, та вказує, що даний факт підтверджується доданим листом Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" номер 147/09-2 від 06 квітня 2026 рокувідповідно до якого Центральний депозитарій офіційно відмовив у наданні виписки адвокату, посилаючись на статтю 134 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (професійна таємниця).
Крім того, Центральний депозитарій повідомив, що архіви ліквідованого зберігача Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ" були передані на обслуговування до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ",
Однак, матеріали справи не містять належних доказів вжиття позивачем самостійних заходів для отримання у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" розширеного витягу з реєстру власників іменних цінних паперів Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" станом на 20 травня 2025 року, оскільки, крім посилання на запит та відповідь Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" інші докази на підтвердження відмови Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" в наданні вищевказаного витягу на запит позивача чи його представника відсутні.
Відтак суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання.
Керуючись статтями 12, 50, 81, 176, 177, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 03.06.2026 о 12 годині 30 хвилин.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, третій поверх, зал судових засідань № 1, телефон (0372) 52-47-40.
4. Запропонувати відповідачу:
- у строк до 16 календарних днів з дня отримання даної ухвали надати суду відповідно до статті 165 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову;
- одночасно надіслати позивачу та третім особам копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду разом з поданням відзиву на позову.
5. Запропонувати позивачу:
- протягом п'яти календарних днів з дня отримання відзиву відповідача надати суду відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України відповідь на відзив;
- одночасно надіслати відповідачу третій особі копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, докази такого направлення надати суду разом з поданням відповіді на відзив.
6. Зобов'язати позивача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів в електронний кабінет або листом з описом вкладення, докази такого надіслання надати суду до початку підготовчого засідання.
7. Запропонувати третім особам до початку підготовчого засідання надати суду пояснення по суті позову, докази в їх підтвердження, а також докази їх надіслання сторонам в електронний кабінет або листом з описом вкладення.
8. Явку представників учасників судового процесу визнати обов'язковою.
9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.
10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Ухвала складена та підписана 11.05.2026.
Суддя Вікторія ЯРОШЕНКО
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.