08 травня 2026 року місто Київ
Справа № 824/39/26
Апеляційне провадження № 22-вк/824/42/2026
Київський апеляційний суд у складі судді судової палати з розгляду цивільних справ Желепи О.В. розглянувши заяву представника Компанії «Кролл Трасті Сервісес (ГК) Лімітед» (Kroll Trustee Services (HK) Limited) - адвоката Скрипника Станіслава Володимировича про вжиття заходів забезпечення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу від 08 травня 2025 року в арбітражному провадженні № 235831
30 квітня 2026 року Компанія «Кролл Трасті Сервісес (ГК) Лімітед» (Kroll Trustee Services (HK) Limited), яка до перейменування 16.04.2026 мала назву Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), у своїх інтересах та інтересах Компанії «ЕЙСІПІ І Тредйинг ЛЛС» (АСР I Trading LLC) та Компанії «Патфайндер Стретеджік Кредіт II Ел Пі» (Pathfinder Strategic Credit II LP) звернулася до Київського апеляційного суду із заявою про визнання та надання дозволу виконання на території України остаточного арбітражного рішення щодо витрат Лондонського міжнародного арбітражного суду від 08 травня 2025 року в арбітражному провадженні №235831, разом із Додатками 1-4 до нього (далі - Рішення ЛМАС від 08.05.2025), у частині, що стосується Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» (Waylink Assets Limited).
Разом із цією заявою подана заява про вжиття заходів забезпечення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, у якій заявник просить:
1) накласти арешт на корпоративні права у розмірі 96% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, ідентифікаційний код 31681342), що належать Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» (Waylink Assets Limited) (Офіс № 407, Бізнес-центр А 4, Промислова зона АЛЬ-ХАМРА-ВІЛЬНА ЕКОНОМІЧНА ЗОНА, РАС-АЛЬ-ХАЙМА, Об'єднані Арабські Емірати, П/С 922008 ), вартістю 11 328,00 грн;
2) заборонити суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, та іншим суб'єктам, в тому числі Міністерству юстиції України, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, ідентифікаційний код 31681342) реєстраційні дії про зміну засновників/учасників товариства або відомостей про таку особу, зміну розміру статутного капіталу, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;
3) накласти арешт на корпоративні права у розмірі 96% статутного капіталу Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 21, офіс 604, ідентифікаційний код 30127924), що належать Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» (Waylink Assets Limited) (Офіс № 407, Бізнес-центр А 4, Промислова зона АЛЬ-ХАМРА-ВІЛЬНА ЕКОНОМІЧНА ЗОНА, РАС-АЛЬ-ХАЙМА, Об'єднані Арабські Емірати, П/С 922008 ), вартістю 33 024,00 грн;
4) заборонити суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, та іншим суб'єктам, в тому числі Міністерству юстиції України, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити щодо Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 21, офіс 604, ідентифікаційний код 30127924) реєстраційні дії про зміну засновників/учасників товариства або відомостей про таку особу, зміну розміру статутного капіталу, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;
5) накласти арешт на нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Ферко» (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, ідентифікаційний код 31681342);
6) заборонити Міністерству юстиції України, та будь-яким іншим його структурним підрозділам та територіальним органам, включаючи Департамент нотаріату та державної реєстрації, Державному підприємству Національні інформаційні системи та будь-яким іншим суб'єктам та органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно (виконавчим органам сільських, селищнихих та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб'єктам), будь-яким державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно, особам, які виконують функції державного реєстратора речових прав на нерухоме майно, приватним та державним нотаріусам: вчиняти будь-які реєстраційні дії, приймати будь-які рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію, вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень стосовно нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, ідентифікаційний код 31681342);
7) накласти арешт на нерухоме майно, що належить на праві власності Підприємству «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 21, офіс 604, ідентифікаційний код 30127924);
8) заборонити Міністерству юстиції України, та будь-яким іншим його структурним підрозділам та територіальним органам, включаючи Департамент нотаріату та державної реєстрації, Державному підприємству «Національні інформаційні системи» та будь-яким іншим суб'єктам та органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно (виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб'єктам), будь-яким державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно, особам, які виконують функції державного реєстратора речових прав на нерухоме майно, приватним та державним нотаріусам: вчиняти будь-які реєстраційні дії, приймати будь-які рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію, вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень стосовно нерухомого майна Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 21, офіс 604, ідентифікаційний код 30127924).
Заява обґрунтована тим, що без арешту корпоративних прав і нерухомого майна, пов'язаного з боржником, виконання арбітражного рішення може бути істотно ускладнене або фактично унеможливлене.
Посилається на те, що рішенням ЛМАС від 08.05.2025 Компанію «Вейлінк Ессетс Лімітед» визнано солідарно відповідальною за сплату витрат, гонорарів, арбітражних витрат і відсотків на загальну суми в еквіваленті 74 598 408,03 грн, що є значною сумою для подальшого примусового виконання.
«Вейлінк Ессетс Лімітед» є учасником двох українських юридичних осіб: ТОВ «Ферко» та ТОВ «Вторметекспорт», у кожному з яких їй належить 96 % статутного капіталу, які вважаються майном за ст. 190 ЦК України, яке також може бути відчужене відповідно до ст.ст. 21-24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст.ст. 100, 116 ЦК України.
Співмірність вжиття заходів забезпечення обґрунтовує тим, що у Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» відсутнє інше майно на території України, яке б могло гарантувати подальше виконання Рішення ЛМАС від 08.05.2025 на території України, а ТОВ «Ферко» та ТОВ «Вторметекспорт» недобросовісно застосовують конструкції щодо виведення майна з метою уникнення виконання зобов'язань перед кредиторами, водночас їх прибутку за рік не вистачить для покриття усіх присуджених витрат.
Зазначає, що ТОВ «Ферко», ТОВ «Вторметекспорт» та пов'язані з ними особи вже вчиняли дії з виведення майна, зокрема у межах банкрутства ТОВ «Олімпекс».
Дослідивши заяву суд дійшов таких висновків.
За приписами ч. 3 ст. 477 ЦПК України суд за заявою особи, яка подає заяву про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, може вжити передбачені цим Кодексом заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду такої заяви, якщо невжиття заходів забезпечення позову може ускладнити чи унеможливити виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу у разі надання дозволу на його виконання. Розгляд питання про вжиття передбачених цим Кодексом заходів забезпечення позову здійснюється відповідно до глави 10 розділу I цього Кодексу.
Згідно зі ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом. За заявою сторони у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, третейського суду, суд може вжити заходів забезпечення позову у порядку та з підстав, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до п.п. 1, 2 ч. 1, ч. 2 позов забезпечується, зокрема накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії.
Забезпечення позову - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя та задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, у тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
При вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності заявлених вимог щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Суд має враховувати інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв'язку із застосуванням відповідних заходів.
Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина третя статті 150 ЦПК України).
Співмірність передбачає врахування судом співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Серед передумов забезпечення позову, передбачених частиною другою статті 149 ЦПК України, визначено можливий вплив невжиття заходів забезпечення позову не тільки на виконання рішення суду, а й на можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Ключовим при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії (див. пункти 40-43, 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2024 року в справі № 754/5683/22).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року в справі № 381/4019/18 зазначено, що «співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам».
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15 вересня 2020 року в справі № 753/22860/17 дійшла висновку, що «умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача».
Суд установив, що 08 травня 2025 року Лондонський міжнародний арбітражний суд у справі № 235831 ухвалив остаточне арбітражне рішення щодо витрат разом із Додатками 1-4 до нього.
Заявником у цій справі є Компанія «Кролл Трасті Сервісес (ГК) Лімітед» (Kroll Trustee Services (HK) Limited), яка до перейменування 16 квітня 2026 року мала найменування Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited).
Компанія «Кролл Трасті Сервісес (ГК) Лімітед» звернулася до Київського апеляційного суду із заявою про визнання та надання дозволу на виконання на території України зазначеного рішення Лондонського міжнародного арбітражного суду в частині, що стосується Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» (Waylink Assets Limited).
Зазначеним рішенням Лондонського міжнародного арбітражного суду, зокрема, вирішено питання розподілу витрат арбітражного провадження та покладено солідарну відповідальність на позивачів в арбітражному розгляді, серед яких Компанія «Вейлінк Ессетс Лімітед», щодо сплати на користь відповідачів 100 % юридичних витрат, 100 % арбітражних витрат, а також відповідних відсотків.
Зокрема, рішенням Лондонського міжнародного арбітражного суду присуджено до сплати: гонорар Hogan Lovells у розмірі 1 248 160,30 доларів США; витрати Hogan Lovells у розмірі 4 528,53 доларів США; гонорар юридичного радника у розмірі 109 691,26 фунтів стерлінгів; гонорари експертів у розмірі 135 475,46 доларів США; арбітражні витрати, понесені до винесення рішення, у розмірі 35 200,04 фунтів стерлінгів; а також відсотки за відповідними сумами.
Згідно з наведеним у заяві розрахунком загальна сума, присуджена рішенням Лондонського міжнародного арбітражного суду від 08 травня 2025 року, становить 1 483 286,58 доларів США та 157 093,07 фунтів стерлінгів, що за курсом Національного банку України станом на 27 квітня 2026 року становить у гривневому еквіваленті 74 598 408,03 грн.
До заяви долучено відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко», ідентифікаційний код юридичної особи 31681342, з яких вбачається, що ТОВ «Ферко» зареєстроване за адресою: Україна, 65003, Одеська область, місто Одеса, вулиця Отамана Головатого, будинок 67/69; розмір статутного капіталу товариства становить 11 800 грн.
З указаних відомостей також вбачається, що учасником ТОВ «Ферко» є Компанія «Вейлінк Ессетс ЛТД» (Waylink Assets Limited), країна резидентства - Об'єднані Арабські Емірати, місцезнаходження: Об'єднані Арабські Емірати, офіс № 407, Бізнес-центр А4, Промислова зона Аль-Хамра, Рас-Аль-Хайма. Розмір внеску цієї компанії до статутного капіталу ТОВ «Ферко» становить 11 328 грн, що відповідає 96 % статутного капіталу товариства.
До заяви також долучено відомості з Єдиного державного реєстру щодо Підприємства «Вторметекспорт» у формі товариства з обмеженою відповідальністю, ідентифікаційний код юридичної особи 30127924, з яких вбачається, що Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТОВ зареєстроване за адресою: Україна, 65005, Одеська область, місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок 21, офіс 604; розмір статутного капіталу становить 34 400 грн.
Із відомостей Єдиного державного реєстру щодо Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ вбачається, що учасником цього товариства є Компанія «Вейлінк Ессетс ЛТД», країна резидентства - Об'єднані Арабські Емірати, місцезнаходження: Об'єднані Арабські Емірати, офіс № 407, Бізнес-центр А4, Промислова зона Аль-Хамра, Рас-Аль-Хайма. Розмір внеску цієї компанії до статутного капіталу Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ становить 33 024 грн, що відповідає 96 % статутного капіталу товариства.
Крім того, до заяви долучено інформацію з відкритих джерел щодо фінансової звітності ТОВ «Ферко» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ, з яких вбачається, що за 2025 рік дохід ТОВ «Ферко» становив 102,80 млн грн, прибуток - 1,39 млн грн, активи - 1,07 млрд грн, зобов'язання - 1,26 млрд грн. Щодо Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ зазначено, що за 2025 рік його дохід становив 32,01 млн грн, прибуток - 2,93 млн грн, активи - 1,09 млрд грн, зобов'язання - 990,88 млн грн.
Також до заяви долучено інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, сформовану 26 березня 2026 року, щодо об'єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 1424378551204, з якої вбачається, що об'єктом нерухомого майна є склад сипучих матеріалів загальною площею 965,5 кв. м, розташований за адресою: Одеська область, Арцизький район, місто Арциз, вулиця Соборна, будинок 27д. Право власності ТОВ «Ферко» на цей об'єкт було зареєстроване 24 листопада 2017 року, проте відповідне речове право припинено. Водночас 26 березня 2026 року зареєстровано право власності на цей об'єкт за Приватним підприємством «Дунай-Сервіс», код ЄДРПОУ 34890547, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер 468, виданого 26 березня 2026 року.
Із цієї ж інформаційної довідки вбачається наявність запису про іпотеку № 29433311 від 13 грудня 2018 року, відповідно до якого іпотекодержателем є Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Південний», іпотекодавцем та майновим поручителем - ТОВ «Ферко», а серед боржників зазначено, зокрема, ТОВ «Ферко» та Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТОВ.
Крім того, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься запис про обтяження № 29431575 від 13 грудня 2018 року у вигляді заборони на нерухоме майно, за яким обтяжувачем зазначено ПАТ АБ «Південний», а особою, майно/права якої обтяжуються, - ТОВ «Ферко».
Також у довідці відображено запис про обтяження № 62171953 від 04 листопада 2025 року на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 29 жовтня 2025 року у справі № 757/51881/25-к, яким було обтяжено майно/права ТОВ «Ферко». При цьому з довідки вбачається, що вказане обтяження припинено 25 березня 2026 року на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 19 березня 2026 року у справі № 757/14573/26-к.
Разом із тим, наведені заявником обставини не дають підстав для висновку про наявність підстав для вжиття заявлених заходів забезпечення з огляду на таке.
Звертаючись із заявою про забезпечення, заявник фактично просить забезпечити можливе виконання Рішення ЛМАС від 08.05.2025, ухваленого в частині солідарного стягнення витрат арбітражного провадження з Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед», шляхом накладення арешту не лише на корпоративні права цієї компанії у ТОВ «Ферко» та Підприємстві «Вторметекспорт» у формі ТОВ, а й на нерухоме майно самих цих юридичних осіб.
Однак ТОВ «Ферко» та Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТОВ не є боржниками за Рішенням ЛМАС від 08.05.2025, у частині якого заявник просить надати дозвіл на виконання на території України. Із поданих матеріалів не вбачається, що цим рішенням міжнародного комерційного арбітражу будь-які грошові зобов'язання покладено на ТОВ «Ферко» або Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТОВ, або що такі юридичні особи є сторонами арбітражного провадження, щодо яких заявлено вимогу про визнання та надання дозволу на виконання арбітражного рішення.
Сам по собі факт належності Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» частки у статутному капіталі зазначених товариств не свідчить про належність цій компанії майна таких юридичних осіб. Корпоративні права учасника товариства та майно самого товариства є різними об'єктами цивільних прав. Юридична особа є самостійним суб'єктом права (ст. 80 ЦК України), а належне їй майно не є майном її учасника (ст. 96 ЦК України, ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Тому наявність у Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» частки у статутному капіталі ТОВ «Ферко» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ не може бути достатньою підставою для накладення арешту на нерухоме майно цих товариств з метою забезпечення виконання рішення, ухваленого щодо їхнього учасника.
Таким чином, у частині вимог про накладення арешту на нерухоме майно ТОВ «Ферко» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ, а також заборони державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо такого майна, заявлені заходи забезпечення спрямовані на обмеження майнових прав осіб, які не є боржниками за Рішенням ЛМАС від 08.05.2025. Застосування таких заходів не відповідало б вимогам розумності, обґрунтованості та співмірності, оскільки фактично покладало б обмеження, пов'язані з виконанням зобов'язання Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед», на інших юридичних осіб.
Крім того, заявник не надав належних і достатніх доказів того, що саме належне ТОВ «Ферко» або Підприємству «Вторметекспорт» у формі ТОВ нерухоме майно є майном боржника за арбітражним рішенням або підлягає передачі чи сплаті такому боржнику. Заявником також не наведено повного переліку об'єктів нерухомого майна, щодо яких проситься арешт, їхніх реєстраційних номерів, правового режиму, вартості та актуального підтвердження належності таких об'єктів відповідним товариствам. За таких обставин суд позбавлений можливості перевірити співмірність заявлених заходів забезпечення із розміром вимог, на забезпечення яких вони заявлені, а також оцінити наслідки такого арешту для прав осіб, які не є учасниками цього провадження.
Посилання заявника на фінансову звітність ТОВ «Ферко» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТОВ також не доводить наявності підстав для забезпечення заяви у спосіб, про який просить заявник, оскільки відомості про розмір доходу, прибутку, активів чи зобов'язань цих юридичних осіб самі по собі не підтверджують ані наміру Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» відчужити належні їй корпоративні права, ані існування реальної загрози утруднення виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу саме у зв'язку з невжиттям заявлених заходів.
Не можуть бути достатньою підставою для задоволення заяви і посилання заявника на судові провадження, пов'язані з ТОВ «Олімпекс», а також на твердження про недобросовісні дії ТОВ «Ферко», ТОВ «Вторметекспорт» та пов'язаних із ними осіб, оскільки наведені у заяві обставини стосуються інших правовідносин, інших проваджень та інших осіб, а тому самі по собі не підтверджують існування конкретної, реально доведеної загрози відчуження саме корпоративних прав Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» у ТОВ «Ферко» та Підприємстві «Вторметекспорт» у формі ТОВ або іншого майна, що належить боржнику за Рішенням ЛМАС від 08.05.2025.
При цьому суд враховує, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 27 березня 2026 року у справі № 757/17207/26-к у межах кримінального провадження № 12022000000001431 вже накладено арешт на 100 % корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ «Ферко», а також встановлено заборону вчинення реєстраційних дій щодо цього товариства. Цією ж ухвалою накладено арешт на нерухоме майно ТОВ «Ферко» із встановленням відповідних заборон для державних реєстраторів прав на нерухоме майно та органів державної реєстрації прав.
Зазначена ухвала слідчого судді постановлена після формування інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 26 березня 2026 року, на яку посилається заявник, і саме нею повторно вирішено питання про арешт корпоративних прав та майна ТОВ «Ферко» у кримінальному провадженні, а тому на момент вирішення цієї заяви суд не має підстав виходити з того, що корпоративні права та майно ТОВ «Ферко» залишаються не обтяженими відповідними судовими заборонами.
За таких обставин доводи заявника про необхідність накладення арешту на корпоративні права та майно ТОВ «Ферко» з метою недопущення їх відчуження не підтверджують потреби у додатковому застосуванні аналогічних заходів забезпечення в межах цього провадження, враховуючи пріоритетність арешту, накладеного в межах кримінального провадження (ч. 7 ст. 170 КПК України), повторне накладення арешту на те саме майно та встановлення тотожних або близьких за змістом реєстраційних заборон у межах цього цивільного провадження не відповідало б меті забезпечення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, оскільки не створювало б додаткової гарантії виконання Рішення ЛМАС від 08.05.2025, а лише дублювало б уже застосовані заходи кримінально-процесуального характеру.
Щодо корпоративних прав Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» у Підприємстві «Вторметекспорт» у формі ТОВ суд зазначає, що заявник не навів конкретних обставин і не подав належних доказів, які б свідчили про підготовку або вчинення цією компанією дій, спрямованих на відчуження відповідної частки, зміну її власника, зменшення її вартості чи інше ухилення від можливого виконання Рішення ЛМАС від 08.05.2025.
Заявник також не довів співмірності заявлених заходів забезпечення у цій частині, оскільки зі змісту заяви вбачається, що номінальна вартість корпоративних прав Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» у ТОВ «Ферко» становить 11 328 грн, а у Підприємстві «Вторметекспорт» у формі ТОВ - 33 024 грн, тоді як загальна сума, на забезпечення якої подано заяву, визначена заявником у розмірі 74 598 408,03 грн. Водночас заявник не надав доказів ринкової вартості відповідних часток, не обґрунтував, яким чином саме їх арешт забезпечить реальне виконання арбітражного рішення, і не довів, що такі заходи є необхідними та достатніми саме в обраному ним обсязі.
Суд також бере до уваги, що заявлені заборони сформульовані широко та стосуються невизначеного кола реєстраційних дій, суб'єктів державної реєстрації, органів Міністерства юстиції України, нотаріусів та інших осіб. Таке формулювання заходів забезпечення виходить за межі безпосереднього забезпечення можливого виконання Рішення ЛМАС від 08.05.2025 щодо Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед» та може призвести до непропорційного втручання у господарську діяльність юридичних осіб, які не є боржниками за рішенням, дозвіл на виконання якого, просить надати заявник.
Зазначаючи конкретну частку в корпоративних правах, на яку заявник просить накласти арешт, при тому, що належність конкретної частки боржника в кожному з товариств, які не є боржниками є недоведеною належними та допустимими доказами, задоволення заяви про забезпечення позову може призвести до негативних наслідків та порушення прав інших осіб, які не мають жодного відношення до вирішення питання про надання дозволу на виконання рішення суду.
З загально-доступної інформації з реєстру судових рішень, судом встановлено, що в кримінальному провадженні накладено арешт на корпоративні права в розмірі 48% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко», що належать Компанії «Вейлінк Ессетс Лімітед». Такі розбіжності не дають можливості суду в межах розгляду справи про забезпечення позову визначати частку статутного капіталу того чи іншого учасника товариства, яке навіть не є боржником.
На переконання суду забезпечення позову в обраний заявником спосіб суперечить загальним засадам цивільного судочинства, з огляду на те, що сам заявник вказує на перевищення розміру вже існуючої кредиторської заборгованості, без врахування сум стягнутих на користь заявника над реальними активами та доходами юридичної особи, арешт на майно та майнові права якої заявник просить накласти. Тобто, забезпечення позову за таких обставин не зможе забезпечити виконання рішення в даній справі, проте реально може стати перешкодою для виконання, раніше стягнутих боргів на користь інших осіб, що безумовно свідчить про те, що ймовірні негативні наслідки від забезпечення позову в даній справі, та порушення прав невизначеного кола осіб є вищими, ніж ті негативні наслідки, які можливі від не вжиття заходів забезпечення позову .
З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що заява про вжиття заходів забезпечення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу є необґрунтованою, а заявлені заходи забезпечення такими, що не відповідають критеріям необхідності, співмірності, адекватності та збалансованості інтересів сторін і третіх осіб.
За таких обставин підстав для задоволення заяви не вбачається.
Керуючись статтями 149, 259, 268, 351-355, 477 ЦПК України, суд
Заяву представника Компанії «Кролл Трасті Сервісес (ГК) Лімітед» (Kroll Trustee Services (HK) Limited) - адвоката Скрипника Станіслава Володимировича про вжиття заходів забезпечення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу від 08 травня 2025 року в арбітражному провадженні № 235831 - залишити без задоволення.
Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного Суду протягом п'ятнадцяти днів шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до цього суду.
Суддя О.В. Желепа