30.04.2026 року м.Дніпро Справа № 904/639/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),
суддів: Соп'яненко О.Ю., Кощеєва І.М.
при секретарі судового засідання Новіковій Д.О.
Представники сторін:
від позивача: ГРЕБЕНЧЕНКО ОЛЕКСІЙ АЛІМОВИЧ (власні засоби EasyCon) - представник ТОВ “Агротрейд Юг Лтд» самопредставництво - виписка з ЄДР від відповідача: Якимець Ярослав Костянтинович (в залі суду) - адвокат посвідчення №1235 від 09.02.2018р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», м. Дніпро на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25 (суддя Назаренко Н.Г.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Геротен", м. Дніпро
про відшкодування збитків, пов'язаних з невиконанням договору транспортного експедирування
Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Геротен» заборгованість за Договором транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01.06.2022 у загальному розмірі 206 491,35 грн, з яких: 106 780,00 грн - основний борг; 7 872,47 грн - 3% річних; 26 267,88 грн - інфляційне збільшення; 65 571,00 грн - пеня в розмірі подвійної ставки НБУ.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов Договору транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01.06.2022 в частині повної оплати вартості послуг з організації перевезення вантажів. Позивач зазначав, що на виконання Договору ним було надано відповідачу послуги по замовленню (наданню) вагонів для міжнародних перевезень вантажу, вартість яких склала 166 680,00 грн. Факт надання послуг підтверджено Актом наданих послуг № 41 від 31.08.2022. Відповідач частково сплатив вартість наданих послуг у розмірі 59 900,00 грн, внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 106 780,00 грн. Претензія позивача залишена відповідачем без відповіді.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Геротен» про відшкодування збитків, пов'язаних з невиконанням договору транспортного експедирування - відмовлено. Судові витрати покладено на позивача.
Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що між сторонами 24.10.2024 укладено Додаткову угоду № 24/10-24 до Договору, якою сторони визнали настання форс-мажорних обставин (збройна агресія рф та воєнний стан), домовились про відсутність відповідальності за Розділом 6 Договору та про вирішення строків виконання інших обов'язків шляхом перемовин протягом 10 днів з дня офіційного закінчення воєнного стану. Суд першої інстанції зазначив, що підписання Додаткової угоди директором позивача підтверджується наявністю на ній відтиску печатки позивача як юридичної особи, а доказів втрати печатки чи звернення до правоохоронних органів позивачем не надано. Суд не прийняв заперечення позивача щодо відсутності у Лисуна Є.С. повноважень на підписання Додаткової угоди, оскільки доказів повідомлення останнього про рішення про відсторонення суду не надано, а зміни до ЄДР внесено лише 15.11.2024, тому на дату укладання Додаткової угоди відповідач не міг знати про відсутність повноважень. Суд також зазначив, що позивач не скористався правом на оскарження Додаткової угоди, маючи для цього достатньо часу. На підставі викладеного суд дійшов висновку, що Додаткова угода є чинною, а звернення позивача з позовом є передчасним.
Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» (позивач) звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 по справі № 904/639/25 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Узагальнення доводів апеляційної скарги:
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
Апелянт вважає, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для вирішення справи. Судом першої інстанції встановлено та не заперечується відповідачем факт наявності заборгованості перед позивачем у заявленому розмірі, проте суд відмовив у задоволенні позову з підстав чинності Додаткової угоди № 24/10-24 від 24.10.2024 до Договору, визнавши звернення позивача з позовом передчасним.
Щодо висновку суду першої інстанції про чинність Додаткової угоди апелянт зазначає, що суд не врахував доводи позивача про неналежність Додаткової угоди як доказу по справі, оскільки вона не має юридичної сили та не стосується зобов'язань, за якими заявлені позовні вимоги. Посилання суду першої інстанції на те, що на рішенні про відсторонення директора Лисуна Є.С. повинен бути його підпис, є безпідставним, оскільки відсторонення відбулось відповідно до повноважень власника позивача, передбачених п. 8.4. Статуту та ч. 3 ст. 99 ЦК України, в рамках корпоративних прав, а не трудового законодавства, тому підпис відстороненого директора не вимагається. Факт чинності рішення власника про відсторонення ніким не заперечується, а зміни до ЄДР від 15.11.2024 стосувались вже звільнення Лисуна Є.С., а не відсторонення.
Апелянт також зазначає, що відповідно до п. 10.3. Договору зміни та доповнення до Договору мають юридичну чинність лише за умови їхнього підписання сторонами з прикладанням печатки. У зв'язку з відстороненням Лисуна Є.С. та знаходженням у нього печатки, позивачем 16.10.2024 видано наказ № 16/10/2024-1 про використання нової печатки, а печатка, яка залишилась у колишнього директора, не використовується. Додаткова угода скріплена печаткою, яка на момент її укладання вже не використовувалась позивачем, відбитки печаток суттєво відрізняються, тому відповідно до п. 10.3. Договору така Додаткова угода не має юридичної сили. Суд першої інстанції хибно не прийняв до уваги цю обставину, зазначивши, що позивач не довів фактів протиправності використання печатки чи її втрати та не надав доказів звернення до правоохоронних органів.
Крім того, апелянт стверджує, що позивач не оскаржував Додаткову угоду, оскільки про її існування дізнався лише із пояснень відповідача під час розгляду справи. На переконання апелянта, відповідач з метою уникнення виконання своїх обов'язків за Договором, маючи дружні стосунки з попереднім директором позивача, штучно створив Додаткову угоду, яка є сфальсифікованою, нікчемною та не породжує жодних юридичних наслідків, а представник, який її підписав, не мав повноважень на укладання. Відсутність підстав для оскарження обумовлена саме нікчемністю цієї угоди.
Щодо висновку суду першої інстанції про передчасність звернення з позовом апелянт зазначає, що суд, посилаючись на чинність Додаткової угоди, не зазначив, у чому полягає передчасність позовних вимог, та не врахував, що навіть при чинності Додаткової угоди її положення не скасовують інші умови Договору та загальні норми щодо застосування форс-мажорних обставин. Зокрема, Договір укладений 01.06.2022, тобто вже в період дії воєнного стану (введеного з 24.02.2022), послуги за Договором фактично надані позивачем, а відповідач навіть частково їх оплатив, що свідчить про те, що форс-мажорні обставини - збройна агресія та воєнний стан - не застосовуються до зобов'язань, за якими заявлено стягнення, оскільки не перешкоджали їх виконанню.
Апелянт також зазначає, що судом першої інстанції не враховано, що Додаткова угода не скасувала інші положення Договору, зокрема п. 9.2., згідно з яким наявність та строк дії форс-мажорних обставин підтверджується довідкою, виданою компетентним органом. Відповідач посилається лише на лист ТПП від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, який є документом загального інформаційного характеру та не може вважатися сертифікатом ТПП, виданим відповідно до ст. 14-1 Закону «Про торгово-промислові палати в Україні», і не є доказом настання форс-мажору для конкретного суб'єкта у конкретному зобов'язанні. Зазначена правова позиція підтверджена висновками Верховного Суду у постановах від 15.03.2023 у справі № 910/8580/22, від 07.06.2023 у справі № 912/750/22, від 13.09.2023 у справі № 910/7679/22. Відповідно до п. 9.4. Договору сторона, яка не надала підтвердження компетентного органу, втрачає право посилатися на форс-мажорні обставини. Жодного сертифікату ТПП щодо неможливості виконання відповідачем обов'язків за Договором надано не було.
Апелянт наголошує, що суд першої інстанції не встановив наявність причинно-наслідкового зв'язку між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконання відповідачем зобов'язань по оплаті послуг. Саме в період дії воєнного стану Договір укладено, послуги надано, а відповідач частково їх оплатив, що свідчить про відсутність такого причинно-наслідкового зв'язку. Обов'язковість встановлення таких обставин передбачена висновками Верховного Суду у постанові від 09.07.2025 у справі № 904/975/24.
Таким чином, на переконання апелянта, рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України, ст. 99 ЦК України, при неповному з'ясуванні всіх обставин справи, що відповідно до ст. 277 ГПК України є підставами для його скасування та прийняття нового рішення про задоволення позову.
Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Геротен» подало відзив на апеляційну скаргу, згідно якого заперечує проти апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» та вважає апеляційну скаргу необґрунтованою, просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, посилаючись на наступне:
Щодо повноважень підписанта Додаткової угоди № 24/10-24 від 24.10.2024 відповідач зазначає, що суд першої інстанції правильно зробив висновок про те, що хоча рішенням № 16/10/24 від 16.10.2024 учасником ТОВ «Агротрейд Юг Лтд» було прийнято рішення про тимчасове відсторонення директора Лисуна Є.С. від обов'язків, доказів повідомлення Лисуна Є.С. про наявність такого рішення суду не надано, а зміни до ЄДР внесено лише 15.11.2024. На думку відповідача, саме рішення про відсторонення було прийнято лише після того, як позивач отримав відзив на позовну заяву разом з Додатковою угодою. Крім того, доказів втрати підприємством позивача печатки та доказів звернення до правоохоронних органів за фактом незаконного використання печатки матеріали справи не містять.
Щодо тверджень позивача про «фальсифікацію» Додаткової угоди відповідач звертає увагу, що в ході розгляду справи суд неодноразово з'ясовував у позивача питання щодо оскарження спірної Додаткової угоди. Позивач пояснив, що про її наявність довідався лише під час розгляду справи та не оскаржував її в судовому порядку. Суд вірно та неодноразово звертав увагу, що в разі незгоди позивача з Додатковою угодою у нього було достатньо часу для її оскарження, оскільки до суду ця угода надійшла разом з відзивом 21.03.2025, однак позивач своїм правом на оскарження не скористався. Додаткова угода є чинною на час прийняття рішення, отже звернення позивача з позовом є передчасним. Більш того, навіть на теперішній час Додаткова угода не оскаржувалася позивачем.
Щодо порушення норм процесуального права відповідач зазначає, що рішення суду від 07.07.2025 є обґрунтованим, послідовним та прийнятим при з'ясуванні всіх обставин справи, в межах норм матеріального та процесуального права. Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права. Апеляційна скарга позивача є безпідставною та необґрунтованою і має бути залишена без задоволення.
Відповідач також просить визнати поважними причини пропуску строку на подання відзиву на апеляційну скаргу, зазначаючи, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 про відкриття апеляційного провадження з'явилася в кабінеті Електронного суду відповідача та його представника лише 05.08.2025, у зв'язку з чим відповідач був позбавлений можливості своєчасно надати суду відзив.
Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:
Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», м. Дніпро на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25 (суддя Назаренко Н.Г.). Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 31.03.2026 об 10:00 годин.
13.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд» надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.
13.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд» надійшло клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги.
18.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Геротен" надійшов відзив на апеляційну скаргу.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.09.2025 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.03.2026 представників сторін доведено до відома що розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», м. Дніпро на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25 відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду зал судового засіданні №511.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді Чус О.В. - члена колегії суддів, визначеного протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2025 року, на підставі розпорядження керівника апарату суду № 257/26 від 30.03.2026 проведено повторний автоматизований розподіл справи.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2026 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідач), суддів: Соп'яненко О.Ю., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.03.2026 справу № 904/639/25 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідача), суддів: Соп'яненко О.Ю., Кощеєв І.М.
31.03.2026 представники сторін у судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.03.2026 відкладено розгляд справи до 23.04.2026 на 11:30 год.
23.04.2026 Колегія суддів перейшла до стадії ухвалення судового рішення. Вступна та резолютивна частина, якого буде проголошена 30.04.2026р. о 9:40 год
30.04.2026 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.
Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:
Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга підлягає задоволенню в силу наступного:
Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18).
В постанові Верховного Суду від 27.11.2019р. у справі № 923/236/19, викладено наступний правовий висновок:
« Верховний Суд зауважує, що відповідно до п.п. 4, 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити в т.ч. зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову».
Так, звертаючись з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ«ГЕРОТЕН» заборгованісті в сумі 206 492,05 грн., яка складається з: 106 780.00 грн. - основного боргу; 7 872, 47 грн. - 3 % річних; 26 267,88 грн. - інфляційного збільшення; 65 571,00 грн. - пені в розмірі подвійної ставки НБУ, Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТД» наводило наступні обгрунтування : « … Зміст позовних вимог полягає в стягненні з Відповідача на користь Позивача заборгованості за Договором транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01 червня 2022 року, укладеним між Позивачем та Відповідачем, (далі - Договір), яка виникла з обов'язку Відповідача, передбаченого п. 4.1., 4.4., 4.5, 4.6. Договору, та полягає в оплаті Позивачу вартості послуг з організації перевезення вантажів Відповідача (транспортне експедирування) у вагонах, наданих Позивачем, загальна вартість яких склала 106 780,00 грн.
Крім того, стягненню підлягають 3% річних, інфляційне збільшення суми заборгованості відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, пеня та штраф за п. 6.12. Договору, що склало 99 712,05 грн.
Отже, загальна сума заборгованості за Договором, яка підлягає стягненню з врахування 3% річних, інфляційного збільшення суми заборгованості відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, пені за п. 6.12. Договору, становить 206 492,05 грн. (двісті шість тисяч чотириста дев'яносто дві гривні 05 копійки) = 106 780,00 грн.+99 712,05 грн…
… між ТОВ «АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТ» (далі - Експедитор, Позивач) та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ГЕРОТЕН» (далі - Клієнт, Відповідач) було укладено Договір транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01 червня 2022 (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1. Договору, передбачено, що Клієнт доручає, а Експедитор приймає на себе зобов'язання від свого імені та за рахунок Клієнта виконати доручення щодо здійснення транспортно-експедиційного обслуговування внутрішніх, експортно-імпортних та транзитних вантажів Клієнта залізничним, а також іншими видами транспорту по території України, країн СНД та інших держав.
Зазначений Договір за своє правовою суттю відноситься до договорів транспортного експедирування, що регулюються Главою 65 Цивільного кодексу України ( ст. 929 - ст. 935 Цивільного кодексу України), ст. 316 Господарського кодексу України, до якого відносяться загальні положення щодо відповідальності, в тому числі щодо строків позовної давності.
Так, на виконання Договору з 30.07.2022 року Позивачем було надано послуги Відповідачу по замовленню (наданню) вагонів для міжнародних перевезень вантажу Відповідача, вартість яких склала 166 680,00 грн., в тому числі ПДВ.
Факт надання послуг Позивачем Відповідачу підтверджено Актом наданих послуг № 41 від 31.08.2022 р. із розшифровкою наданих послуг визначених в Додатку № 1 до Акту наданих послуг № 41 від 31.08.2022 р. Також Позивачем був направлений Відповідачу рахунок на оплату № 242 від 31.08.2022 р., копії документів додаються.
Відповідно до п. 4.1. Договору Клієнт здійснює оплату на підставі виставленого рахунку Експедитора. Сторони домовились вважати, що рахунок визнається належним чином пред'явлений до оплати з моменту його відправлення Позивачем Відповідачу по електронній пошті або факсимільного зв'язку. Після фактичного надання послуг, Клієнт не має права посилатися на неотримання рахунку від Експедитора, як на підставу для відмови від погашення виниклої заборгованості.
Згідно із п. 4.5. Договору датою надання послуг за Договором є дата складання Акту наданих послуг.
Отже, відповідно до п.4.1., 4.5 Договору та враховуючи дату 31.08.2022 р. - складання та підписання Відповідачем та Позивачем Акту наданих послуг № 41 та рахунку № 242, Відповідач повинен був сплатити вартість наданих послуг 01.09.2022 року.
Однак, Відповідач лише частково сплачено послуги за вищезазначеним виставленим Позивачем рахунком, сплативши 59 990,00 грн. двома платіжками: 14.10.22 на суму 50000,00 грн. та 08.11.22 на суму 9900,00 грн., копії платіжних інструкцій додаються.
Таким чином, основна заборгованість Відповідача за Договором перед Позивачем становить 106 780,00 грн.
Сума заборгованості також підтверджена Відповідачем підписанням Акту звірки копія якого додається.
Позивачем в рамках досудового врегулювання спору було направлено Відповідачу претензію від 01.02.2023 р. № 01/02/23/1 разом із документами та вимогою погасити заборгованість до 14.02.2023 року.
Однак, Відповідач відповіді на претензію не надав та до цього часу так і не погасив заборгованість в розмірі 106 780,00 грн.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору.
Така ж норма передбачена і ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України, а саме: суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Таким чином, основний борг Відповідача перед Позивачем за Договором становить 106 780,00 грн.
Крім того, відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Також відповідно до п.6.12. Договору передбачено, що у разі порушення строків оплати послуг, що надаються Експедитором Клієнтом за цим Договором, Клієнт сплачує Експедитору пеню у розмірі подвійної ставки Національного банку України, що діяла в період прострочення платежу, обчисленої за кожен день прострочення платежу. Претензія Відповідачу направлялась, про що зазначено вище.
Оскільки, Договір відноситься до Договору транспортного експедирування, а не перевезення, то до нього застосовуються загальний строк позовної давності в три роки.
Щодо нарахування пені, то відповідно до приписів п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки позовної давності продовжуються на строк дії зазначеного стану. А згідно п.7 Розділу ІХ Господарського кодексу України, строк нарахування пені був продовжений на період дії карантину.
Таким чином, враховуючи вищезазначене, крім основної суми заборгованості Відповідач повинен сплати Позивачу вищезазначені пеню, 3% річних та інфляційні витрати, розмір яких зазначається нижче з урахуванням продовження строків позовної давності та нарахування пені на період дії воєнного стану та карантину…».
Оскільки з заявлених до стягнення 106 780.00 грн. - основного боргу; 7 872, 47 грн. - 3 % річних; 26 267,88 грн. - інфляційного збільшення та 65 571,00 грн. - пені в розмірі подвійної ставки НБУ, лише 65 571,00 грн, нараховані позивачем на підставі п.6.12. Договору, колегія суддів виснує, що при вирішенні питання про наявність /відсутність підстав для стягнення 106 780.00 грн. - основного боргу; 7 872, 47 грн. - 3 % річних та 26 267,88 грн. - інфляційного збільшення, положення пункту 2 Додактової угоди від 24.10.2024 № 24/10-24 до Договору транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01.06.2022, якою сторони домовилися про відсутність відповідальності за Договором, викладену в Розділі 6 Договору - для обох сторін (п. 2 договору) не підлягають врахуванню.
З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанції в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносно того, що: між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» (експедитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Геротен» (клієнт) укладено Договір транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО-010622 від 01.06.2022; на виконання Договору позивачем було надано відповідачу послуги по замовленню (наданню) вагонів для міжнародних перевезень вантажу, вартість яких склала 166 680,00 грн, що підтверджено Актом наданих послуг № 41 від 31.08.2022 із розшифровкою наданих послуг у Додатку № 1 до Акту; відповідач частково сплатив вартість наданих послуг у розмірі 59 900,00 грн (платіжні інструкції № 474 від 08.11.2022 на суму 9 900,00 грн та № 470 від 14.10.2022 на суму 50 000,00 грн), внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 106 780,00 грн.
Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Статтею 1 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" встановлено, що транспортно-експедиторська діяльність - підприємницька діяльність із надання транспортно-експедиторських послуг з організації та забезпечення перевезень експортних, імпортних, транзитних або інших вантажів.
Згідно з частиною 1 статті 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов'язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов'язаних з перевезенням вантажу.
Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов'язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов'язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов'язання, пов'язані з перевезенням.
Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту, або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до частин 1, 2 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до частин 1, пунктів 4-6 частини 3, частини 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України:
1. У відзиві відповідач викладає заперечення проти позову.
3. Відзив повинен містити:
4) обставини, які визнаються відповідачем, а також правову оцінку обставин, наданих позивачем, з якою відповідач погоджується;
5) заперечення (за наявності) щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, з якими відповідач не погоджується, із посиланням на відповідні докази та норми права;
6) перелік документів та інших доказів, що додаються до відзиву, та зазначення документів і доказів, які не можуть бути подані разом із відзивом, із зазначенням причин їх неподання;
4. Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Враховуючи відсутність в тексті відзиву на позовну заяву та апеляційну скаргу заперечень відповідача проти правильності нарахувань : « … 1. Інфляційні втра ти за період з 01.092022 р. по 14.02.2025 року склали 26 267,88 грн., що вбачається з розрахунку ..
…IIc (101,90 : 100) x (102,50 : 100) x (100,70 : 100) x (100,70 : 100) x (100,80 : 100) x (100,70 : 100) x (101,50 : 100) x (100,20 : 100) x (100,50 : 100) x (100,80 :
100) x (99,40 : 100) x (98,60 : 100) x (100,50 : 100) x (100,80 : 100) x (100,50 : 100) x (100,70 : 100) x (100,40 : 100) x (100,30 : 100) x (100,50 : 100) x (100,20 :
100) x (100,60 : 100) x (102,20 : 100) x (100,00 : 100) x (100,60 : 100) x (101,50 :
100) x (101,80 : 100) x (101,90 : 100) x (101,40 : 100) x (101,20 : 100) = 1.26128879
Інфляційне збільшення становить 106 780,00 x 1.26128879 - 106 780,00 = 27 900,42 грн.
2. 3 % (три процента) річних від простроченої суми відповідно до ч.2
ст. 625 ЦК України, які Відповідач також має сплатити на користь Позивача складає 7 872,47 грн, що вбачається з розрахунку:…
… Розрахунок здійснюється за формулою:
Сума санкції = С x 3 x Д : 365 : 100, де С - сума заборгованості,
Д - кількість днів прострочення.
Період прострочення грошового зобов'язання:
Кількість днів у періоді
Сума
з 01/09/2022 до 31/12/2023
106 780,00 x 3 % x 487 : 365 : 100
487
4 274,13 грн.
з 01/01/2024 до 31/12/2024
106 780,00 x 3 % x 366 : 366 : 100
366
3 203,40 грн.
з 01/01/2025 до 14/02/2025
106 780,00 x 3 % x 45 : 365 : 100
45
394,94 грн.
Всього 3% річних: 7 872,47 грн…» , колегія суддів констатує, що Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ГЕРОТЕН», позбавлена пратва заперечувати проти цієї обставини в силу положень частини 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України.
На підставі викладеного позовні вимоги в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ГЕРОТЕН» на користь позивача 106 780.00 грн. - основного боргу; 7 872, 47 грн. - 3 % річних; 26 267,88 грн. - інфляційного збільшення підлягають задоволенню в повному обсязі.
Разом з тим, в питанні стягнення 65 571,00 грн. - пені в розмірі подвійної ставки НБУ, колегія суддів керується наступним:
Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
В силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.
Обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Колегія суддів зауважує, що недійсні правочини згідно з Цивільним кодексом України (ЦК України) поділяються на нікчемні та оспорювані. Нікчемні правочини є недійсними за законом з моменту укладення без рішення суду (наприклад, відсутність нотаріального посвідчення). Оспорювані правочини дійсні, поки суд не визнає їх недійсними за позовом заінтересованої особи через дефекти волі, такі як помилка або примус.
Не вдаючись до теоретичних дискусій з надмірно ускладненою проблемою поняття про підставу позову, колегія суддів зауважу, що для потреб практичної діяльності, позивачу досить усвідомлювати, що на підтвердження своїх вимог потрібно подати фактичні дані (відомості про факти), тобто те, що можна назвати матеріально-правовою складовою підстави позову. Але при цьому такі дані мають встановлюватись передбаченими та дозволеними процесуальним законом засобами, вичерпний перелік яких вміщено в Главі 5. «Докази та доказування» Господарського процесуального кодексу України.
В контексті спірних правовідносин належним і допустимим доказом на спростування чинності Додатковій угоді №24/10-24 від 24.10.2024р., якою сторони погодили звільнити від відповідальності як позивача так відповідача, має бути лише рішення суду про визнання такої угоди недійсною.
Відповідні доводи апеляційної скарги в частині того, що : « … 1. Щодо висновку суду першої інстанції про чинність Додаткової угоди.
Як зазначено вище, суд першої інстанції відмовив у позові з підстав того, що Додаткова угода є чинною, тому звернення Позивача з даним позовом є передчасним.
При цьому, суд першої інстанції, посилаючись на чинність Додаткової угоди, не зазначив та не врахував доводи Позивача, про неналежність Додаткової угоди, як доказу по справі, оскільки вона не має юридичної сили та не стосується зобов'язань за якими заявлені позовні вимоги, що підтверджується наступним.
Суд першої інстанції, зазначив в Рішенні, що не приймає заперечення Позивача стосовно того, що директор ТОВ «Агротрейд Юг Лтд» ОСОБА_1 не мав права підпису на Додатковій угоді №24/10-24 від 24.10.2024 з тих підстав, що, як вбачається з матеріалів справи, доказів повідомлення Лисуна Є.С. про наявність рішення №16/10/24 від 16.10.2024 учасника ТОВ «Агротрейд Юг Лтд» про тимчасове відсторонення директора Лисуна Є.С. від обов'язків директора, суду не надано, а зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено лише 15.11.2024. Тому, як вважає суд першої інстанції, на дату укладання Додаткової угоди №24/10-24 від 24.10.2024 Відповідач не міг знати про відсутність у Лисуна Є.С. повноважень на її укладання, оскільки запис про зміну директора на т.в.о. директора Позивач до реєстру не вніс, Додаткова угода не оскаржена Позивачем.
Однак, такі висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи, що підтверджується наступним.
По-перше, посилання суду першої інстанції на те, що на рішенні про відсторонення повинен бути підпис Лисуна Є. С. - колишнього директора, є безпідставним, оскільки відсторонення відбулось відповідно до повноважень власника Позивача, передбачених п. 8.4. Статуту та ч. 3 ст. 99 Цивільного Кодексу України, які дозволяють усунути керівника підприємства від своїх обов'язків в рамках корпоративних прав власника товариства з обмеженою відповідальністю, тобто в рамках корпоративного права, а не в рамках трудового законодавства.
Таким чином, до вищезазначеного відсторонення керівника товариства положення трудового законодавства не застосовуються і відповідно ніякого підпису Лисуна Є. С., як директора якого відсторонили за рішенням власника товариства не вимагається, оскільки в даній ситуації на директора не поширюються відповідні гарантії і захист трудового законодавства.
При цьому, факт чинності рішення власника Позивача про відсторонення ніким не заперечується, як і не спростований факт того, що колишній директор був ознайомлений із фактом свого відсторонення іншим способом.
15.11.2024 року в ЄДР були внесені зміни, які стосувались вже звільнення Лисуна Є. С., а не відсторонення.
По-друге, відповідно до п.10.3. Договору встановлено, що зміни та доповнення до Договору мають юридичну чинність лише за умови їхнього підписання сторонами з прикладанням печатки.
16.10.2024 року, в зв'язку із відстороненням Лисуна Є. С. від виконання обов'язків директора Позивача та знаходження у нього печатки, Позивачем було видано наказ № 16/10/2024-1 про використання з 16.10.2024 нової печатки, яка використовується і до тепер, а печатка, яка залишилась у колишнього директора не використовується. Зазначений наказ надавався в судовому засіданні рамках витребування оригіналів документів, але в електронному суді відсутній, тому надається повторно через електронний суд.
Однак, Додаткова угода була скріплена печаткою, яка на момент укладання Додаткової угоди, не використовувалась Позивачем, оскільки відбитки цих печаток суттєво відрізняються, тому відповідно до п.10.3. Договору така Додаткова угода не має юридичної сили та не породжує жодних юридичних наслідків для сторін Договору, про що було заявлено в суді першої інстанції
Але, суд не прийняв до уваги використання печатки, яка вже не використовувалася Позивачем, зазначивши, що наявність на спірній Додатковій угоді печатки товариства та враховуючи той факт, що Позивач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв'язку з втратою чи викраденням печатки, суд дійшов хибного висновку про відсутність підстав вважати, що печатка Товариства використовувалась проти волі Позивача.
Отже, підписання Додаткової угоди скріплено печаткою, яка не використовувалася Позивачем на дату підписання Додаткової угоди, свідчить про те, що відповідно до п.10.3. Договору Додаткова угода не має юридичної сили, тому не породжує жодних зобов'язань для сторін Договору.
Втретє, Позивач не оскаржував Додаткову угоду, оскільки про її існування Позивач дізнався лише із пояснень Відповідача. Відповідач з метою уникнення виконання своїх обов'язків за Договором і маючи дружні стосунки з попереднім директором Позивача штучно створили Додаткову угоду. Тому така До да ткова угода є сфальсифікованою, нікчемною та не породжує жодних юридичних наслідків, тому і відсутні підстави для її оскарження, оскільки представник, який підписав Додаткову угоду не мав повноважень на її укладання.
Відповідно до ст. ст. 76,77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Таким чином, вищезазначене свідчить, що Додаткова угода не є чинною та відповідно не є належим, допустим та достовірним доказом по справі, тому висновок суду першої інстанції є безпідставним, таким що не відповідає обставинам та матеріалам справи та порушує вимоги ст. ст. 76,77, 78 ГПК України.
2. Щодо висновку суду першої інстанції про передчасне
звернення до суду із позовною заявою з підстав чинності Додаткової угоди до Договору № 24/10-24 від 24.10.2024 р.
Як зазначалось вище, в обґрунтування Рішення про відмову у задоволені позову, суд першої інстанції зазначив, що оскільки Додаткова угода до Договору є чинною, тому звернення Позивача з даним позовом є передчасним.
При цьому, суд першої інстанції, посилаючись на чинність Додаткової угоди, не зазначив, в чому полягає передчасність позовних вимог в зв'язку із чинністю Додатковою угодою, та не врахував доводи Позивача, про те, що навіть при чинності Додаткової угоди її положення не відмінять інші умови Договору та загальні норми щодо застосування форс-мажорних обставин, та відсутність підстав для застосування їх до зобов'язань Відповідача по оплаті послуг Позивача, відносно яких заявлені позовні вимоги, що підтверджується наступним.
Так, в Додатковій угоді зазначено, що:
- відповідно до вимог п. 9.1. Договору через збройну агресію з боку рф та оголошений довготриваючий воєнний стан в Україні, для обох Сторін настали та продовжують діяти (до припинення воєнного стану) форс-мажорні обставини (п.1 Додаткової угоди);
- Сторони домовились про відсутність відповідальності за Договором, викладену в Розділі 6 Договору - для обох Сторін (п.2. Додаткової угоди);
- Сторони розуміють, що внаслідок підписання цієї Додаткової угоди, вони не звільняються від виконання інших обов'язків за Договором, а строки їх виконання буде вирішено Сторонами шляхом перемовин та наступним підписанням Додаткової угоди протягом 10 днів з дня офіційного закінчення воєнного стану в Україні (п.3.
Додаткової угоди).
Отже, в Додатковій угоді зазначено про наявність форс-мажорних обставин, а саме: збройну агресію з боку рф та оголошений довготриваючий воєнний стан в Україні, в результаті, яких Сторони звільняються від відповідальності, передбаченої Розділом 6 Договору, та відстрочено виконання інших зобов'язань Сторін за Договором.
Однак, судом першої інстанції не було встановлено факт настання форс-мажорних обставин для Відповідача, Сторін як підставу для неможливості виконання своїх обов'язків та звільнення від відповідальності, що мають значення для правильно вирішення справи, а саме:
- чи дійсно такі обставини, на які посилається Відповідач і які зазначено в Додатковій угоді, є надзвичайними і невідворотними, що об'єктивно унеможливили належне виконання стороною свого обов'язку та чи підтверджені належним чином настання форс-мажорних обставин;
- чи є між форс-мажорними обставинами та неможливістю належного виконання Відповідачем зобов'язань по оплаті послуг Позивача причинно-наслідковий зв'язок. Тобто неможливість виконання зобов'язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин.
Обов'язковість встановлення таких обставини судом при розгляді справ, які передбачають застосування наслідків настання форс-мажорних обставин передбачена висновками Верховного суду у постанові від 09.07.2025 по справі № 904/975/24.
Отже, з приводу вищенаведених обставин, необхідно зазначити наступне.
По-перше, форс-мажор є окремою, самостійною обставиною, яка звільняє від відповідальності за порушення договірних зобов'язань, яка характеризується тим, що обставини форс-мажору повинні виникнути після укладення договору, неможливість виконання зобов'язання повинна бути у період існування таких обставин і такі обставини повинні бути зазначені в договорі.
В даному випадку, необхідно зазначити, що Договір укладений саме в період дії воєнного стану, про який як форс-мажорну обставину зазначено в Додатковій угоді і на яку посилається Відповідач, а послуги, за які заявлено стягнення, вже надані Позивачем, а Відповідач навіть частково їх оплатив, що свідчить, про те, що до зобов'язань, по яким заявлено стягнення за Договором, форс-мажорні обставини - збройна агресія з боку рф та оголошений довготриваючий воєнний стан в Україні, не застосовуються, оскільки військовий стан введено з 24.02.2022 року, а Договір укладено 01.06.2022.
Таким чином, наявність військового стану, не впливає негативно на обов'язки Відповідача щодо оплати послуг Позивача, як і не вплинули на обов'язки Позивача по наданню послуг за Договором, що свідчить про те, що положення Додаткової угоди не застосовуються до заявлених позовних вимог.
По-друге, судом першої інстанції не враховано, що Додаткова угода не відмінила інші положення Договору, які потребують в будь-якому випадку підтвердження настання форс-мажорних обставин.
Так, згідно із п. 9.2. Договору наявність та строк дії форс-мажорних обставин підтверджується довідкою, виданою компетентним органом. Зазначена умова не заперечується (не відміняється) і умовами Додаткової угоди.
В підтвердження форс-мажорних обставин Відповідач посилається лише на лист Торгово-промислової палати від 28.02.2022 р. № 2024/02.0-7.1, яким було засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою для введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року.
Однак, лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 є документом загального інформаційного характеру та не може вважатися сертифікатом ТПП, виданим відповідно до положень ст. 14-1 Закону «Про торгово-промислові палати в Україні» і не є доказом настання форс-мажору (обставин непереборної сили) для певного суб'єкта господарювання у конкретному зобов'язанні.
Зазначена правова позиція підтверджена висновками Верховного Суду, в тому числі у постановах від 15.03.2023 у справі № 910/8580/22, від 07.06.2023 № 912/750/22, від. 13.09.2023 № 910/7679/22.
Відповідно до п. 9.4. Договору встановлено, що Сторона, яка не надала підтвердження про форс-мажорні обставини компетентного органу, втрачає право посилатися на такі обставини і зобов'язана виконати свої зобов'язання, втому числі фінансові.
Отже, для підтвердження виникнення форс-мажорних обставин за Договором Відповідач повинен був надати сертифікат ТПП про засвідчення форс-мажорних обставин відносно саме неможливості виконання ним обов'язків за Договором щодо оплати послуг, наданих Позивачем.
Однак, ніякого сертифікату ТПП на підтвердження засвідчення форс-мажорних обставин відносно неможливості виконання Відповідачем обов'язків за Договором Відповідачем не було надано, тому відповідно докази настання для Відповідача форс-мажорних обставин, відсутні.
Таким чином, без належного підтвердження форс-мажорної обставини - введення воєнного стану, така обставина жодним чином не є форс-мажорною обставиною, яка звільняє від відповідальності Відповідача за невиконання своїх обов'язків за Договором, та не є підставою для відстрочення виконання обов'язків за Договором, в тому числі враховуючи навіть чинність Додаткової угоди.
Втретє, навіть при наявності форс-мажорних обставин, суд першої інстанції повинен був встановити наявність причинно-наслідкового зв'язку між форс-мажорними обставинами, на які послався Відповідач, та їх впливом на зобов'язання по оплаті послуг наданих Позива чем Відповіда чу в період дії форс-мажорних обставин.
Однак, суд першої інстанції, як не дослідив підтвердження Відповідачем настання для нього форс-мажорних обставин, так і не з'ясував наявність причинно- наслідкового зв'язку між такими обставинами і неможливість виконання Відповідачем своїх обов'язків за Договором по оплаті наданих Позивачем послуг.
При цьому, саме в період дії воєнного стану, який зазначено Відповідачем та положеннями Додаткової угоди як форс-мажорна обставина, укладений Сторонами Договір, Позивачем в період воєнного стану надані послуги, за які заявлено стягнення, вже надані Позивач, а Відповідач навіть частково їх оплатив, що свідчить, про те, що причинно-наслідковий зв'язок між введенням воєнного стану і неможливість виконати Відповідачем своїх обов'язків за Договором по оплаті, відсутній.
Отже, враховуючи вищезазначене, у будь-якому випадку, Додаткова угода не стосується заявлених Позивачем вимог, оскільки форс-мажорні обставини (введення воєнного стану) не підтверджені належним чином, відсутній причинно-наслідковий зв'язок між введенням воєнного стану і неможливість виконати Відповідачем своїх обов'язків за Договором, тому в будь-якому разі положення Додаткової угоди не стосуються відстрочення виконання Відповідачем свого обов'язку по оплаті, наданих Позивачем Відповідачу послуг, та не звільняє від відповідальності за невиконання зазначеного обов'язку…» відхиляються колегією суддів як такі, що грунтуються на помилковому тлумачені скаржником характеру спірних правовідносин і доказів, якими необхідно доводити свою правову позицію.
Згідно з частиною другою статті 80 ГПК України позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (частини четверта, п'ята цієї статті).
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються апеляційним судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (частина третя статті 269 ГПК України).
Усі докази, які підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані позивачем одночасно з позовною заявою, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем до суду та належним чином обґрунтована.
Системний аналіз статей 80, 269 ГПК України свідчить про те, що докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на позивача покладено обов'язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою.
Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.
Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність.
Відповідний правовий висновок викладено в Постанові КГС ВС 28.07.2020 у справі № 904/2104/19.
Частиною третьою статті 269 ГПК України унормовано, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
У такому випадку, надання судом апеляційної інстанції оцінки доказам, які були подані стороною у справі лише до суду апеляційної інстанції (додані до апеляційної скарги) без дослідження причин неподання цих доказів до суду першої інстанції є порушенням вимог статей 80 та 269 ГПК України.
Вказане з урахуванням положень статті 282 ГПК України означає, що суд апеляційної інстанції, приймаючи додаткові докази, має викладати мотивувальну частину своєї постанови із зазначенням відповідного обґрунтування заявником неможливості їх подання до суду першої інстанції та з оцінкою апеляційною інстанцією такого обґрунтування.
Відповідний правовий висновок викладено в постанові КГС ВС 23.07.2019 у справі № 917/2034/17
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не приймає до уваги копію наказу в Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Юг Лтд» від 16.10.2024 № 16/10/2024-1, додану позивачем в суді апеляційної інстанції, як доказ, неможливість подання якого суду першої інстанції не доведена позивачем.
Оскільки доводи відповідача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу зводяться до тверджень про чинність додаткової угоди до Договору № 24/10-24 від 24.10.2024 р. вони враховуються судом апеляційної інстанції як такі, що відповідають фактичним обставинам справи.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів виснує про відстутність підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення 65 571,00 грн. - пені в розмірі подвійної ставки НБУ, нарахованої відповідно до п.6.12. Договору.
Враховуючи вищевикладене, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ГЕРОТЕН» на користь позивача 106 780.00 грн. - основного боргу; 7 872, 47 грн. - 3 % річних; 26 267,88 грн. - інфляційного збільшення.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до пунтів 2,3 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу є:
2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;
3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.
У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Враховуючи вищевикладене, Центральний апеляційний господарський суд дійшов висновку задовольнити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25, відповідно скасувати і прийняти нове рішення.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротрейд Юг Лтд», м. Дніпро на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25 - задовольнити.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2025 у справі № 904/639/25 - скасувати.
Ухвалити нове рішення.
Позовні вимоги задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ГЕРОТЕН» (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 313, ЄДРПОУ 42494439) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТД» (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, проспект Лесі Українки (раніше проспект Пушкіна), буд. 55, ЄДРПОУ 38677169) заборгованість в сумі 206 492,05 грн., яка складається з: 106 780.00 грн. - основного боргу 7 872, 47 грн. - 3 % річних; 26 267,88 грн. - інфляційне збільшення;
В задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Видачу наказів доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.
Повний тест постанови виготовлено 01.05.2026
Головуючий суддя М.О. Дармін
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.Ю. Соп'яненко