27 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/9099/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючої), Власова Ю.Л., Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Брухт Лімітед" (далі - ТОВ "Брухт Лімітед" скаржник)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 (головуючий суддя: Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.)
у справі № 910/9099/25
за позовом ТОВ "Брухт Лімітед"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест" (далі - ТОВ "Укрдонінвест")
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест Трейдінг" (далі - ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг")
про звернення стягнення на предмет застави та
за зустрічним позовом ТОВ "Укрдонінвест"
до ТОВ "Брухт Лімітед"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ ФІНАНСІВ" (далі - ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ")
про визнання недійсним з моменту укладення договорів № 166/20-ВПВ-1/2 та № 166/20-3-ВПВ-1/2.
Короткий зміст позовних вимог та оскаржуваних судових рішень
ТОВ "Брухт Лімітед" 22.07.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Укрдонінвест" про звернення стягнення на предмет застави за договором застави транспортних засобів від 15.12.2020 № 166/20-3-1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. і зареєстрованого у реєстрі за № 1620 (далі - договір застави від 15.12.2020), перелік яких наведений в додатку № 1 до вказаного договору, шляхом передачі предмета застави у власність заставодержателя (ТОВ "Брухт Лімітед") в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед" за договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020 № 166/20 (далі - кредитний договір від 15.12.2020) у сумі 14 812 798 грн.
Господарський суд міста Києва ухвалою суду від 29.07.2025, зокрема, відкрив провадження у справі за позовом ТОВ "Брухт Лімітед" та залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг".
ТОВ "Укрдонінвест" 14.08.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ТОВ "Брухт Лімітед" про: визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення прав вимоги від 01.05.2020 № 166/20-ВПВ-1/2 за договором кредитної лінії від 15.12.2020 (далі - договір відступлення прав вимоги № 166/20-ВПВ-1/2), укладеного між ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ" та ТОВ "Брухт Лімітед"; визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення прав вимоги від 01.05.2020 № 166/20-3-ВПВ-1/2 за договором застави від 15.12.2020 (далі - договір відступлення прав вимоги № 166/20-3-ВПВ-1/2), укладеного між ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ" та ТОВ "Брухт Лімітед".
Господарський суд міста Києва ухвалою суду від 17.09.2025, зокрема прийняв зустрічний позов ТОВ "Укрдонінвест" до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ "Брухт Лімітед", об'єднавши їх в одне провадження з первісним позовом у цій справі; залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ".
ТОВ "Укрдонінвест" 02.10.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва з клопотанням про процесуальне правонаступництво у порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просивши залучити до участі у цій справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед", Товариство з обмеженою відповідальністю "Автобас Сервіс" (далі - ТОВ "Автобас Сервіс").
Клопотання мотивоване тим, що заставне майно (вантажні вагони у кількості 100 одиниць), знаходиться в орендному користуванні ТОВ "Автобас Сервіс" на підставі договору оперативної оренди вагонів від 13.06.2024 № 13/06/24 (далі - договір оренди № 13/06/24). ТОВ "Автобас Сервіс", як орендар спірного майна, дізнавшись з відкритих джерел про судовий розгляд справи № 910/9099/25, предметом первісного позову в якій є звернення стягнення на предмет оренди за договором № 13/06/24, та отримавши 12.09.2025 підтверджувальну інформацію стосовно вказаного від ТОВ "Укрдонінвест", вирішило самостійно виконати грошове зобов'язання ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед", забезпечене заставою належних ТОВ "Укрдонінвест" вагонів. Зокрема, 01.10.2025 ТОВ "Укрдонінвест" отримало від ТОВ "Автобас сервіс" повідомлення про сплату боргу за платіжною інструкцією від 01.10.2025 № 436 про перерахування на користь ТОВ "Брухт Лімітед" 15 822 909,90 грн з призначенням платежу: "Повне задовол. вимог ТОВ "Брухт Лімітед" (45549401) як кредитора і заставодерж-ля інш. особою (оренд-м застав, майна) в поряд, ст. 528 ЦК України за боржника ТОВ "УДІ трейдінг" (42879748) і заставод-ця ТОВ "Укрдонінвест" 30775586 (справа 910/9099/25)". Вказане, на думку заявника, клопотання, свідчить про повне виконання грошового зобов'язання ТОВ "Укрдонінвест трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед", виходячи із заявленого позивачем за первісним позовом його розміру та визначення такого розміру у договорах про відступлення прав вимоги № 166/20-ВПВ-1 та №166/20-ВПВ-1/2. Грошове зобов'язання, яке виникло на підставі кредитного договору від 15.12.2020 жодним чином не зобов'язує необхідність його виконання включно ТОВ "Укрдонінвест трейдінг", що також підтверджується пунктом 2.3. кредитного договору від 15.12.2020.
ТОВ "Брухт Лімітед" 10.10.2025 звернулося із запереченням проти процесуального правонаступництва, мотивованого тим, що ТОВ "Автобас сервіс" фактично вчинило односторонню дію (правочин), спрямовану на набуття ним прав кредитора у зобов'язанні (на заміну кредитора у зобов'язанні) за договором застави від 15.12.2020: 1) без згоди заставодержателя (ТОВ "Брухт Лімітед"); 2) без дотримання необхідної форми правочину (письмової форми з нотаріальним посвідченням вказаного правочину), оскільки заміна кредитора за договором застави від 15.12.2020 можлива лише у тій самій формі, в якій укладений договір; 3) без будь-якої загрози щодо втрати права оренди, а також зважаючи на те, що передання майна в оренду орендодавцем (ТОВ "Укрдонінвест") не погоджене із заставодержателем (ТОВ "Брухт Лімітед"), тому ТОВ "Автобас сервіс" є неналежним орендарем і такий договір оренди не може створювати для його сторін, а тим більше для третіх осіб (зокрема і заставодержателя) жодних правових наслідків. Отже, відсутні будь-які підстави для зміни як кредитора у зобов'язанні за договором застави від 15.12.2020, так і позивача у судовому розгляді справи. Крім того, заміна позивача ТОВ "Брухт Лімітед" на ТОВ "Автобас сервіс" порушить баланс інтересів сторін, адже ТОВ "Брухт Лімітед" як перед зверненням до суду, так і під час розгляду справи понесло значні судові витрати.
Господарський суд міста Києва 23.10.2025 постановив ухвалу у справі № 910/9099/25 (суддя Демидов В.О.), якою відмовив ТОВ "Укрдонінвест" у клопотанні про залучення до участі у справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед" - ТОВ "Автобас сервіс".
Ухвала місцевого суду мотивована тим, що вступ до справи (процесу) правонаступника позивача залежить від бажання позивача, оскільки фундаментальне значення для вирішення питання щодо залучення до участі у справі представника позивача має його воля, відображена у відповідному клопотанні. Натомість у цій справі позивач за первісним позовом (ТОВ "Брухт Лімітед") такого клопотання не подавав, а навпаки заперечує проти заміни його як позивача у судовому розгляді цієї справи. Крім того, слід розрізняти процесуальне правонаступництво (для якого необхідним є встановлення факту переходу до особи матеріальних прав правопопередника, тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав) та заміну кредитора чи боржника у зобов'язанні. Водночас у матеріалах справи відсутні будь-які докази заміни кредитора у спірних правовідносинах, зокрема, не надано правочину щодо заміни кредитора у зобов'язанні, вчиненого у такій самій формі, що і договір застави від 15.12.2020. Між тим позиція відповідача про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася внаслідок самого факту здійснення платежу в рахунок погашення боргу ґрунтується на помилковому тлумаченні норми частини третьої статті 528 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та прямо їй протирічить, оскільки умовою переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні за вимогами вказаної норми ЦК України є повне виконання відповідного зобов'язання боржника, обумовлене (підтверджене) необхідністю захисту прав нового кредитора на майно боржника, з подальшим дотриманням попереднім та новим кредитором вимог статей 512-519 ЦК України щодо заміни кредитора у зобов'язанні, у т.ч. щодо: порядку заміни кредитора у зобов'язанні; форми правочину стосовно заміни кредитора у зобов'язанні; доказів прав нового кредитора у зобов'язанні тощо.
ТОВ "Укрдонінвест" 23.10.2025 звернулося із заявою про залишення зустрічного позову без розгляду, яку Господарський суд міста Києва ухвалою від 06.11.2025 (повний текст якої опублікований в Єдиному державному реєстрі судових рішень для надання загального доступу 10.11.2026) задовольнив та залишив зустрічний позов ТОВ "Укрдонінвест" без розгляду.
Не погоджуючись з постановленою ухвалою місцевого суду від 23.10.2025, ТОВ "Укрдонінвест" 06.11.2025 оскаржило її до суду апеляційної інстанції, просивши таку скасувати; задовольнити клопотання ТОВ "Укрдонінвест" про процесуальне правонаступництво у порядку статті 52 ГПК України, залучивши до участі у цій справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед" на ТОВ "Автобас сервіс", з мотивів неправильного застосування до спірних правовідносин норми частини третьої статті 528 ЦК України.
ТОВ "Автобас сервіс" 26.02.2026 звернулося із заявою про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "Укрдонінвест" на ухвалу місцевого суду 23.10.2025 у цій справі, яку Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 04.03.2026 задовольнив.
Північний апеляційний господарський суд 06.03.2026 ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу ТОВ "Укрдонінвест" та особи, яка приєдналася до апеляційної скарги (ТОВ "Автобас сервіс") задовольнив, ухвалу місцевого суду від 23.120.2025 скасував, заяву ТОВ "Укрдонінвест" про залучення до участі у цій справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Автобас сервіс" задовольнив частково; замінив позивача - ТОВ "Брухт Лімітед" на його правонаступника ТОВ "Автобас сервіс".
Постанова апеляційної інстанції мотивована тим, що тлумачення місцевим судом частини третьої статті 528 ЦК України є не обґрунтовано звуженим, оскільки статтею 512 ЦК України, окрім передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), є ще позадоговірні випадки заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема правонаступництво, а також виконання обов'язку боржника третьою особою. Водночас якщо третя особа розуміє, що невиконання боржником зобов'язання може потягнути за собою втрату його прав на майно, яке знаходиться у володінні та / або користуванні такої третьої особи, остання без отримання згоди боржника і навіть без його повідомлення вправі виконати зобов'язання боржника перед кредитором. У такому разі до виконавця переходять всі права кредитора у зобов'язанні, тобто зобов'язання зберігається, але відбувається заміна кредитора. І в цьому випадку форма правочину щодо заміни кредитора у зобов'язанні може застосовуватися виключно у випадку передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Аналіз позиції суду в оскаржуваній ухвалі щодо застосування частини третьої статті 528 ЦК України з огляду необхідності подальшого укладення договору передання кредитором своїх прав іншій особі суперечить, як самій природі договірних відносин, а саме наявності домовленості двох або більше сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (що за відсутності згоди кредитора робить цю норму позбавленою реалізації), так і позиції законодавця, який визначив різні підстави заміни кредитора у зобов'язанні, тоді як суд першої інстанції фактично ототожнив передання прав за правочином з виконанням обов'язку боржника третьою особою. Аналіз спірних правовідносин та наданих ТОВ "Укрдонінвест" документів до клопотання, свідчить про те, що наявні всі три умови передачі прав кредитора третій особі на підставі виконання останньою обов'язку боржника, зокрема: 1) предмет застави перебуває в оренді ТОВ "Автобас сервіс" на підставі чинного і дійсного договору оренди № 13/06/24; 2) наявна небезпека втрати ним цього права, оскільки у пункті 11.9. договору оренди № 13/06/24 передбачено припинення дії цього правочину у разі звернення стягнення заставодержателем на заставлені напіввагони, які є предметом оренди та кореспондується з положеннями частини третьої статті 528 ЦК України; 3) вказана небезпека безпосередньо пов'язана зі зверненням стягнення на предмет застави, що є предметом розгляду в межах цієї судової справи.
Між тим висновки апеляційної інстанції стосовно часткового задоволення заяви ТОВ "Укрдонінвест" про залучення до справи правонаступника, мотивовані таким. Як у прохальній частині відповідної заяви ТОВ "Укрдонінвест", так і в прохальній частині апеляційної скарги ТОВ "Укрдонінвест" просило про необхідність залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед", ТОВ "Автобас сервіс", у той час як зустрічний позов залишений місцевим судом без розгляду ухвалою від 06.11.2025, зважаючи на задоволення заяви ТОВ "Укрдонінвест" від 23.10.2025 про залишення зустрічного позову без розгляду, в результаті зазначеного на розгляді суду першої інстанції перебуває тільки первісний позов.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
ТОВ "Брухт Лімітед" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 у цій справі скасувати, а ухвалу Господарського суду міста Києва 23.10.2025 - залишити без змін.
Крім того, касаційна скарга містить заяву про відшкодування на користь скаржника витрат на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції із попереднім розрахунком у сумі 100 000 грн.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові неправильно застосував до спірних правовідносин положення цивільного законодавства щодо заміни кредитора у зобов'язанні, безпідставно не застосувавши статті 513, 517, 521 ЦК України, які підлягали застосовуванню, неправильно розтлумачив частину третю статті 528 ЦК України, та в порушення норми частини четвертої статті 236 ГПК України не врахував висновок Верховного Суду, викладений у постанові Верховного Суду від 04.12.2024 у справі № 916/2073/24 щодо застосування статті 528 ЦК України, внаслідок чого скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025, яка відповідала закону.
При цьому, суд апеляційної інстанції, при ухваленні оскаржуваної постанови, порушив норми процесуального права (статі 14, 45, 52 ГПК України), замінивши сторону позивача без будь-якої його згоди виключно за клопотанням відповідача, чим порушив принцип диспозитивності сторін. При цьому не відшкодував заміненому позивачу понесених ним судових витрат, повністю усунувши його від участі в ініційованому ним судовому спорі та позбавив будь-яких належних процесуальних прав ТОВ "Брухт Лімітед", чим здійснив перешкоди у доступі останнього до правосуддя.
Крім того, всупереч нормам процесуального права (статей 13, 118, 265, 270 ГПК України), суд апеляційної інстанції безпідставно поновив ТОВ "Автобас сервіс" строк для подання заяви про приєднання до апеляційної скарги, поданої 26.02.2026, тобто після початку розгляду справи в апеляційній інстанції (15.01.2026) та приєднав вказану особу до апеляційної скарги ТОВ "Укрдонінвест", незважаючи на встановлені судами обставини про обізнаність ТОВ "Автобас сервіс" щодо наявності вказаного спору та розгляд справи № 910/9099/25 з 12.09.2025 (дата звернення ТОВ "Автобас сервіс" до ТОВ "Укрдонінвест" із запитом про надання інформації і документів, які стосуються розгляду цієї справи). Водночас суд апеляційної інстанції залишив поза увагою обставини відсутності у заяві про приєднання до апеляційної скарги мотивів вирішення місцевим судом питання про права, інтереси та (або) обов'язки ТОВ "Автобас сервіс" і чому воно є тією особою, яка відповідно до господарського процесуального законодавства може звертатися до суду із заявою про приєднання до апеляційної скарги, з урахуванням того, що вказана особа не позбавлена процесуальної можливості самостійно звернутися з клопотанням про заміну позивача правонаступником або ж із заявою про вступ у справу як третя особа, що не заявляє (або ж заявляє) самостійні вимоги щодо предмета спору під час розгляду справи в суді першої інстанції.
Позиція інших учасників справи
ТОВ "Укрдонінвест" у відзиві на касаційну скаргу, заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість та про законність оскаржуваної постанови апеляційної інстанції, і просить таку залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду клопотання про заміну позивача його правонаступником.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права та обов'язку від однієї особи до іншої, яке може мати місце у разі, коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Всі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Відповідно до частини третьої статті 52 ГПК України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Тобто, суд залучає до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. При цьому Суд зауважує, що до вирішення судом питання щодо заміни учасника справи його правонаступником у суду відсутні процесуальні підстави залучати відповідну особу (що стверджує себе правонаступником) до участі у справі.
Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої і його виникнення безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника (подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду: від 27.08.2025 у справі № 909/786/23; від 18.12.2025 у справі № 909/188/19; від 11.02.2026 у справі № 911/9/24).
Для встановлення факту процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав і обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).
Таким чином, процесуальне правонаступництво згідно з правилами статті 52 ГПК України, є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником за наявності підтверджених вимог первісного кредитора). Тобто, процесуальне правонаступництво є наслідком матеріального правонаступництва. У зв'язку із цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника, а відповідно дослідження обставин, зокрема заміни сторони у зобов'язанні.
Законодавство передбачає такі порядок та підстави заміни кредитора у зобов'язанні, визначені статтею 512 ЦК України, відповідно до якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
За приписами частини першої та другої статті 528 ЦК України виконання обов'язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов'язання не випливає обов'язок боржника виконати зобов'язання особисто. У цьому разі кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою. У разі невиконання або неналежного виконання обов'язку боржника іншою особою цей обов'язок боржник повинен виконати сам.
Інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов'язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу (частина третя статті 528 ЦК України).
За змістом зазначеної норми матеріального права зобов'язання боржника за його волею може бути ним покладено на іншу особу та у випадку виконання зобов'язання іншою (третьою) особою до цієї особи переходять права та обов'язки кредитора у зобов'язанні.
Крім покладення виконання обов'язку на іншу особу (частина перша статті 528 ЦК України) як виду правовідносин з участю третіх осіб, виконання третіми особами обов'язку боржника з основного (головного) цивільного правовідношення може мати місце й за умов, про які йдеться в частині третій статті 528 ЦК України, яка надає третій особі право саме з її власної ініціативи й у власному інтересі виконати зобов'язання замість боржника без його згоди. Умовою такого виконання є небезпека втрати права на майно боржника (право оренди, право застави тощо).
Тобто, якщо третя особа розуміє, що невиконання боржником зобов'язання може потягнути за собою втрату його прав на майно, яке знаходиться у володінні та / або користуванні такої третьої особи, остання без отримання згоди боржника і навіть без його повідомлення вправі виконати зобов'язання боржника перед кредитором. В такому разі до виконавця переходять всі права кредитора в зобов'язанні, тобто зобов'язання зберігається, але відбувається заміна кредитора.
За загальним правилом кредитор може звернути стягнення на майно боржника тільки в разі невиконання чи неналежного виконання ним обов'язку, що в результаті може призвести до настання для третьої особи правових наслідків негативного характеру та є можливим виключно за наявності відповідного правового зв'язку третьої особи з боржником основного зобов'язання.
Виконання третьою особою обов'язку замість боржника на підставі частини третьої статті 528 ЦК України можливо розглядати як різновид суброгації, під якою розуміють передбачений законом перехід прав кредитора до третьої особи (суброганта) в результаті виконання зобов'язання боржника третьою особою на користь кредитора (суброгата) в рамках чинних зобов'язальних правовідносин внаслідок здійсненого платежу.
Суброгація прав кредитора третій особі виникає на підставі виконання останньою обов'язку боржника за наявності таких умов: 1) третя особа є носієм права на майно боржника (право оренди, право застави тощо); 2) наявність небезпеки втрати третьою особою цього права, яка має місце не тільки за прострочення боржника, а й за загрози такого прострочення; 3) вказана небезпека втрати права на майно боржника виникає внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно, причому не обов'язково, щоб звернення стягнення на майно боржника вже було реально розпочато.
Тобто, на відміну від припинення зобов'язання, належне виконання якого за боржника іншою особою має місце у порядку частини першої статті 528 ЦК України, зобов'язання ж, яке виконується іншою особою на підставі частини третьої цієї статті, не припиняється навіть при його належному виконанні. У такому випадку відбувається заміна кредитора у зобов'язанні і застосовуються, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, положення статей 512-519 цього Кодексу.
Положеннями статей 513, 521 ЦК України врегульоване питання форми правочину щодо заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні та передбачено, що правочин щодо заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні має бути вчинений у формі основного зобов'язального правочину.
Так, згідно зі частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні (стаття 517 ЦК України).
Умовою переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні у порядку частини третьої статті 528 ЦК України є повне виконання відповідного зобов'язання боржника, обумовлене (підтверджене) необхідністю захисту прав нового кредитора на майно боржника. При цьому сторони (попередній та новий кредитор) мають дотриматися вимог статей 512-519 ЦК України щодо заміни кредитора у зобов'язанні.
Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 04.12.2024 у справі № 916/2073/24 (про неврахування якої апеляційним судом зазначає скаржник, та яка врахована місцевим судом).
Отже, колегія суддів вважає, що висновки апеляційної інстанції про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася за наслідками самого факту здійснення платежу в рахунок погашення заборгованості, протирічить частині третій статті 528 ЦК України, алгоритм застосування якої передбачає дотримання положень статей 512-519 цього Кодексу. Звідси суд апеляційної інстанції неправильно розтлумачивши диспозицію вказаної норми, застосував її неправильно, наслідком чого стало помилкове задоволення клопотання ТОВ "Укрдонінвест" про процесуальне правонаступництво з ТОВ "Брухт Лімітед" на ТОВ "Автобас сервіс".
Водночас, як встановив суд першої інстанції, не спростував відповідач та вбачається з матеріалів справи, відсутні будь-які докази заміни кредитора у спірних правовідносинах, зокрема, не надано правочину щодо заміни кредитора у зобов'язанні, вчиненого у такій самій формі, що і договір застави транспортних засобів від 15.12.2020 №116/20-3-1, як і не дотримано порядку заміни кредитора у зобов'язанні.
Таким чином, з огляду на викладене, Верховний Суд вважає, що висновки суду апеляційної інстанції про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася за наслідками самого факту здійснення платежу в рахунок погашення заборгованості ґрунтується на помилковому тлумаченні норми частини третьої статті 528 ЦК України, оскільки, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, у цьому випадку підлягають застосуванню положення статей 512-519 цього Кодексу, у т.ч. щодо: порядку заміни кредитора у зобов'язанні; форми правочину щодо заміни кредитора у зобов'язанні; доказів прав нового кредитора у зобов'язанні тощо. Натомість висновки місцевого суду щодо застосування вказаних норм права є правильними та відповідно відсутні підстави для процесуального правонаступництва позивача ТОВ "Брухт Лімітед" на ТОВ "Автобас сервіс".
Суд також вважає слушними доводи скаржника про порушення апеляційною інстанцією вимог частини другої статті 265 ГПК України в контексті неправомірного поновлення ТОВ "Автобас сервіс" строку для подання заяви про приєднання до апеляційної скарги, поданої 26.02.2026, оскільки як вбачається з оскаржуваної постанови, розгляд справи апеляційною інстанцією почався 15.01.2026. При цьому встановлені судами обставини про обізнаність ТОВ "Автобас сервіс" щодо наявності вказаного спору та розгляд справи № 910/9099/25 з 12.09.2025 (дата звернення ТОВ "Автобас сервіс" до ТОВ "Укрдонінвест" із запитом про надання інформації і документів, які стосуються розгляду цієї справи) свідчать про необґрунтованість заяви про поновлення строку на приєднання до апеляційної скарги, наслідком чого мало стати повернення апеляційною інстанцією вказаної заяви без розгляду. Між тим відсутність у заяві про приєднання до апеляційної скарги мотивів вирішення місцевим судом питання про права, інтереси та (або) обов'язки ТОВ "Автобас сервіс" і чому воно є тією особою, яка відповідно до господарського процесуального законодавства може звертатися до суду із заявою про приєднання до апеляційної скарги, свідчить про недотримання вказаною особою вимог статті 74 ГПК України стосовно доведення факту правонаступництва у спірних відносинах (переходу відповідного права вимоги), якою покладається виконання вказаних вимог на зацікавлену сторону (у цьому випадку - нового кредитора).
Зважаючи на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови знайшли своє підтвердження за результатами перегляду справи в касаційному порядку.
Статтею 236 ГПК України передбачає, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим і відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Проте оскаржувана постанова апеляційного господарського суду таким вимогам процесуального закону не відповідає, а тому підлягає скасуванню, а ухвала суду першої інстанції - залишенню в силі.
Таким чином, колегія суддів Верховного Суду зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Згідно з положеннями статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
Таким чином, оскільки заявлені позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження знайшли своє підтвердження, постанова суду апеляційної інстанції, ухвалена з порушенням приписів пункту 2 частини першої статті 226 ГПК України, підлягає скасуванню, а ухвала суду першої інстанції, постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права - залишенню в силі з підстав, викладених у цій постанові.
Судові витрати
З огляду на положення частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України і те, що суд задовольняє касаційну скаргу ТОВ "Брухт Лімітед", судовий збір, понесений скаржником у суді касаційної інстанцій у зв'язку з переглядом постанови апеляційної інстанції, якою задоволено клопотання , покладається на останню.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Брухт Лімітед" задовольнити.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 у справі № 910/9099/25 скасувати.
3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 залишити без змін.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Брухт Лімітед" 2 662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві гривні) 40 коп. судового збору за подання касаційної скарги.
4. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя І. Булгакова
Суддя Ю. Власов
Суддя Т. Малашенкова