20 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/1285/23(916/5366/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича
на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026
у справі № 916/1285/23(916/5366/24)
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича
до 1) ОСОБА_1
2) ОСОБА_2
3) ОСОБА_3
4) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтехнолоджі",
про покладення субсидіарної відповідальності в межах справи №916/1285/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" та стягнення 1 672 786,25 грн
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражний керуючий Бєлоусов Ігор Валентинович звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська перспектива", у якій просив суд:
- покласти субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТОВ "Фірлес Компані" на учасника, та осіб, що виконували повноваження керівників та мали право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мали змогу іншим чином визначати дії ТОВ "Фірлес Компані";
- стягнути солідарно з учасника та осіб, що виконували повноваження керівників та мали право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мали змогу іншим чином визначати дії банкрута на користь ТОВ "Фірлес Компані" 1 672 786,25 грн.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) позовні вимоги задоволено частково, покладено на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" та стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" 1 672 786,25 грн, у задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.
Рішення обґрунтовано тим, що дослідивши наявні матеріли справи, доводи та вимоги учасників справи, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для покладання субсидіарної відповідальності у зв'язку з доведенням до банкрутства боржника на відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у розмірі заявленому ліквідатором.
Щодо вимог позивача до відповідачів ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська перспектива" , суд першої інстанції зазначив, що у відзивах на позов, до яких додані підтверджуючі докази, вказані особи спростували факти вчинення будь-яких дій, які могли потягнути за собою банкрутство підприємства , у той же час позивачем не доведено фактів, які свідчили про протилежне, не обґрунтовано та не доведено документально, що вказані особи вчинили дії, які мали наслідком банкрутство боржника.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 затверджено мирову угоду сторін у справі №916/1285/23(916/5366/24). Визнано нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині покладення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані". Провадження у справі №916/1285/23(916/5366/24) за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 закрито. Повернуто ОСОБА_1 з Державного бюджету України - 1211 грн (одну тисячу двісті одинадцять) гривень 20 коп. судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно з квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки 2 від 21.11.2025 (згідно з випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України: номер документа (квитанції) 60870570SB, дата документу 24.11.2025). Повернути ОСОБА_2 з Державного бюджету України - 1514 грн (одну тисячу п'ятсот чотирнадцять) гривень судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно з квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки 33 від 21.11.2025 (згідно з випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України: номер документа (квитанції) 60870569SB, дата документу 24.11.2025). Рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 по справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині відмови у задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до відповідачів ОСОБА_3 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення з відповідачів 1 672 786,25 грн - залишено без змін, а апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича без задоволення.
До Верховного Суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд:
1. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі № 916/1285/23(916/5366/24) в частині затвердження мирової угоди, повернення судового збору, визнання нечинним рішення суду першої інстанції у відповідній частині та закриття провадження у справі - скасувати.
2. Ухвалити в цій частині нове судове рішення, а саме ухвалу про затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції у відповідній частині, закриття провадження у справі та повернення судового збору.
3. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 та СТОВ «Таврійська Перспектива» - скасувати.
4. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірлес Компані» арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до ОСОБА_3 та СТОВ «Таврійська Перспектива» про покладення субсидіарної відповідальності.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/1285/23(916/5366/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2026.
Ухвалою Верховного Суду від 08.04.2026 касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі №916/1285/23(916/5366/24) залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано скаржнику строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, шляхом надання суду доказів реєстрації ТОВ "Фірлес Компані" електронного кабінету у підсистемі ЄСІТС "Електронний суд.
Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього кодексу.
10.04.2026 до Верховного Суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича надійшло клопотання про усунення недоліків, до якої додано доказ реєстрації ТОВ "Фірлес Компані" електронного кабінету у підсистемі ЄСІТС "Електронний суд.
Вказане свідчить про усунення недоліків касаційної скарги скаржником у строк, визначений ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.04.2026 у справі №916/1285/23(916/5366/24).
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник, як на підставу касаційного оскарження посилається на пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України та вважає оскаржувану постанову незаконною, необґрунтованою, прийнятою з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.
В обґрунтування пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції
застосував норми права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування ч. 2 ст. 61 КУзПБ, викладених у постанові від 30 серпня 2022 року у справі № 43/550-50/327-2012, відповідно до яких:
- субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно- правовим видом відповідальності,
- субсидіарна відповідальність повинна обґрунтовуватися судами шляхом встановлення повного складу правопорушення,
- субсидіарна відповідальність може покладатися не лише на керівника, а й на засновника (учасника) (на особу, яка має право давати обов'язкові для боржника вказівки чи має змогу іншим чином визначати його дії),
- бездіяльність, наслідком якої стала відсутність у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів, також може становити об'єктивну сторону такого правопорушення;
- крім того, Верховний Суд у цій постанові вказав, що недослідження судами дій чи бездіяльності відповідної особи, причинно-наслідкового зв'язку між такою поведінкою та наслідками для боржника, а також правомірності відчуження активів свідчить про передчасність судових висновків, однак апеляційний суд у цій справі наведених висновків не врахував.
В обґрунтування пункту 3 частини 2 ст. 287 ГПК України скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ч. 2 ст. 130, ч. 4 ст. 192, ч. 4 ст. 231, ч. 2 ст. 274 ГПК України у подібних правовідносинах, а саме щодо можливості вирішення апеляційним господарським судом питань про повернення судового збору у зв'язку із затвердженням мирової угоди, затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції та закриття провадження у справі постановою суду, а не ухвалою суду, попри пряму імперативну конструкцію норм ГПК України та Закону України «Про виконавче провадження», за якою саме ухвала про затвердження мирової угоди є належною процесуальною формою такого судового рішення і одночасно - виконавчим документом, який може бути прийнятий до виконання.
Скаржник зазначає, що оскаржувана постанова підлягає касаційному оскарженню також у зв'язку з неправильним застосуванням апеляційним судом ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, ч. 1 ст. 30, ч.ч. 1, 3, 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до встановлених у справі обставин, а також у зв'язку з неналежним мотивуванням відхилення істотних доводів апеляційної скарги щодо ОСОБА_3 та СТОВ «Таврійська Перспектива», що призвело до помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності;
В обґрунтування пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вказує, що оскаржувана постанова також підлягає касаційному оскарженню з підстав істотного порушення норм процесуального права, передбачених ч.ч. 1, 3 ст. 310 ГПК України, оскільки апеляційний суд вирішив питання про повернення судового збору, затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції та закриття провадження у справі постановою, а не ухвалою, всупереч ч. 2 ст. 130, ч. 4 ст. 192, ч. 4 ст. 231, ч. 2 ст. 274 ГПК України, що призвело до ухвалення незаконного судового рішення в цій частині.
Згідно з доводами касаційної скарги, суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права до встановлених у справі обставин та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 , зокрема щодо її обізнаності про заборгованість боржника, наявності у боржника коштів, невжиття дій для погашення заборгованості та наслідків відступлення права вимоги без реального надходження коштів боржнику (апеляційним судом неправильно застосовані ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ч.ч. 1, 3 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, а також порушені вимоги ст. 86, ч.ч. 1, 5 ст. 236, ст. 269, пп. в), г) п. 3 ч. 1 ст. 282 ГПК України).
Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права до встановлених у справі обставин та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на СТОВ «Таврійська Перспектива», зокрема щодо його фактичного корпоративного впливу на діяльність боржника, участі у механізмі відступлення права вимоги без реального фінансування боржника та невжиття належних дій, спрямованих на збереження платоспроможності товариства (апеляційним судом неправильно застосовані ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ст. 30, ч.ч. 1, 3, 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, а також порушені вимоги ст. 86, ч.ч. 1, 5 ст. 236, ст. 269, пп. в), г) п. 3 ч. 1 ст. 282 ГПК України).
Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв'язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича.
Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі №916/1285/23(916/5366/24).
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича у справі №916/1285/23(916/5366/24) на 03 червня 2026 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 20 травня 2026 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (kgs@supreme.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
4. Витребувати з Господарського суду Одеської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 916/1285/23(916/5366/24) з оригіналами оскаржуваних судових рішень.
5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік