Постанова від 05.11.2025 по справі 904/5662/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/5662/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

від кредитора (АТ КБ “Приватбанк»): Божко Д.О. (поза межами суду);

від кредитора (ТОВ «Дніпровський елеватор»): Волова О.В. (в залі суду);

від кредитора (ПрАТ “СК “Інгосстрах»): Сидоренко Р.В. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ “Цукорпром»): Осипов О.О. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ «Дворічанське-Агро»): Рубан О.Г. (в залі суду);

арбітражний керуючий: Дикаленко А.В. (в залі суду);

інші учасники не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк “Приватбанк»

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство в частині грошових вимог ТОВ “Цукорпром» (правонаступник Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») (суддя Примак С.А., повний текст якої підписаний 31.03.2025)

та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 (суддя Примак С.А., повний текст якої підписаний 31.03.2025) за результатами розгляду заяви про грошові вимоги ТОВ “Цукорпром» до боржника

у справі №904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", місто Кам'янське

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" місто Дніпро

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на суму 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (вх. № суду 19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Здійснено заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" місто Дніпро на його правонаступника Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м.Дніпро в сумі 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 09.04.2025.

Завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" місто Дніпро.

Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаного Господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на суму 60 820 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" м.Дніпро на суму 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" м. Дніпро, на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" місто Київ на суму 6056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу);

- Товариства з обмеженою відповідальністю “Дворічанське - Агро» Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне розмірі 1 997 520 206,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення;

- Foundation investment s.r.o. у розмірі 41 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відмовлено у задоволенні клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025) про визнання кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор" (в частині грошових вимог правонаступником якого є "Агроцентр-Україна"), ТОВ "Цукорпром" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"), ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю “Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o.) заінтересованим стосовно боржника ТОВ "Агротермінал" у справі № 904/5662/23.

Не погодившись із зазначеними ухвалами, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство комерційний банк “Приватбанк», в якій просить:

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство в частині розгляду заяви ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») про грошові вимоги до боржника - скасувати та ухвалити нове рішення, яким заяву ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») з грошовими вимогами до ТОВ «Агротермінал» відхилити в повному обсязі;

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 за результатами розгляду заяви про грошові вимоги ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») до боржника - скасувати та ухвалити нове рішення, яким заяву ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») - відхилити в повному обсязі;

- змінити ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство в частині розгляду заяви ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») про грошові вимоги до боржника та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23 за результатами розгляду заяви про грошові вимоги ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах») до боржника шляхом зазначення про наявність ознак заінтересованості, передбачених ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, у ТОВ «Цукорпром» (правонаступник - ПрАТ «СК «Інгосстрах»);

- судові витрати покласти на ТОВ «Цукорпром» та ПрАТ «СК «Інгосстрах».

При цьому, заявник апеляційної скарги посилається на те, що з заяви ТОВ «Цукорпром» з конкурсними грошовими вимогами до боржника, вбачається, що у ТОВ «Цукорпром» відсутня довіреність від ТОВ «Агротермінал» на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення.

Наголошує на тому, що ТОВ «Цукорпром» не будо надано довіреності на уповноваження вчиняти юридичні дії. Таким чином, ТОВ «Агротермінал» порушило вимоги ст. 1007 ЦК України, та так і не було належним чином уповноважено ТОВ «Цукорпром» на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення, що свідчить про нікчемність даних договорів доручення.

Враховуючи вищевикладене, вбачається, що договори доручення, за якими виникає грошова вимога ТОВ «Цукорпром», є нікчемними, оскільки ТОВ «Цукорпром» не надавало довіреності на вчинення юридичних дій, що передбачені даними договорами.

Вважає, що договори доручення вчинені на шкоду кредиторів. Так, спільною умовою договорів доручення є те, що у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов'язань, визначених у п.1.3 та 2.2 договору, довіритель зобов'язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов'язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений 4.2 ст.625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Тобто, ТОВ «Агротермінал», маючи значну заборгованість за іншими зобов'язаннями, без видимої господарської мети взяло на себе додаткові фінансові зобов'язання за вищевказаними договорами доручення, які були укладені з ТОВ «ЦУКОРПРОМ», не отримуючи за ці дії жодної фінансової вигоди для себе, чим значно погіршило своє і без того скрутне фінансове становище. Оскільки відповідно до умов договору доручення, вбачається, що у разі невиконання умов договору застосовується додаткова відповідальність в розмірі 200 процентів річних, що є значною сумою самого договору.

Зміст даних правочинів свідчить про збільшення фінансових зобов'язань ТОВ «Агротермінал», активи товариства не збільшились, додаткові блага за наслідком укладення оспорюваних правочинів у Боржника не виникли, отримання прибутку як мета здійснення господарського діяльності відповідно до ст. 42 ГК України, в даному випадку відсутня.

Вказані вище господарські договори, які направлені на збільшення кредиторської заборгованості ТОВ «Агротермінал» та на шкоду кредиторам, мають ознаки фраудаторності.

З даних ЄДРПОУ вбачається, що керівником ТОВ «Агротермінал» є ОСОБА_1 , при цьому він також є керівником ТОВ «Сотейра Плюс» та кінцевим бенефіціарним власником (далі - КБВ) ТОВ «Місто Естейт» (непрямий вирішальний вплив), корпоративними правами яких володіє ТОВ «Дніпровський елеватор», частка в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ «Сотейра Плюс» та частка в розмірі 67,64% в статутному капіталі ТОВ «Місто Естейт» (інший учасник фізична особа).

Ще одним КБВ ТОВ «Місто Естейт» є ОСОБА_2 , яка також є КБВ ТОВ «Дніпровський Елеватор», ТОВ «Логістик-Х», ТОВ «Дніпро-Сіті-Естейт» та керівником і учасником ТОВ «Цукорпром».

Отже, дане свідчить, що ОСОБА_1 спільно з ОСОБА_2 має непрямий вирішальний вплив на ТОВ «Місто Естейт» через ТОВ «Дніпровський Елеватор».

З наведеного вбачається, що ТОВ «Цукорпром» та ТОВ «Агротермінал» пов'язані між собою через органи управління - керівників ОСОБА_1 та Карпенко-Книгу Т.А.

Також, часткою в розмірі 59,61% в статутному капіталі ТОВ «Цукорпром» володіє ТОВ «Дніпро-Сіті-Естейт», часткою в розмірі 21% в якому володіє ТОВ «Монтана Естейт», керівником якого є ОСОБА_3 , який також управляє ТОВ «Дніпровський Елеватор» та ТОВ «Агротермінал Логістик», яке в свою чергу, як і ТОВ «Агротермінал», належить ТОВ «Боріваж».

Отже, з наведеного слідує, що ТОВ «Агротерманал» та ТОВ «Цукорпром» перебувають під контролем одних і тих самих осіб, а отже, за таких обставин слідує, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Агротермінал», у випадку визнання вимог, мають бути внесені відомості, згідно з абз. 13 ч.2 ст.47 КУзПБ про відсутність у кредитора - ТОВ «Цукорпром» права вирішального голосу.

Більш того, про пов'язаність (заінтересованість) ТОВ «Агротерманал» та ТОВ «Цукорпром» свідчить укладені ними удавані та фраудаторні правочини, направлені на формування дружньої кредиторської заборгованості.

З наведених правовідносин слідує, що ТОВ «Цукорпром» здійснило погашення заборгованості ТОВ «Агротермінал» перед третіми особами, тобто відчужило власне майно (грошові кошти) на підставі удаваних та фраудаторних правочинів, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, а отже, ТОВ «Агротермінал» є заінтересованою особою щодо ТОВ «Цукорпром».

Не можна погодитися з висновком суду першої інстанції щодо заміни сторони у справі про банкрутство, зокрема щодо заміни первісного кредитора ТОВ «ЦУКОРПРОМ» на правонаступника ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ», на стадії, коли грошові вимоги цього кредитора не були визнані у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Тобто, станом на момент подання заяви про заміну сторони грошові вимоги ТОВ «ЦУКОРПРОМ» не були розглянуті та судом не було визнано грошові вимоги останнього.

Кредитор, ПрАТ “СК “Інгосстрах», Арбітражний керуючий Дикаленко А.В., у відзивах на апеляційну скаргу просили апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу - без змін. Пояснили, що матеріали справи містять довіреності на виконання вищезазначених договорів доручення. Щодо того, що довіреності були надані до суду саме ПрАТ «СК «Інгосстрах», а не ТОВ «Цукорпром», слід зазначити, що 10.04.2024 між ТОВ «Цукорпром» та ПрАТ «СК «Інгосстрах» укладено договір відступлення права вимоги №20240410/2; за актом приймання-передачі від 10.04.2024 всі документи були передані ПрАТ «СК «Інгосстрах», у тому числі й довіреності.

Враховуючи те, що сторони можуть встановити інший розмір річних, то сторони визначили розмір річних - 200%.

Доводи викладені скаржником в апеляційній скарзі ґрунтуються лише на припущеннях. Крім того, в апеляційні скарзі не зазначено хто саме і яким чином контролює ТОВ «Цукорпром» та ТОВ «Агротермінал», з урахуванням його вичерпного нормативного визначення у ст.1 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.04.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи необхідних для розгляду скарги на час надходження скарги, ухвалою суду від 11.04.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/5662/23 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

16.04.2025 матеріали справи №904/5662/23 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2025 (колегія суддів у складі: головуючий, доповідач - Іванов О.Г., судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк “Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за підсумками попереднього судового засідання в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» (правонаступник Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») до боржника та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за результатами розгляду заяви про грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» до боржника у справі №904/5662/23; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 22.09.2025.

01.08.2025 до суду від представника апелянта надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.

Розгляд справи, призначений у судовому засіданні на 22.09.2025, не відбувся у зв'язку з відпусткою судді-члена колегії суддів Паруснікова Ю.Б.

Ухвалою суду від 23.09.2025, у зв'язку з виходом на роботу судді-члена колегії суддів Паруснікова Ю.Б., судова колегія призначила іншу дату судового засідання по справі - 30.09.2025.

В судовому засіданні 30.09.2025 оголошено перерву до 15.10.2025.

В судовому засіданні 15.10.2025 оголошено перерву до 05.11.2025.

В судовому засіданні 05.11.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Ухвалою господарського суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та призначено попереднє засідання суду на 29.02.2024.

На вебсайті Вищого господарського суду України 26.12.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Між тим, 24.01.2024 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог.

До господарського суду 15.02.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення №02-04/029 від 14.02.2024 (вх. суду №7902/24 від 15.02.204) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого розпорядником майна заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі, з віднесенням їх до наступних черг задоволення: 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду 28.02.2024 від боржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. суду №10083/24 від 28.02.2024) про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого останнім заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі.

До господарського суду 18.04.2024 від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшла заява "1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №904/5662/23 залишено без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.10.2024 у справі №904/5662/23 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

До господарського суду 18.11.2024 від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення (вх. суду №53256/24 від 18.11.2024) на заву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" з конкурсними грошовими вимогами до боржника.

Також від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення (вх. суду №53258/24 від 18.11.2024) на заву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали справи, колегією суддів встановлені наступні фактичні обставини.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", обґрунтовані наступним.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як Довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як Повіреним, укладено договір доручення №02/11-2022 від 02.11.2022.

Відповідно до пункту 1.1 Договору Повірений зобов'язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати орендної плати за договором оренди від 10.02.2010, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А., реєстровий номер 1424, а також погашення заборгованості відповідно до Мирової угоди від 30.09.2022 по справі №916/3862/21, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Южненською міською радою Одеського району Одеської області (надалі - доручення).

Згідно із положеннями пункту 1.2 вказаного договору доручення, Повірений за цим договором зобов'язаний здійснити платежі, перерахувавши Южненській міській раді Одеського району Одеської області грошові кошти у визначеному п.п.1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4. Договору порядку.

На виконання умов договору доручення від 02.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило наступні платежі:

- за платіжною інструкцією №10992 від 02.11.2022 перераховано 64 017,42 грн;

- за платіжною інструкцією №10993 від 02.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн;

- за платіжною інструкцією №11075 від 11.11.2022 перераховано 64 017, 42 грн;

- за платіжною інструкцією №11335 від 13.12.2022 перераховано 64 017, 42 грн;

- за платіжною інструкцією №11146 від 28.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн;

- за платіжною інструкцією №11490 від 28.12.2022 перераховано 399 760, 65 грн.

Відповідно до пункту 1.3 Договору Довіритель зобов'язаний відшкодувати Повіреному всі витрати, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату .

На виконання вказаного пункту договору, було виставлено наступні рахунки на оплату, а саме №110 від 15.12.2022, №111 від 30.12.2022, №112 від 30.12.2022, №107 від 29.11.2022, №103 від 03.11.2022, №104 від 14.11.2022. .

Пунктами 2.1 та 2.2 даного договору передбачено, що плата за виконання доручення згідно даного договору становить 24767,29 грн. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним було надіслано звіти про виконання доручень від 03.11.2022, 14.11.2022, 29.11.2022, 15.12.2022 та 30.12.2022.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов'язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрат, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №02/11-2022 від 02.11.2022 складає суму у загальному розмірі 1 416 101, 50 грн.

Згідно із пунктом 4.2 Договору доручення у разі прострочки Довірителем виконання грошових зобов'язань, визначених у пунктах 1.3 та 2.2 Договору, Довіритель зобов'язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов'язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення складав 68 553, 73 грн, розмір річних складав 2 922 167, 49 грн.

Крім того, 23.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним, укладено договір доручення №23/11-2022.

Відповідно пункту 1.1 Договору Повірений зобов'язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати робіт (послуг) з виготовлення технічних паспортів на два об'єкти нерухомого майна за договором на технічну інвентаризацію від 23.11.2022 №221123, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Фізичною особою-підприємцем Стороженком Вадимом Леонідовичем, (надалі - "доручення").

Відповідно до п. 1.2 Договору доручення передбачено, що повірений за цим договором зобов'язаний протягом двох банківських днів з моменту укладення цього Договору здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

На виконання умов даного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило наступний платіж на суму 20 000,00 грн, відповідно до платіжної інструкції №11140 від 24.11.2022.

Згідно із пунктом 1.3 Договору довіритель зобов'язаний відшкодувати повіреному 20 000,00 грн, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, виставлено рахунок на оплату №105 від 25.11.2022.

Згідно із підпунктами 2.1, 2.2 даного договору плата за виконання доручення згідно даного договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним надіслано звіт про виконання доручення від 25.11.2022.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов'язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрат, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №23/11-2022 від 23.11.2022 склала суму у загальному розмірі 20 200,00 грн.

Відповідно до пункту 4.2 договору доручення у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов'язань, визначених у п.1.3 та 2.2 Договору, довіритель зобов'язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов'язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 1 026,93 грн, розмір річних складав 42 060,27 грн.

Також 05.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним, укладено договір доручення №05/12-2022.

Відповідно до пункту 1.1 Договору повірений зобов'язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати робіт (послуг) з виготовлення технічних паспортів на два об'єкти нерухомого майна за договором на технічну інвентаризацію від 23.11.2022 №221123, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Фізичною особою-підприємцем Стороженком Вадимом Леонідовичем, (надалі - "доручення").

Згідно із положеннями 1.2 договору доручення від 05.12.2022 повірений за цим договором зобов'язаний протягом двох банківських днів з моменту укладення цього Договору здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

Згідно із пунктом 1.3 договору доручення від 05.12.2022 довіритель зобов'язаний відшкодувати повіреному 20 000,00 грн, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок Повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, виставлено рахунок на оплату №108 від 08.12.2022.

Згідно із п.п.2.1,2.2 даного договору плата за виконання доручення згідно даного Договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем Повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним надіслано звіт про виконання доручення від 08.12.2022.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №05/12-2022 від 05.12.2022 складала суму 20 000,00 грн.

Пунктом 4.2 вказаного договору доручення передбачено, що у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов'язань, визначених у п.1.3 та 2.2 договору, довіритель зобов'язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов'язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 79,37 грн, розмір річних склав 40 621,37 грн.

13.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним укладено договір доручення №13/01-2023 від 13.01.2023.

Відповідно до пункту 1.1. Договору повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пунктом 1.2 договору, з метою сплати орендної плати за грудень 2022 року за договором оренди від 10.02.2010, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А., реєстровий номер 1424 (надалі - доручення).

Згідно з пунктом 1.2 Договору повірений за цим договором зобов'язаний здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

На виконання умов договору доручення від 13.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило платіж на суму 57 822,20 грн, згідно платіжної інструкції №110 від 13.01.2023.

Відповідно до пункту 1.3 договору доручення від 05.12.2022 довіритель зобов'язався відшкодувати повіреному 57 822,20 грн, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, виставлено рахунок на оплату №13 від 16.01.2023.

Пунктами 2.1, 2.2 даного договору передбачено, що плата за виконання доручення згідно даного договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним надіслано звіт про виконання доручення від 16.01.2023

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов'язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрати, що виникли у останнього у зв'язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №13/01-2023 від 13.01.2023 склала суму у загальному розмірі 58 022, 20 грн.

Відповідно до пункту 4.2 договору доручення у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов'язань, визначених у п.1.3 та 2.2 договору, довіритель зобов'язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов'язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 2 038,31 грн, розмір річних склав 104 555,21 грн.

Отже, зобов'язання боржника перед кредитором за вказаними договорами доручення залишилось невиконаним і складають суму у загальному розмірі 4 696 426,38 грн, з яких: 1 514 523,70 грн - основний борг; 72 498,34 грн - інфляційні витрати; - 3 109 404, 34 грн - відсотки річних.

10.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" відповідно до договору відступлення права вимоги №20240410/2 від 10.04.2024 відступило Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" право вимоги по договорам доручення №02-11-2022 від 02.11.2022, №23/11-2022 від 23.11.2022, №05/12-2022 від 05.12.2022, №13/01-2023 від 13.01.2023 з урахуванням інфляційних нарахувань, процентів річних, штрафних санкцій тощо, а також 6 056,00 грн судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23.

Пунктом 1.1 вказаного договору встановлено, що станом на момент підписання даного договору первісний кредитор володіє правом вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" по оплаті заборгованості на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів, а саме: договору доручення №02-11-2022 від 02.11.2022; договору доручення №23/11-2022 від 23.11.2022; договору доручення №05/12-2022 від 05.12.2022; договору доручення №13/01-2023 від 13.01.2023.

Відповідно до п. 1.2 Договору від 10.04.2024 у порядку та на умовах, визначених даним договором та чинним в Україні законодавством, первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до боржника, а саме: право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов'язання зі сплати грошових коштів, які належать до сплати Боржником Первісному кредитору, а саме: заборгованість у розмірі 1 514 523,70 грн, а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції у разі порушення зобов'язання зі сплати заборгованості та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України, а також 6 056, 00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23 (пункт1.2 договору №20240410/2 від 10.04.2024).

Пунктом 1.4. Договору зазначено, що моментом переходу до нового кредитора права вимоги від первісного кредитора зі сплати заборгованості у розмірі 1 514 523, 70 грн, а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції у разі порушення зобов'язання зі сплати заборгованості та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України, а також 6 056, 00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23 є момент підписання цього договору (пункт 1.4 договору №20240410/2 від 10.04.2024).

07.02.2025 від АТ КБ "ПриватБанк" до господарського суду надійшло клопотання про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025).

На думку АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Цукорпром" в призмі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, є заінтересованою особою щодо ТОВ “Агротермінал».

Зазначене заявник обґрунтовує тим, що ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукорпром" перебувають під контролем одних і тих самих осіб, а також є стороною недійсного та фраудаторного правочину, а отже, за таких обставин слідує, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агротермінал", у випадку визнання вимог, мають бути внесені відомості про відсутність у кредитора ТОВ "Цукорпром" права вирішального голосу з огляду на наступе.

З даних ЄДРПОУ вбачається, що керівником ТОВ “Агротермінал» є ОСОБА_1 , при цьому він також є керівником ТОВ “Сотейра Плюс» та ТОВ “Місто Естейт», корпоративними правами яких володіє ТОВ “Дніпровський елеватор», частка в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ “Сотейра Плюс» та частка в розмірі 67,64% в статутному капіталі ТОВ “Місто Естейт».

При цьому, ТОВ “Дніпровський елеватор» володіє часткою в розмірі 99,92% в статутному капіталі ТОВ “Логістік Х», який володіє 98% статутного капіталу в ТОВ “Монтана-Естейт», яке в свою чергу володіє часткою в статутному капіталі ТОВ “Цукорпром».

Також, ТОВ “Дніпровський Елеватор» до 2021 року володіло корпоративним правами ТОВ “Цукорпром».

Оскаржувані ухвали господарського суду, якими визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" та визнано останнє кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротермінал» у розмірі 6 056 грн. витрат на сплату судового збору - 1 черга; 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення, мотивовані тим, що зобов'язання боржника перед кредитором за чотирма договорами доручення залишилось невиконаним і складають суму у загальному розмірі 4 696 426,38 грн, з яких: 1 514 523,70 грн - основний борг; 72 498,34 грн - інфляційні витрати; - 3 109 404, 34 грн - відсотки річних.

Судом встановлено, що ТОВ "Агротермінал" належним чином, в порядку ст. 1007 ЦК України уповноважив ТОВ "Цукорпром" на здійснення від імені довірителя відповідних дій, передбачених Договорами доручення, про що надав відповідні довіреності.

Враховуючи відсутність в акті цивільного законодавства прямої вказівки про неможливість сторін обирати розмір процентів річних як міри відповідальності за прострочення виконання грошового зобов'язання, а також відсутність вказівки в акті цивільного законодавства на нікчемність характеру даних правовідносин, відсутність оскарження в судовому порядку даних договорів доручення, господарський суд визнав необґрунтованими заперечення АТ КБ "ПриватБанк" про те, що вищезазначені господарські договори направлені на збільшення кредиторської заборгованості ТОВ "Агротермінал" та на шкоду кредиторам, мають ознаки фраудаторності, а саме економічну необґрунтованість укладеного правочину та відсутність економічної мети.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив, що ТОВ "Цукорпром" не є юридичною особою, створеною за участю боржника, юридичною особою, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридичною особою, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридичною особою, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, що підтверджується належними доказами, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 34671903 від 05.03.2025, а також витягом з реєстру вебпорталу VKURSI.PRO "Історія змін" від 05.03.2025.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Згідно з ч. 1 ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.

При цьому, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватись або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» з грошовими вимогами подана 24.01.2024, а отже, 30-дений строк подання такої заяви дотримано.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

За змістом ст.ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.

Матеріалами справи підтверджено, що вищенаведені укладені між боржником - ТОВ "Агротермінал" та кредитором - ТОВ “Цукорпром» Договори доручення № 02-11-2022 від 02.11.2022, № 23/11-2022 від 23.11.2022, № 05/12-2022 від 05.12.2022, № 13/01-2023 від 13.01.2023 недійсними не визнавалися, у передбачений законодавством або умовами договорів спосіб не розривалися.

Таким чином, відносини, що виникли між сторонами по справі на підставі цих договорів, є господарськими зобов'язаннями, а згідно з приписами статей 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Для унеможливлення визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суд розглядає заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство при розгляді вимог кредитора полягає, зокрема, в перевірці обґрунтованості та розміру вимог кредитора незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку, при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство суд виходить з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України) саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

Матеріалами справи підтверджено, що кредитором на підтвердження виконання своїх обов'язків за вказаними Договорами доручення до матеріалів справи долучено копії наступних документів:

- Договір доручення №02/11-2022 від 02.11.2022;

- платіжні інструкції на виконання цього Договору №10992 від 02.11.2022 перераховано 64 017,42 грн; №10993 від 02.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн; №11075 від 11.11.2022 перераховано 64 017, 42 грн; №11335 від 13.12.2022 перераховано 64 017, 42 грн; №11146 від 28.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн; №11490 від 28.12.2022 перераховано 399 760, 65 грн;

- Договір доручення №23/11-2022;

- платіжну інструкцію №11140 від 24.11.2022 на суму 20 000,00 грн;

- Договір доручення №05/12-2022;

- платіжну інструкцію №11264 від 06.12.2022 на суму 20 000,00 грн;

- Договір доручення №13/01-2023 від 13.01.2023;

- платіжну інструкцію №110 від 13.01.2023 на суму 57 822,20 грн.

АТ КБ "ПриватБанк" обґрунтовує апеляційну скаргу тим, що договори доручення (Договір № 02-11-2022 від 02.11.2022, Договір № 23/11-2022 від 23.11.2022, Договір № 05/12-2022 від 05.12.2022, Договір № 13/01-2023 від 13.01.2023) є нікчемними, оскільки в порушення ст. 1007 ЦК України ТОВ "Агротермінал" не було належним чином уповноважено ТОВ "Цукорпром" на вчинення юридичних дій, передбачених договорами доручення.

Відповідно до ст.1007 Цивільного кодексу України довіритель зобов'язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення. Довіритель зобов'язаний, якщо інше не встановлено договором: 1) забезпечити повіреного засобами, необхідними для виконання доручення; 2) відшкодувати повіреному витрати, пов'язані з виконанням доручення. Довіритель зобов'язаний негайно прийняти від повіреного все одержане ним у зв'язку з виконанням доручення. Довіритель зобов'язаний виплатити повіреному плату, якщо вона йому належить.

Аналізуючи норму ст. 1007 ЦК України, вбачається, що Довіритель зобов'язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення.

Відповідно до ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 25 березня 2024 року справа № 458/229/18, суд зазначив, що, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Тобто, довіреність має містити повноваження представника необхідні для представництва довірителя перед третіми особами, а не обов'язки представника перед особою, яку він представляє (довірителем). Конструкція договірного представництва апріорі виключає можливість вчинення довіреності, яка містить можливість представника розпоряджатися коштами на власний розсуд, оскільки це суперечить конструкції цивілістичного представництва.

Таким чином, довіреність та договір доручення є основними документами, які посвідчують права представників під час вчинення ними певних дій. Так, довіреність видається для представництва перед третіми особами, а договір доручення передбачає обов'язок вчинення повіреним певних юридичних дій від імені та коштом довірителя.

Довіреність видається однією особою, тобто довірителем іншій особі (представнику), тому видача довіреності є одностороннім правочином, вона підписується тільки довірителем, а договір доручення - довірителем і повіреним. Довіреність адресується третім особам, і в разі розбіжностей між повноваженнями представника, викладеними в довіреності, від повноважень повіреного, викладених у договорі, береться до уваги, у разі виникнення спору, текст довіреності.

Отже, внутрішні відносини представництва оформлюються договором, тобто зазвичай договором доручення, а зовнішні - довіреністю.

Згідно з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 16 червня 2020 року в справі № 145/2047/16-ц, відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Зазначена норма кореспондує частинам другій, третій статті 215 ЦК України, висвітлює різницю між нікчемним і оспорюваним правочиномі не застосовується до правочинів, які не відбулися, бо є невчиненими. У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Тобто, навіть якщо допустити відсутність довіреностей на виконання договорів доручення, то це не означає нікчемність договорів доручення.

При цьому, колегією суддів встановлено, що ТОВ "Агротермінал" належним чином, в порядку ст. 1007 ЦК України уповноважив ТОВ "Цукорпром" на здійснення від імені довірителя відповідних дій, передбачених Договорами доручення, про що надав відповідні докази, а саме:

1) Довіреністю від 02.11.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов'язань Представника, передбачених Договором доручення № 02/11-2022 від 02.11.2022;

2) Довіреністю від 23.11.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов'язань Представника, передбачених Договором доручення № 23/11-2022 від 23.11.2022;

3) Довіреністю від 05.12.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов'язань Представника, передбачених Договором доручення № 05/12-2022 від 05.12.2022;

4) Довіреністю від 13.01.2023 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов'язань Представника, передбачених Договором доручення № 13/01-2023 від 13.01.2023.

З огляду на що, відповідні доводи заявника апеляційної скарги спростовуються матеріалами справи.

Щодо того, що довіреності були надані до суду саме ПрАТ «СК «Інгосстрах», а не ТОВ «Цукорпром», слід зазначити, що 10.04.2024 між ТОВ «Цукорпром» та ПрАТ «СК «Інгосстрах» укладено договір відступлення права вимоги №20240410/2.

За актом приймання-передачі від 10.04.2024 всі документи були передані ПрАТ «СК «Інгосстрах», у тому числі й довіреності.

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про те, що ТОВ «Агротермінал», маючи значну заборгованість за іншими зобов'язаннями, без видимої господарської мети взяло на себе додаткові фінансові зобов'язання за вищевказаними договорами доручення, які були укладені з ТОВ «ЦУКОРПРОМ», не отримуючи за ці дії жодної фінансової вигоди для себе, чим значно погіршило своє і без того скрутне фінансове становище, оскільки відповідно до умов договору доручення, вбачається, що у разі невиконання умов договору застосовується додаткова відповідальність в розмірі 200 процентів річних, що є значною сумою самого договору, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 2 статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом презюмується свобода у виборі умов договору між сторонами, включно з вибором розміру процентів річних як міри відповідальності за прострочення виконання грошового зобов'язання.

Для приватного права апріорі притаманна диспозитивність, яка проявляється, зокрема, в тому, що особа з урахуванням принципу свободи правочину, сама вирішує вчиняти чи не вчиняти певний правочин.

Тлумачення пункту 3 статті 3, статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових. Зокрема, свобода укладання договору; у виборі контрагента, виду договору, визначенні умов договору, форми договору.

При реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження.

Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства в разі існування однієї з таких підстав:

- наявності в акті цивільного законодавства прямої вказівки про неможливість сторін відступати від його імперативного положення (наприклад, згідно частини п'ятої статті 576 ЦК України предметом застави не можуть бути вимоги, які мають особистий характер, а також інші вимоги, застава яких заборонена законом);

- якщо зі змісту акту цивільного законодавства випливає обов'язковість його положень, яка може мати вигляд вказівки в акті цивільного законодавства на нікчемний характер відступу від його положень, або виражатися за допомогою інших правових засобів (наприклад, таким буде припис абзацу 2 частини першої статті 739 ЦК України, що умова договору, відповідно до якої платник безстрокової ренти не може відмовитися від договору ренти, є нікчемною);

- якщо це випливає із суті відносин між сторонами.

Такі міркування зумовлені тим, що стаття 6 ЦК України присвячена регулюванню співвідношення актів цивільного законодавства й договору, а не їх кореляції із сутністю відносин між сторонами. Адже сутність цих відносин полягає в їх договірному характері. Тому її застосовування фактично можливе тільки за наявності будь-якої з двох попередніх підстав, тобто прямої вказівки, або ж якщо обов'язковість положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту (постанова КЦС ВС від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У постанові Верховного Суду від 03.08.2023 у справі № 904/4608/21 наведені наступні правові висновки щодо застосування норм права:

« 99. Так, фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України.

100. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

101. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №2-1383/2010 зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

102. Верховний Суд також спирається на правову позицію, висловлену Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду викладену у постанові від 25.05.2022 у справі №904/5314/20: "У справі, яка розглядається, судом апеляційної інстанції встановлено, що спірні кредитні договори та додаткові угоди до цих договорів, в тому числі і в частині сплати винагороди за користування кредитом, є чинними і недійсними у встановленому законом порядку не визнавалися. ЦК України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Оспорюваний правочин може бути визнаний судом недійсним за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи (за доведеності порушеного права такої особи), якщо під час вирішення відповідного спору буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину."

103. Слід констатувати, що під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку ст.ст. 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

104. Суд апеляційної інстанції встановив, що станом на момент ухвалення ним постанови (30.03.2023) судове рішення щодо позову АТ "Банк Кредит Дніпро" про визнання правочинів недійсними судом першої інстанції не ухвалено.

105. Отже, враховуючи, що на момент розгляду заяви ТОВ "Геомет Трейд" з грошовими вимогами до боржника судами не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази недійсності договорів поруки №ТС0217-08/П та №03-04/13/П від 08.06.2017, на підставі яких в тому числі виникли грошові вимоги ТОВ "Геомет Трейд" та їх недійсність прямо не передбачена законом, а отже діє встановлена у ст. 204 ЦК України презумпція правомірності правочину та обов'язковість його виконання сторонами.

106. Верховний Суд з урахуванням встановлених фактичних обставин у цій справі, проаналізувавши судові рішення господарських судів попередніх інстанцій на предмет відповідності висновкам щодо застосування норм права у справах зазначених скаржником, встановив, що оскаржуване судове рішення господарського суду апеляційної інстанції в цій справі не суперечать висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник.».

Колегією суддів встановлено, що АТ КБ “ПриватБанк» не надано доказів того, що договори укладені між ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукропром" визнані недійсними як фраудаторні правочини, а також доказів того, що на момент укладення договорів доручення ТОВ “Агротермінал» мало невиконані зобов'язання перед іншими кредиторами.

З огляду на що, доводи заявника апеляційної скарги про те, що ТОВ «Агротермінал», маючи значну заборгованість за іншими зобов'язаннями уклало вищезазначені господарські договори, які направлені на збільшення кредиторської заборгованості ТОВ "Агротермінал" та на шкоду кредиторам, мають ознаки фраудаторності, а саме економічну необґрунтованість укладеного правочину та відсутність економічної мети, колегією суддів не приймаються, оскільки є припущеннями апелянта та не підтверджені належними і допустимими доказами.

При цьому, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 12.10.2021 у справі №01/1494 (14-01/1494), від 28.02.2023 у справі № 910/15200/21).

Колегія суддів зауважує, що висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 25.06.2023 № 910/14918/20, від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 07.10.2020 № 914/2404/19, від 13.03.2025 № 904/4608/21 (904/7059/21) ухвалено в межах справ позовного провадження, стосувалися визнання договорів недійсними.

Однак, недійсність договорів доручення, на яких в тому числі ґрунтуються грошові вимоги кредитора у цій справі, не є предметом спору у справі, що переглядається. Отже, правовідносини у справі, що переглядається, і у наведених апелянтом справах, не є подібними.

З огляду на викладене, зобов'язання боржника перед кредитором за вказаними договорами доручення залишилось невиконаним і складають суму у загальному розмірі 4 696 426,38 грн, з яких: 1 514 523,70 грн - основний борг; 72 498,34 грн - інфляційні витрати; - 3 109 404, 34 грн - відсотки річних.

Враховуючи викладене, господарський суд прийшов до правильного висновку про визнання грошових вимог кредитора до боржника у загальному розмірі 4 696 426,38 грн., строк виконання яких настав до відкриття провадження у цій справі, а отже, дані вимоги є конкурсними. Крім того, вказані грошові вимоги кредитора до боржника не забезпечені майном боржника.

Щодо клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ") заінтересованою особою щодо боржника.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), заінтересовані особи стосовно боржника

-юридична особа, створена за участю боржника;

- юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником;

- юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник;

- юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи;

- власники (учасники, акціонери) боржника;

-керівник боржника;

- особи, які входять до складу органів управління боржника;

- головний бухгалтер (бухгалтер) боржника,

у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ «Цукорпром» є ТОВ «Дніпро-Сіті-Естейт» (розмір внеску до статутного фонду (грн.): 380 791 813.41 грн. (59,611%)), ТОВ «Приватофис» (теперішня назва «ТОВ «Монтана Естейт») (розмір внеску до статутного фонду (грн.): 258 000 000.00 грн. (40,388%)), ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду (грн.): 49.00 грн. (7,67%)) КБВ: ОСОБА_4 . Директор ТОВ «Цукорпром» ОСОБА_2 .

Учасником ТОВ «Агротермінал» є ТОВ «Боріваж» (розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) грн.): 16647287,23 (100%). Директор: ОСОБА_1 . Кінцевий бенефіціарний власник: відсутній.

При цьому, засновниками ТОВ «Боріваж» є ТОВ «Термінал-Південний» (код ЄДРПОУ 35740118), Амертана Холдінгз ЛТД, Окталенса Холдінгз ЛТД, Енстревіо Інвестментс Лімітед. Кінцеві бенефеціарні власники: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .

Учасниками ТОВ «Місто Естейт» (ідентифікаційний код юридичної особи 44262651) є ОСОБА_10 (раніше був ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (Код ЄДРПОУ: 38529727, Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 18000000 грн. (32,355%)), ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (Код ЄДРПОУ: 41657211, Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 37632508.31 грн. (67,644%)). КБВ: ОСОБА_2 . Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив Відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі (непрямий вплив): 67.64. ОСОБА_1 . Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив. Директором ТОВ «Місто Естейт» є ОСОБА_11 .

У розумінні ст.1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» саме ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 здійснюють контроль над ТОВ «Агротермінал».

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання. Пов'язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання. Зокрема, пов'язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.

Отже, стаття 1 Кодексу України про банкрутство щодо заінтересованих осіб стосовно боржника зобов'язує визначати повноваження здійснювати управлінський вплив на сторін правочину.

Поряд з цим:

- наведений зв'язок ОСОБА_1 , який надає цій фізичній особі статус заінтересованої особи окремо стосовно Боржника (як керівник боржника);

- наведений зв'язок ОСОБА_2 , який надає цій фізичній особі статус заінтересованої особи окремо стосовно кредитора ТОВ «Цукорпром» (як керівник та учасник кредитора);

- та обставина, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є кінцевими бенефіціарними власниками іншої юридичної особи - ТОВ «Місто Естейт»,

між тим не створює аналогічний правовий зв'язок між Кредитором та Боржником, а саме заінтересованість Кредитора стосовно Боржника у розумінні наведених положень статті 1 КУзПБ.

Отже, доводи викладені скаржником в апеляційній скарзі, ґрунтуються лише на припущеннях.

Крім того, в апеляційні скарзі не зазначено хто саме і яким чином контролює одночасно ТОВ «Цукорпром» та ТОВ «Агротермінал» з урахуванням його вичерпного нормативного визначення у ст.1 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Щодо посилання АТ КБ "Приватбанк" на недійсність та фраудаторність правочину, стороною якого є ТОВ "Цукорпром", колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст. 77 ГПК України регламентовано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як вже зазначено вище, колегією суддів встановлено, що АТ КБ “ПриватБанк» не надано доказів того, що договори укладені між ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукропром" визнані недійсними як фраудаторні правочини.

На підставі поданих матеріалів та аналізу структури власності, колегія суддів дійшла висновку, що:

1) ТОВ "Цукорпром" не здійснює та не здійснювало контроль над боржником ТОВ "Агротермінал" в розумінні ст. 1 КУзПБ;

2) ТОВ "Цукорпром" не є власником (учасником) боржника ТОВ "Агротермінал" в розумінні ст. 1 КУзПБ;

3) ТОВ "Агротермінал" не є учасником ТОВ "Цукорпром" та не здійснює контролю над ним в розумінні ст. 1 КУзПБ;

4) ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Агротермінал" не перебували протягом останніх трьох років під контролем третьої особи в розумінні ст. 1 КУзПБ;

5) ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Агротермінал" не є сторонами фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

Отже, господарським судом правильно встановлено, що ТОВ "Цукорпром" не є заінтересованою особою щодо боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Щодо заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" № 1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Матеріалами справи підтверджено, що 10.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" відповідно до договору відступлення права вимоги №20240410/2 від 10.04.2024 відступило Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" право вимоги по договорам доручення №02-11-2022 від 02.11.2022, №23/11-2022 від 23.11.2022, №05/12-2022 від 05.12.2022, №13/01-2023 від 13.01.2023 з урахуванням інфляційних нарахувань, процентів річних, штрафних санкцій тощо, а також 6056,00 грн судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23.

Відповідно до п. 1.2 Договору від 10.04.2024 у порядку та на умовах, визначених даним договором та чинним в Україні законодавством, первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до боржника, а саме: право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов'язання зі сплати грошових коштів, які належать до сплати Боржником Первісному кредитору, а саме: заборгованість у розмірі 1 514 523, 70 грн, а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції у разі порушення зобов'язання зі сплати заборгованості та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України, а також 6 056, 00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23 (пункт1.2 договору №20240410/2 від 10.04.2024).

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із положеннями частини 3 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов'язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов'язання, тобто такого зобов'язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

АТ КБ "Приватбанк" у наданому запереченні на заяву про заміну кредитора у справі обґрунтовує свої заперечення тим, що договори доручення, за якими виникає грошова вимога ТОВ "Цукорпром" є нікчемними, оскільки ТОВ "Агротермінал" не надавало ТОВ "Цукорпром" довіреності на вчинення юридичних дій, що передбачені даними договорами.

Оскільки наявність довіреностей ТОВ "Агротермінал" на здійснення ТОВ "Цукорпром" від імені довірителя відповідних дій, передбачених Договорами доручення підтверджена належними доказами, колегія суддів не приймає до уваги заперечення АТ КБ "Приватбанк" щодо заміни кредитора у справі про банкрутство.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд підставно задовольнив заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про заміну кредитора в сумі грошових вимог 4 696 426, 38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6 056, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Стверджуючи про порушення судом першої інстанції в цій частині, скаржником не наведено аргументів, як саме одночасний розгляд грошових вимог ТОВ «Цукорпром» та визнання кредитором його правонаступника - ПрАТ «СК «Інгосстрах» у цій справі вплинуло на законність прийнятого по суті судового рішення, зокрема щодо розміру визнаних вимог, їх структури, наявності заборгованості тощо. Скаржником також не доведено невідповідності обсягу переданих правонаступнику прав тим, що мав його попередник.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк “Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за підсумками попереднього судового засідання в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» (правонаступник Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») до боржника та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за результатами розгляду заяви про грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» до боржника у справі №904/5662/23 - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за підсумками попереднього судового засідання в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» (правонаступник Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») до боржника у справі №904/5662/23 - залишити без змін.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 за результатами розгляду заяви про грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Цукорпром» до боржника у справі №904/5662/23 - залишити без змін.

Судові витрати Акціонерного товариства комерційний банк “Приватбанк» за подання апеляційної скарги на ухвали суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 08.04.2026.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков

Попередній документ

135551096

Наступний документ

135551098

Інформація про рішення:

№ рішення:	135551097
№ справи:	904/5662/23
Дата рішення:	05.11.2025
Дата публікації:	10.04.2026
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Центральний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи про банкрутство, з них:; банкрутство юридичної особи

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (05.11.2025)
Дата надходження:	30.04.2025
Предмет позову:	визнання банкрутом

Розклад засідань:

Минулі засідання (43)

21.11.2023 12:55	Господарський суд Дніпропетровської області
18.12.2023 11:45	Господарський суд Дніпропетровської області
26.12.2023 10:30	Господарський суд Дніпропетровської області
29.02.2024 11:20	Господарський суд Дніпропетровської області
27.03.2024 16:00	Центральний апеляційний господарський суд
16.05.2024 11:00	Центральний апеляційний господарський суд
06.06.2024 10:00	Центральний апеляційний господарський суд
19.06.2024 17:00	Центральний апеляційний господарський суд
03.10.2024 09:30	Касаційний господарський суд
08.10.2024 11:20	Господарський суд Дніпропетровської області
19.11.2024 12:00	Господарський суд Дніпропетровської області
19.12.2024 12:20	Господарський суд Дніпропетровської області
11.02.2025 12:00	Господарський суд Дніпропетровської області
13.03.2025 11:10	Господарський суд Дніпропетровської області
26.03.2025 11:15	Господарський суд Дніпропетровської області
09.04.2025 11:20	Господарський суд Дніпропетровської області
09.04.2025 11:30	Господарський суд Дніпропетровської області
24.06.2025 11:40	Господарський суд Дніпропетровської області
22.09.2025 14:45	Центральний апеляційний господарський суд
22.09.2025 15:15	Центральний апеляційний господарський суд
22.09.2025 15:45	Центральний апеляційний господарський суд
22.09.2025 16:00	Центральний апеляційний господарський суд
30.09.2025 15:00	Центральний апеляційний господарський суд
30.09.2025 15:30	Центральний апеляційний господарський суд
30.09.2025 16:00	Центральний апеляційний господарський суд
30.09.2025 16:30	Центральний апеляційний господарський суд
08.10.2025 14:30	Центральний апеляційний господарський суд
08.10.2025 15:00	Центральний апеляційний господарський суд
13.10.2025 15:15	Центральний апеляційний господарський суд
15.10.2025 14:30	Центральний апеляційний господарський суд
15.10.2025 14:45	Центральний апеляційний господарський суд
05.11.2025 15:55	Центральний апеляційний господарський суд
05.11.2025 16:30	Центральний апеляційний господарський суд
11.11.2025 15:55	Центральний апеляційний господарський суд
26.11.2025 15:30	Центральний апеляційний господарський суд
26.11.2025 16:30	Центральний апеляційний господарський суд
15.12.2025 15:30	Центральний апеляційний господарський суд
15.12.2025 16:00	Центральний апеляційний господарський суд
18.12.2025 15:25	Центральний апеляційний господарський суд
03.02.2026 09:00	Центральний апеляційний господарський суд
05.03.2026 09:15	Центральний апеляційний господарський суд
26.03.2026 09:15	Центральний апеляційний господарський суд
09.04.2026 09:10	Центральний апеляційний господарський суд