Постанова
Іменем України
26 березня 2026 року
м. Київ
справа № 824/9/25
провадження № 61-16610ав25
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Коротенка Є, В., Тітова М. Ю.,
за участю секретаря судового засідання- Іванко Є. О.
заявник - компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція),
боржник - Приватне підприємство «Агроспілка Малолисовецька» (Україна),
за участю представників:
заявника (стягувача) - Лєбедєва П. В.,
боржника - Шпортила Я. І. , Липовенко Г. В. ,
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» на ухвалу Київського апеляційного суду від 19 грудня 2025 року у складі судді Соколової В. В. у справі за заявою компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, ухваленого Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні № 18-352 у справі за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) (Франція) до Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за договором,-
1.Описова частина
Короткий зміст заяви
У січні 2025 року компанія SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. . (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) в особі представника - адвоката Козирєвої А. К. звернулась до суду з заявою про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) (Франція) до Агроспілка «Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за договором від 18 серпня 2020 року № С20/64.
Свої вимоги заявник обґрунтовував тим, що за результатом розгляду вказаного позову 31 січня 2022 року Міжнародний комерційний арбітраж ухвалив рішення, яким вирішив стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (далі - ПП «Агроспілка Малолисовецька») на користь SOUFFLET NEGOCE S.A.S. 285 000,00 євро, а також складені відсотки на цю суму в розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати, судові витрати на загальну суму 7 760 фунтів стерлінгів та складені відсотки на цю суму в розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з 31 січня 2022 року, як дати Арбітражного рішення, до дати відшкодування.
Рішення Міжнародного комерційного арбітражу було отримано боржником, проте не було виконано добровільно.
Посилаючись на норми статей 474 - 482 ЦПК України, просив суд:
визнати і надати дозвіл на виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція) до ПП «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за договором від 18 серпня 2020 року № С20/64;
видати виконавчий лист на примусове виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція) до ПП «Агроспілка Малолисовецька» про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за договором від 18 серпня 2020 року № С20/64.
Короткий зміст судових рішень
Ухвалою Київського апеляційного суду від 09 червня 2025 року заяву SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, ухваленого Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні № 18-352, повернуто без розгляду.
Ухвала апеляційного суду, як суду першої інстанції, мотивована тим, що заявником не додано до заяви оригінал арбітражної угоди або нотаріально завіреної копії такої угоди, хоча рішення міжнародного арбітражу подано із нотаріально завіреною копією.
Постановою Верховного Суду, як суду апеляційної інстанції, апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) залишено без задоволення. Апеляційну скаргу компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) задоволено частково.
Ухвалу Київського апеляційного суду від 09 червня 2025 року скасовано, справу направлено до Київського апеляційного суду, як суду першої інстанції, для продовження розгляду.
Верховний Суд, як суд апеляційної інстанції, скасовуючи ухвалу Київського апеляційного суду від 09 червня 2025 року та направляючи справу до апеляційного суду, зазначив, що оскільки внаслідок реорганізації юридичної особи SOUFFLET NEGOCE в формі приєднання до юридичної особи SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO відбулось універсальне правонаступництво, тому остання набула всіх прав, в тому числі і права на звернення до суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу ухваленого на користь компанії SOUFFLET NEGOCE.
Короткий зміст оскаржуваного судового рішення апеляційного суду, ухваленого як судом першої інстанції
Ухвалою Київського апеляційного суду від 19 грудня 2025 року визнано і надано дозвіл на виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, винесеного Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні №18-352 у справі за позовом Soufflet Negoce S.A.S. (Суффле Негос С.А.С.) до ПП Агроспілка «Малолисовецька» про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року.
Видано виконавчий лист на виконання на території України рішення міжнародного комерційного арбітражу, винесеного 31 січня 2022 року за Арбітражними правилами № 125 в редакції від 01 вересня 2018 року Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні № 18-352 Арбітражним трибуналом у складі пана Роджера Рукса (Roger Rookes) пана Ейтена Чейнера (Eytan Chainere) пана Кея Дженса ( Kay Jansa ) на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) (ідентифікаційний код:801076134, зареєстроване місцезнаходження: Франція, Quai Sarrail 10400 Nogent-sur-Seine (Quai Sarrail 10400 Нюжан-сюр-Сен)), яким вирішено:
стягнути з ПП Агроспілка «Малолисовецька» 285 000,00 доларів США, як збитки понесені за Договором , а також складні відсотки на цю суму у розмірі 4 % з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати;
стягнути з ПП Агроспілка «Малолисовецька» арбітражні збори та витрати в арбітражному провадженні. Якщо арбітражні витрати та збори були сплачені покупцем (SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), покупець (SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) має право на негайне відшкодування таких витрат та зборів з боку продавця (ПП Агроспілка «Малолисовецька»), а також складних відсотків на суму таких витрат та зборів у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з дати Арбітражного рішення до дати відшкодування.
Фіксований збір за участь в арбітражному провадженні сторони, що не є членом GAFTA, вирішено стягнути зі сторони, яка не є членом GAFTA.
Свої витрати на правову допомогу, якщо такі є, кожна сторона покриває власноруч.
Трибунал залишає за собою юрисдикцію (повноваження виносить будь-яке(і) подальше (і) рішення за будь-яких питань, що виникають відносно адміністративних або інших питань, які стосуються підготовки та підписання цього Арбітражного рішення
Збори та витрати цього арбітражного провадження сумарно складають 7 760,00 фунтів стерлінгів.
Стягнуто з ПП Агроспілка «Малолисовецька» на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) судовий збір у розмірі 4 569,25 грн.
Стягнуто з ПП Агроспілка «Малолисовецька» на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) витрати на професійну правничу допомогу в розмірі10 000,00 євро, додаткові витрати в розмірі 1 572,75 євро, а разом 11 572,75 євро.
Київський апеляційний суд, як суд першої інстанції, виходив із того, що ПП «Агроспілка Малолисовецька» не підтвердило існування, визначених статтею 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» та статтею 478 ЦПК України, підстав для відмови у наданні дозволу на примусове виконання рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352. Враховуючи, що під час розгляду справи не було встановлено підстав для відмови у наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, передбачених статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція), статтею 478 ЦПК України, статтею 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», суд дійшов висновку про задоволення заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-350 й видачу виконавчого листа.
Узагальнені доводи вимог апеляційної скарги
31 грудня 2025 року представник ПП Агроспілка «Малолисовецька» - адвокат Теличко В. В. подав до Верховного Суду апеляційну скаргу на ухвалу Київського апеляційного суду від 19 грудня 2025 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви відмовити у повному обсязі.
Апеляційна скарга аргументована тим, що Київський апеляційний суд своєю ухвалою фактично вніс зміни до рішення міжнародного комерційного арбітражу, винесеного 31 січня 2022 року за Арбітражними правилами № 125, видавши виконавчий лист на користь юридичної особи, яка взагалі не була учасником арбітражного розгляду.
Київський апеляційний суд дійшов безпідставного висновку про надання SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S до заяви від 28 січня 2025 року нотаріально завіреної копії арбітражної угоди.
Висновок суду, що копія договору від 18 серпня 2020 року № С20/64 вважається нотаріально посвідченою є безпідставним та необґрунтованим. Зміст арбітражного рішення не дає можливості однозначно встановити, чи був предметом дослідження оригінал арбітражної угоди.
SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) не надало жодного доказу, який би підтверджував факт укладення договору купівлі-продажу від 18 серпня 2020 року № С20/64, а ні арбітражної угоди між ПП «Агроспілка Малолисовецька» та SOUFFLET NEGOCE S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС С.А.С) в формі та редакції, що надана останнім.
На порушення норм процесуального права суд першої інстанції проігнорував, що до заяви про визнання і надання дозволу на виконання Рішення Міжнародного комерційного арбітражу заявник не надав оригінал арбітражної угоди або нотаріально засвідченої копію угоди.
Крім того, Київський апеляційний суд дійшов безпідставного висновку, що копія рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352, засвідчена нотаріально.
Також ухвала Київського апеляційного суду від 19грудня 2025 року щодо стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» судових витрат на правову допомогу та додаткових витрат, є безпідставною та необґрунтованою.
31 грудня 2025 року представник ПП Агроспілка «Малолисовецька» - адвокат Теличко В. В. подав до Верховного Суду доповнення до апеляційної скарги, які просив урахувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні заяви.
Доводи інших учасників справи
23 січня 2026 року представник компанії Soufflet Negoce S.A.S. (Суффле Негос С.А.С.) подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Заявник зазначав, що Касаційний цивільний суд вже вирішував питання правонаступництва у цій справі. Аргумент боржника про те, що такий висновок Верховного Суду не мав остаточного правового значення для вирішення справи є безпідставним, така позиція фактично зводиться до того, що суд першої інстанції мав би проігнорувати правовий висновок апеляційного суду, який прямо зумовив скасування ухвали суду першої інстанції та направлення справи для продовження розгляду лише з тієї підстави, що такий висновок потенційно може бути переглянутий у майбутньому. Такий підхід нівелює інститут перегляду судових рішень та фактично уможливлює ігнорування рішень апеляційного суду судом першої інстанції.
Боржник помилково ототожнює поняття «процесуального» та «матеріального» правонаступництва. Процесуальне правонаступництво є виключно інструментом судового процесу і застосовується лише за наявності відповідних процесуальних підстав та необхідності заміни сторони у конкретному відкритому провадженні. Посилання боржника на «процесуальне правонаступництво» за відсутності таких обставин свідчить про некоректне тлумачення норм процесуального права.
За обставин справи правонаступництво мало місце задовго до відкриття провадження у справі, а саме 01 січня 2024 року, коли завершилась процедура злиття шляхом приєднання SOUFFLET NEGOCE S.A.S. до заявника. Тобто, у даному випадку мало місце саме універсальне правонаступництво, що відбулося внаслідок реорганізації, а не процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі. Отже заявник є правонаступником усіх прав та обов'язків, включно з правом на звернення з заявою про визнання і надання дозволу на виконання Арбітражного рішення SOUFFLET NEGOCE S.A.S.
Твердження боржника про те, що заявник на надав належним чином посвідчених Арбітражної угоди та Арбітражного рішення є безпідставним.
Заявник подав нотаріально засвідчений з апостилем сертифікат GAFTA від 18 червня 2025 року із засвідченими генеральним директором GAFTA копією договору (що містить Арбітражну угоду) та Арбітражним рішенням з засвідченим нотаріально перекладом на українську мову та нотаріально завірену приватним нотаріусом Шкетовою О. П. копію з оригіналу нотаріально засвідченого Сертифікату GAFTA від 18 червня 2025 року, із засвідченим нотаріально перекладом на українську мову відповідно.
У даній справі відшкодування судових витрат в євро є виправданим та відповідає фактичним обставинам справи, оскільки стягувач є іноземною юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Франції, а відшкодування судових витрат має забезпечити реальне поновлення його майнового становища.
13 лютого 2026 року представник ПП «Агроспілка «Малолисовецька» - адвокат Липовенко Г. В. подала заперечення на відзив, в яких підтримала раніше викладені заявником доводи, просила їх урахувати та задовольнити апеляційну скаргу у повному обсязі.
13 лютого 2026 року представник ПП «Агроспілка «Малолисовецька» - адвокат Теличко В. В. подав до Верховного Суду додаткові пояснення до відзиву, просив їх урахувати при розгляді справи та задовольнити апеляційну скаргу.
24 березня 2026 року представник ПП «Агроспілка «Малолисовецька» - адвокат Теличко В. В. подав додаткові пояснення, в яких просить задовольнити апеляційну скаргу, скасувати ухвалу Київського апеляційного суду від 19 грудня 2025 року та відмовити у задоволення заяви компанії Soufflet Negoce S.A.S. (Суффле Негос С.А.С.).
Рух справи у суді апеляційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 08 січня 2026 року відкрито апеляційне провадження у справі № 824/9/25.
Витребувано з Київського апеляційного суду матеріали справи № 824/9/25 за заявою компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, ухваленого Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні № 18-352 у справі за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) (Франція) до Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за договором.
21 січня 2026 року вказана справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 30 січня 2026 року закінчено підготовчі дії у справі та призначено справу до розгляду у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Сторонам та їх представникам засобами поштового зв'язку направлено судові повістки-повідомлення про дату, час і місце розгляду справи № 824/9/25, які вони отримали у встановленому законом порядку.
Короткий зміст доводів учасників справи
Представники боржника у судовому засіданні підтримали апеляційну скаргу та просили її задовольнити з підстав, зазначених у скарзі.
Представник стягувача підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скарну та просили їх урахувати, відмовити у задоволенні скарги.
Фактичні обставини справи
Суд першої інстанції встановив, що правовідносини сторін SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), Франція та ПП «Агроспілка Малолисовецька» Україна ґрунтуються на договорі від 18 серпня 2020 року № С20/64.
За своєю правовою природою цей договір є договором купівлі-продажу.
Відповідно до умов договору від 18 серпня 2020 року компанія SOUFFLET NEGOCE S.A.S. [СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С] погодилась купити, а компанія AGROSPILKA MALOLISOVETSKAYA [АГРОСПІЛКА МАЛОЛИСОВЕЦЬКА] погодилась продати 5000 метричних тон, +/- 5 % по вибору Продавця, кукурудзи 3 класу українського походження, з періодом поставки з 15 жовтня по 30 листопада 2020 року, базис поставки СРТ (Перевезення оплачено до) Чорноморськ. Договір укладено сторонами напряму за № 20/64. Копія підтвердження умов угоди підписана Продавцем та Покупцем.
Умови угоди, оформленої українською та англійською мовами, підписані продавцем та покупцем.
Відповідно до пункту 11 «Арбітраж» Договору: «11.1. Усі спори, розбіжності або вимоги, що виникають за цим договором або в зв'язку з ним, у тому числі що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності, підлягають вирішенню в арбітражі відповідно до GAFTA Arbitration Rules No. 125 [Арбітражних правил GAFT А № 125].
11.2 Правом, що регулює цей договір є Англійське право.
11.3 Мова арбітражного розгляду - англійська.»
Матеріали справи не містять даних про визнання цієї угоди недійсною в порядку, визначеною нею чи за законодавством, визначеним до застосування цією угодою.
У зв'язку з невиконанням продавцем ПП «Агроспілка Малолисовецька» зобов'язань за договором від 18 серпня 2020 року № 20/64 покупець за договором SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) ініціював арбітражне провадження та призначив пана R. Rookes [Р. Рукса] арбітром. Відповідач не скористався своїм правом призначити арбітра, тому у відповідь на запит Позивача від 09 лютого 2021 року, GAFTA призначила пана Е. Chainere [Е. Чейнера] другим арбітром.
02 серпня 2021 року GAFTA призначила пана К. Jansa [К. Дженса] третім арбітром в якості головуючого Арбітражного трибуналу.
Рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352 вирішено питання про стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), правонаступником якого є SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.), коштів у зв'язку з невиконанням умов договору поставки товару, підписаного та погодженого сторонами, який не визнано недійсним у судовому порядку, отже є обов'язковим для сторін.
Зокрема, рішенням Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року вирішено:
негайно стягнути з Продавця 285 000,00 доларів США, а також складні відсотки на цю суму у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати;
негайно стягнути з Продавця арбітражні витрати та збори, що підлягають відшкодуванню Продавцем. Якщо арбітражні витрати та збори були сплачені Покупцем, Покупець має право на негайне відшкодування таких витрат та зборів з боку Продавця, а також складних відсотків на суму таких витрат та зборів у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з дати Арбітражного рішення до дати відшкодування;
фіксований збір за участь в арбітражному провадженні сторони, що не є членом GAFTA стягнути зі сторони, яка не є членом GAFTA;
свої витрати на правову допомогу, якщо такі є, кожна сторона покриває власноруч.
Доказів виконання боржником ПП «Агроспілка Малолисовецька» Арбітражного рішення у добровільному порядку матеріали справи не містять.
У зв'язку з ініціюванням злиття шляхом приєднання SOUFFLET NEGOCE S.A.S. до SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S, уповноважені представники обох компаній досягли попередньої домовленості щодо принципу та умов цього злиття (fusion-absorption). На підтвердження чого 23 листопада 2023 року між та SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S та SOUFFLET NEGOCE S.A.S. за участі їхнього спільного учасника (INVIVO GRAINS) було укладено Проект договору злиття, за умовами якого ця операція здійснюється в межах внутрішньої реорганізації Групи INVIVO [ІНВІВО], до складу якої на цей час входять товариство SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO [СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО] та товариство SOUFFLET NEGOCE [СУФФЛЕ НЕГОС].
01 січня 2024 року товариством INVIVO GRAINS, як єдиним учасником, прийнято рішення, яким погоджено і затверджено у повному обсязі договір про злиття підписаний 23 листопада 2023 року між товариством SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO та товариством SOUFFLET NEGOCE .
25 січня 2024 року Канцелярія Торгового суду м. Париж здійснила оголошення № 95 про ліквідацію акціонерного товариства спрощеного типу товариства SOUFFLET NEGOCE.
Оголошенням від 25-26 листопада 2023 року № 1853 Канцелярія Торгового суду м. Париж повідомлено про реорганізацію шляхом злиття товариства SOUFFLET NEGOCE до товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO .
Відповідні записи внесені до Основного реєстраційного запису у торгово-промисловому реєстрі товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO .
Таким чином матеріалами справи підтверджується і вказане визнано сторонами у справі, що компанія SOUFFLET NEGOCE була реорганізована шляхом злиття з компанією SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO, внаслідок чого компанія SOUFFLET NEGOCE була ліквідована.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Частиною другою статті 24, частиною другою статті 351 ЦПК України передбачено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.
Відповідно до частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до частин першої, третьої статті 368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється в судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених статтею 369 цього Кодексу.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін, перевіривши доводи апеляційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Правовідносини щодо визнання та виконання рішень міжнародних комерційних арбітражів в Україні урегульовані статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція), яка набула чинності для України 10 січня 1961 року, Законом України «Про міжнародний комерційний арбітраж» та положеннями Розділу IX ЦПК України.
Визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу - це поширення законної сили такого рішення на територію України і застосування засобів примусового виконання в порядку, встановленому ЦПК України.
Відповідно до статті 35 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов'язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36. Сторона, що спирається на арбітражне рішення або порушує клопотання про його виконання, повинна подати оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або належним чином засвідчену копію такого, а також оригінал арбітражної угоди, зазначеної в статті 7, або належним чином засвідчену копію такої. Якщо арбітражне рішення або угода викладені іноземною мовою, сторона повинна подати належним чином засвідчений переклад цих документів на українську мову.
У статті 476 ЦПК України визначено, що заява про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу подається у письмовій формі і має бути підписана особою, на користь якої прийнято рішення міжнародного комерційного арбітражу, або її представником. До заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу додаються, зокрема: оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріально завірена копія такого рішення; оригінал арбітражної угоди або нотаріально завірена копія такої угоди; довіреність або інший документ, що підтверджує повноваження особи на підписання заяви; засвідчений відповідно до законодавства переклад перелічених у пунктах 1-3 та 5 цієї частини документів українською мовою або мовою, передбаченою міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, якщо вони викладені іншою мовою.
Відповідно до статті 5 Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень (Нью-Йорк, 10 червня 1958 року), яка набрала чинності для України з 08 січня 1961 року, у визнанні і приведенні у виконання арбітражного рішення може бути відмовлено на прохання тієї сторони, проти якої воно спрямовано, лише у разі, якщо ця сторона надасть компетентній владі за місцем порушеного клопотання про визнання і приведення рішення у виконання докази того, що: a) сторони в арбітражній угоді, за принципами застосовуваного до них закону, в будь-якій мірі були недієздатними або ця угода є недійсною за законом, якому сторони цю угоду підпорядкували, а за відсутності вказівки про таке підпорядкування, згідно із законом країни, де рішення було винесено, або b) сторона, проти якої винесено рішення, не була належним чином повідомлена про призначення арбітра або про арбітражний розгляд або з інших причин не могла подати свої пояснення, або c) вказане рішення винесено у спорі, не передбаченому або не підпадаючому під дію положень арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, або містить висновки з питань, що виходять за межі арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, з тим, однак, що у разі, якщо висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або застереженням, можуть бути відокремлені від тих, які не охоплюються такою угодою або застереженням, то та частина арбітражного рішення, яка містить висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або арбітражним застереженням в договорі, може бути визнана і виконана, або d) склад арбітражного органу або арбітражний процес не відповідали угоді між сторонами або, за відсутності такої, не відповідали закону тієї країни, де мав місце арбітраж, або е) рішення ще не стало остаточним для сторін або було скасовано або призупинено його виконання компетентною владою країни, де воно було винесено, або країни, закон якої застосовувався. У визнанні та приведенні у виконання арбітражного рішення може бути також відмовлено, якщо компетентна влада країни, в якій порушується клопотання про визнання і приведення у виконання рішення, дійде висновку, що: a) об'єкт спору не може бути предметом арбітражного розгляду за законами цієї країни, або b) визнання і приведення у виконання цього рішення суперечать публічному порядку цієї країни.
Аналогічні положення щодо підстав відмови у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу передбачені у статті 478 ЦПК України та статті 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж».
Тлумачення наведених норм дає підстави для висновку, що, вирішуючи питання про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, суд не надає оцінку правильності цього рішення щодо суті вирішення спору, а перевіряє лише дотримання строків звернення із заявою, дотримання вимог процесуального закону щодо її форми і змісту та наявність обставин, які можуть бути підставою для відмови у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання рішення. Тягар доведення наявності підстав для відмови у визнанні і виконанні арбітражного рішення покладається на сторону, яка заперечує проти заяви.
Відповідно до частини першої статті 475 ЦПК України питання визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом за заявою стягувача відповідно до цієї глави, якщо боржник має місце проживання (перебування) або місцезнаходження на території України.
Визначені статтею 475 ЦПК України правила підсудності національному суду України заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу є втіленням принципу достатнього зв'язку держави, суд якої видає дозвіл на визнання і примусове виконання арбітражного рішення, з особою боржника.
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 березня 2020 року в справі № 920/241/19 зроблено висновок, що «арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов'язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов'язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражі. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди. Конвенція про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень (Нью-Йорк, 10.06.1958, далі - Нью-Йоркська конвенція) закріплює підхід здійснення примусового виконання арбітражних рішень і арбітражних угод, який ґрунтується на презумпції дійсності та автономності арбітражних угод, формальної і матеріально-правової (частина 1 статті ІІ Нью-Йоркської конвенції). Ця презумпція дійсності може бути спростована лише за обмеженим переліком підстав. Принцип автономності арбітражної угоди (separabiliti) свідчить, по-перше, що дійсність основного договору в принципі не впливає на дійсність включеної до нього арбітражної угоди і, по-друге, основний договір і арбітражна угода можуть бути підпорядковані різним законам. Така автономність арбітражної угоди дає можливість сторонам спірних правовідносин мати гарантію, що спір буде розглянуто у будь-якому випадку саме арбітражем, оскільки наявність арбітражного застереження унеможливлює звернення до державних судових установ. Укладаючи арбітражне застереження, сторони зазвичай передбачають передачу до арбітражу будь-яких спорів, у тому числі спорів щодо дійсності самого контракту (якщо такі спори прямо не виключені зі сфери дії арбітражного застереження). У подальшому, якби сторона могла відмовитися від арбітражу і заперечувати компетенцію арбітрів, посилаючись на недійсність контракту, то недобросовісна сторона завжди використовувала би таку можливість для зриву арбітражу. Необхідно враховувати, що принцип автономності арбітражної угоди від основного договору полягає у тому, що арбітражна угода та основний договір розглядаються як дві окремі угоди, тому недійсність договору не може бути підставою для автоматичної недійсності арбітражної угоди. За змістом Нью-Йоркської конвенції кожна договірна держава визнає арбітражну угоду, за якою сторони зобов'язуються передавати до арбітражу всі або будь-які суперечки, які виникають або можуть виникнути між ними у зв'язку з якими-небудь конкретними договірними або іншими правовідносинами, об'єкт яких може бути предметом арбітражного розгляду. Зазначений обов'язок визнання арбітражної угоди вимагає від суду також тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності (принцип імунітету та автономії арбітражної угоди)».
Укладаючи арбітражне застереження, сторони зазвичай передбачають передачу до арбітражу будь-яких спорів, у тому числі спорів щодо дійсності самого контракту (якщо такі спори прямо не виключені зі сфери дії арбітражного застереження). У подальшому, якби сторона могла відмовитися від арбітражу і заперечувати компетенцію арбітрів, посилаючись на недійсність контракту, то недобросовісна сторона завжди використовувала би таку можливість для зриву арбітражу.
Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03 березня 2020 року у справі № 920/241/19, від 24 вересня 2020 року у справі № 824/198/19, від 30 серпня 2024 року у справі № 911/1766/22.
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19).
Публічний порядок будь-якої країни включає, зокрема, правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави (правила про публічний порядок). Під публічним порядком необхідно розуміти правопорядок держави, визначальні принципи і засади, які становлять основу існуючого в ній ладу, стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканності, основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо. Публічний порядок будь-якої держави включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава має намір захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави; обов'язок держави з дотримання своїх зобов'язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Застереження про порушення публічного порядку як підстава для скасування рішення міжнародного комерційного арбітражу є механізмом, який закріплює пріоритет державних інтересів над приватними, охороняє суспільні відносини від негативних впливів на них.
У постанові Верховного Суду від 08 травня 2019 року в справі № 761/39565/17 зроблено висновок про те, що «застереження про порушення публічного порядку як підстава для відмови у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання іноземного арбітражного рішення, є своєрідним механізмом, який закріплює пріоритет державних інтересів над приватними, охороняє публічний порядок держави від будь-яких негативних впливів на нього. Застереження про публічний порядок у міжнародному праві не допускає визнання на території держави рішення арбітражного суду, якщо в результаті його виконання буде вчинено дії, які прямо заборонені законом або заподіюють шкоду суверенітету чи безпеці держави. Під публічним порядком слід розуміти правопорядок держави, визначені принципи і засади, які становлять основу існуючого у ній ладу (стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканості й основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо). Публічний порядок будь-якої держави включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава має намір захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави; обов'язок держави з дотримання своїх зобов'язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Правова концепція публічного порядку існує для того, щоб захистити державу від іноземних арбітражних рішень, які порушують діючі в державі фундаментальні принципи справедливості і правосуддя. Ці положення покликані встановити правовий бар'єр на шляху рішень, ухвалених всупереч кардинальним процесуальним і матеріально-правовим принципам, на яких тримається публічний порядок. Вони також призначені не допустити можливість визнання та надання дозволу на виконання рішень, пов'язаних з корупцією чи неприпустимим невіглаством арбітрів. У той же час необґрунтована відмова у наданні дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражного суду є свого роду блокуванням рішення і може, у випадку свавільного застосування, носити характер штучного нормативного бар'єру, який з точки зору міжнародного права є абсолютно недопустимим. Це блокування не тільки не відповідатиме цілям міжнародного арбітражу, але й буде порушувати законні права, які це арбітражне рішення може фактично надавати стягувачу в інших державах. Відмова у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання на території України арбітражного рішення може порушувати гарантії, передбачені частиною першою статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, становитиме непропорційне втручання у право власності стягувача на присуджені грошові кошти».
Під час розгляду цієї справи суд першої інстанції встановив, що рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352 вирішено питання про стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), правонаступником якого є SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.), коштів у зв'язку з невиконанням умов договору поставки товару, підписаного та погодженого сторонами, який не визнано недійсним у судовому порядку, отже є обов'язковим для сторін.
Доказів виконання ПП «Агроспілка Малолисовецька» (боржником) Арбітражного рішення у добровільному порядку матеріали справи не містять.
Також суд установив, що:
внаслідок реорганізації юридичної особи SOUFFLET NEGOCE в формі приєднання до юридичної особи SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO відбулось універсальне правонаступництво, а тому остання набула всіх прав, в тому числі і права на звернення до суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу ухваленого на користь компанії SOUFFLET NEGOCE;
копія рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352, засвідчена уповноваженою особою, а саме Головуючим Арбітражного Трибуналу, підпис та повноваження якого засвідчені державним нотаріусом, підпис якого засвідчено апостилем. Тобто вказана копія є нотаріально посвідченою копію вказаного судового рішення, що відповідає вимогам частини четвертої статті 476 ЦПК України;
копія договору від 18 серпня 2020 року № С20-64, положення якого містять арбітражну угоду, містить текст українською та англійською мовами, скановані підписи та печатки сторін договору та напис: «Certified a true copy. 06/12/2024 /підпис/ Vincent Benezech. Solicitor qualified in England», що в перекладі на українську мову: «Завірена вірна копія. 06.12.2024. Вінсент Бенезеш. Соліситор кваліфікований в Англії». Згідно з написом здійсненим Michelle Scott-Bryan (Мішель Скотт-Брайан) Державним нотаріусом міста Лондон, Англія, королівською владою допущеною до нотаріальної практики, приведена до присяги та уповноважена на вчинення нотаріальних дій в Англії та Уельсі, цим засвідчила справжність підпису, яким засвідчено копію документа, що додається, і цей підпис належить, є справжнім та вірним підписом пана Vincent Benezech (Вінсент Бенезеш), адвоката Вищих судів Англії та Уельсу, особу якого вона підтверджує. Апостиль Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії вказує на те, що цей офіційний документ підписаний Michelle Scott-Bryan (Мішель Скотт-Брайан) Державним нотаріусом та містить печатку/штамп зазначеного нотаріуса. Також в апостилі зазначено, що цей Апостиль не призначений для використання у Сполученому Королівстві і лише засвідчує справжність підпису, печатки або штампу, проставлених на офіційному документі сполученого Королівства, що додається. Цей Апостиль не підтверджує справжність самого документа. Апостилі, що проставляються на фотокопії документів та засвідчені у сполученому Королівстві, засвідчують лише справжність підпису державного посадовця Сполученого Королівства, що здійснив таке засвідчення. Він жодним чином не підтверджує справжність підпису на оригіналі документа або його зміст;
електронними листами від 09 лютого 2021 року та від 02 серпня 2021 року GAFTA повідомлено Сторін про формування повного складу Трибуналу, що вважається належним повідомленням. Вказана електронна адреса «malolisovetska@ukr.net» зазначена представником ПП «Агроспілка Малолисовецька» у документах поданих ними до Київського апеляційного суду. З цієї адреси 10 вересня 2021 року до GAFTA надійшов лист ПП «Агроспілка Малолисовецька» проте, що зміст листа GAFTA їм не зрозумілий, оскільки відсутній спеціаліст, що володіє іноземними мовами. Вказане у свою чергу свідчить про те, що ПП «Агроспілка Малолисовецька» отримувала повідомлення щодо розгляду справи Міжнародним комерційним арбітражним судом, проте своїми правами розпорядилась на власний розсуд. Незважаючи на декілька продовжень процесуального строку для подачі Відповідачем своїх письмових пояснень, наданих Трибуналом, Відповідач не подав відзив відповідно до вимог пункту 4.2 Правил GAFTA. З огляду на що, Трибунал закрив стадію обміну Сторонами процесуальними документами та приступив до винесення Арбітражного рішення на підставі наявних документів.
Враховуючи, що під час розгляду справи не було встановлено підстав для відмови у наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, передбачених статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція), статтею 478 ЦПК України, статтею 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-350 й видачу виконавчого листа.
Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги, що надані стягувачем копії договору від 18 серпня 2020 року № С20-64, положення якого містять арбітражну угоду, не засвідчені належним чином, оскільки аналіз матеріалів справи свідчить, що стягувачем до заяви були додані, зокрема копії договору з апостилем, що містить арбітражну угоду, з перекладом на українську мову, засвідченим нотаріально, та Арбітражного рішення. Перед апостилюванням підпис соліситора Вінсента Бенезеша на їх копії засвідчені англійським нотаріусом Мішель Скотт-Брайан. Боржник у суді першої інстанції не наводив відповідних доводів щодо порушення порядку нотаріального засвідчення вказаних документів, клопотання про повернення заяви стягувача з цих підстав не заявляв. Тому у суду першої інстанції не було підстав для відмови у прийнятті заяви та вказаних документів або повернення заяви стягувача після призначення справи до розгляду.
Аргументи апеляційної скарги боржника про неможливість надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року з огляду на відсутність оригіналудоговору від 18 серпня 2020 року № С20-64, положення якого містять арбітражну угоду, є безпідставними, оскільки нормами статті 476 ЦПК України, зокрема пунктом 1 частини четвертої визначено, що до заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу додаються оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріально завірена копія такого рішення. Заявник, на виконання вказаної норми закону, надав нотаріально завірену копію договору від 18 серпня 2020 року № С20-64, що містить арбітражну угоду.
Необґрунтованими є доводи скарги, що матеріали справи не містили належних доказів правосуб'єктності іноземної юридичної особи, а реорганізація стягувача не передбачає автоматичну передачу прав за Арбітражною угодою, оскільки аналіз матеріалів справи свідчить, що з урахуванням заперечень боржника з цього питання від представника стягувача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи наступних документів: копії з апостилем проєкту договору злиття від 23 листопада 2023 року, укладеного між SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. та SOUFFLET NEGOCE S.A.S. за участі їхнього спільного учасника (INVIVO GRAINS), з перекладом на українську мову, засвідченої нотаріально; копії з апостилем Рішення Єдиного учасника (INVIVO GRAINS), прийнятого шляхом складення акта від 01 січня 2024 року, з перекладом на українську мову, засвідченої нотаріально; копії витягу з BODACC (Офіційного бюлетеню цивільних і комерційних оголошень) щодо Оголошення № 95 Канцелярії Торгового суду м. Парижа щодо припинення юридичної особи SOUFFLET NEGOCE S.A.S. від 24 січня 2024 року, з перекладом на українську мову, засвідченої нотаріально; копії з апостилем витягу з BODACC (Офіційного бюлетеню цивільних і комерційних оголошень) щодо Оголошення № 1853 Канцелярії Торгового суду м. Парижа щодо реорганізації шляхом злиття у вигляді приєднання SOUFFLET NEGOCE S.A.S. до SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S., з перекладом на українську мову, засвідченої нотаріально; копії з апостилем витягу з основного реєстраційного запису у Торгово-промисловому реєстрі Франції щодо компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. від 24 березня 2025 року, з перекладом на українську мову, засвідченої нотаріально. Зазначені документи підтверджують, що внаслідок реорганізації SOUFFLET NEGOCE в формі приєднання до SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO відбулось універсальне правонаступництво, а тому остання набула всіх прав, в тому числі і право на звернення до суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, ухваленого на користь компанії SOUFFLET NEGOCE.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про необґрунтованість доводів боржника щодо порушення Арбітражним рішенням публічного порядку України. Спірні правовідносини в межах розгляду цієї справи виникли між суб'єктами господарської діяльності, а обставини, встановлені рішенням арбітражного суду, стосуються порядку виконання зобов'язань, які виникли між учасниками цієї справи на підставі укладеного ними контракту (приватних господарських правовідносин). Арбітражне рішення ухвалене виключно щодо її сторін, тому і виконання зазначеного рішення не буде суперечити публічному порядку України, її незалежності, цілісності, самостійності та недоторканності, конституційним правам, свободам, гарантіям. Самі по собі норми пункту 14 постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» щодо заборони здійснювати транскордонний переказ валютних цінностей з України/переказ коштів на кореспондентські рахунки банків-нерезидентів у гривнях/іноземній валюті, відкриті в банках-резидентах, уключаючи перекази, що здійснюються за дорученням клієнтів не свідчать про те, що виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення коштів з резидента України суперечить публічному порядку України.
За таких обставин суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність підстав для визнання рішення міжнародного комерційного арбітражу та надання дозволу на його виконання, оскільки ПП «Агроспілка Малолисовецька» не підтвердило існування визначених статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція) та статтею 478 ЦПК України підстав для відмови у наданні дозволу на примусове виконання Арбітражного рішення.
Частиною 6 статті 479 ЦПК України передбачено, що якщо в рішенні міжнародного комерційного арбітражу суму стягнення зазначено в іноземній валюті або валютах суд, який розглядає це клопотання, вказує в своїй ухвалі суму стягнення у валюті, зазначеній в рішенні міжнародного комерційного арбітражу, а за заявою стягувача суд визначає суму стягнення в національній валюті України за курсом Національного банку України на день постановлення ухвали.
Суд першої інстанції встановив, що сума до стягнення у рішенні міжнародного комерційного арбітражу виражена в іноземній валюті - долар США, арбітражні збори та витрати у - фунтах стерлінгів. Стягувач не звертався із заявою про визначення суми стягнення в національній валюті України за курсом Національного банку України на день постановлення ухвали, тому суд правильно визначив в ухвалі суму стягнення у валюті, зазначеній в рішенні міжнародного комерційного арбітражу
Крім того, надавши оцінку доказам щодо фактично понесених витрат заявником на професійну правничу допомогу в суді першої та апеляційної інстанцій відповідно до вимог статей 137, 141 ЦПК України, врахувавши подані представником ПП «Агроспілка Малолисовецька» заперечення щодо розміру заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу та їх доводів щодо їх неспівмірності, ураховуючи, що вартість наданих послуг адвокатом у заявленому заявником розмірі 40 525,00 євро є надмірною та неспівмірною зі складністю справи, суд дійшов висновку про необхідність зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу, які підлягають стягненню з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь заявника SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) до 10000,00 євро, що відповідає критерію реальності наданих адвокатських послуг, розумності їхнього розміру, конкретним обставинам справи, з урахуванням її складності, кількості судових засідань, необхідних процесуальних дій сторони, часу, витраченого адвокатами в суді першої та апеляційної інстанцій.
Колегія суддів вважає такі висновки апеляційного суду правильними.
Інші доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки суду, ці доводи не спростовують висновків про наявність передбачених законом підстав для задоволення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу.
Таким чином, під час розгляду справи Верховний Суд не встановив передбачених статтею 478 ЦПК України підстав для відмови у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу.
Оскільки відсутні підстави для відмови у задоволенні заяви, Київський апеляційний суд, як суд першої інстанції, обґрунтовано виснував про визнання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, надання дозволу на його виконання й ухвалив видати виконавчий лист.
Наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують правильність висновків суду першої інстанції, обґрунтовано викладених у мотивувальній частині оскаржуваного судового рішення, а зводяться до незгоди заявника з висновками щодо їх оцінки та містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки суду першої інстанції.
Щодо стягнення витрат на правничу допомогу
У відзиві на апеляційну скаргу стягувачем наведений попередній розрахунок судових витрат на правничу допомогу та зроблено заяву про подання відповідних доказів в порядку, передбаченому частиною восьмою статті 141 ЦПК України.
18 березня 2026 року представник компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) Лебедєв П. В. через підсистему «Електронний суд» подав до Верховного Суду заяву про компенсацію судових витрат, у якій просить суд стягнути з ПП «Агроспілка Малолисовецька» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6 780,00 євро.
На підтвердження заявленої суми судових витрат компанія SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) посилається те, що з 27 березня 2025 року її інтереси у цій представлені адвокатами АО «Ей.Джи.Ей та партнери» - Касинюком В. В., Лєбедєвим П. В., Мороз І. В., що підтверджується договором про надання правової допомоги від 27 березня 2025 року № 27-03/2025.
На виконання умов договору АО «Ей.Джи.Ей та партнери» надало стягувачу такі послуги:
- підготовка та подання відзиву на апеляційну скаргу,-
- підготовка та подання додаткових пояснень у відповідь на додаткові пояснення боржника до апеляційної скарги;
- підготовка до участі та участь у судових засіданнях;
- підготовка заяви про відшкодування судових витрат.
Представник ПП «Агроспілка Малолисовецька» - адвокат Теличко В.. В. через підсистему «Електронний суд» подав до Верховного Суду свої заперечення проти заявленої компанією SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) до розподілу суми витрат на професійну правничу допомогу. Вважає, що такі витрати не відповідають обсягу наданих послуг, їх розмір є необґрунтованим, просить у задоволенні заяви відмовити.
Основними засадами (принципами) цивільного судочинства є, зокрема відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункти 12 частини третьої статті 2 ЦПК України).
Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу (частини перша - друга статті 133 ЦПК України).
Розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (частина восьма статті 141 ЦПК України).
Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 137 ЦПК України).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 826/1216/16 (провадження № 11-562ас18) вказано, що склад та розмір витрат, пов'язаних з оплатою правничої допомоги, входить до предмета доказування у справі.
У додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц (провадження № 14-382цс19) вказано, що з аналізу частини третьої статті 141 ЦПК України можна виділити такі критерії визначення та розподілу судових витрат: 1) їх дійсність; 2) необхідність; 3) розумність їх розміру з урахуванням складності справи та фінансового стану учасників справи. Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що принцип змагальності знайшов своє втілення, зокрема, у положеннях частин п'ятої та шостої статті 137 ЦПК України, відповідно до яких саме на іншу сторону покладено обов'язок обґрунтування наявності підстав для зменшення розміру витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, а також обов'язок доведення їх неспівмірності, тому при вирішенні питання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу слід надавати оцінку виключно тим обставинам, щодо яких інша сторона має заперечення.
Аналіз матеріалів справи свідчить, що:
договором про надання правової допомоги від 27 березня 2025 року № 27-03/2025 передбачено, що порядок розрахунку гонорару та його розмір визначаються сторонами у додаткових угодах до цього договору (пункт 4.1.); пункт 2 додаткової угоди № 8 до договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 передбачено, що вартість послуг на підставі витраченого часу на надання правової допомоги на основі погодинної ставки у розмірі 300,00 євро;
згідно зі звітом щодо затраченого часу спеціалістами AGA Partners (АО «Ей.Джи.Ей та партнери») в період з 30 грудня 2025 року до 06 березня 2026 року на виконання доручень клієнта відповідно до договору про надання правової допомоги від 27 березня 2025 року № 27-03/2025, долученого до заяви про розподіл судових витрат, правничу допомогу становили:
аналіз апеляційної скарги опонентів; підготовка відзиву на апеляційну скаргу (витрачено часу 6,0 год);
розробка правової позиції клієнта; підготовка відзиву на апеляційну скаргу (витрачено 3,5 год);
підготовка відзиву на апеляційну скаргу; розробка правової позиції клієнта; аналіз заперечень опонентів на відзив на апеляційну скаргу від 12 лютого 2026 року (витрачено 4,0 год);
підготовка відповіді на заперечення опонентів від 12 лютого 2026 року.; аналіз додаткових пояснень опонентів від 18 лютого 2026 року та нових доказів, які були подані; підготовка до судового засідання та участь у судовому засіданні (витрачено 5,5 год);
розробка правової позиції клієнта; підготовка заяви про відшкодування судових витрат (витрачено 3,6 год);
до заяви про розподіл судових витрат долучено: рахунок на суму 6 780,00 євро від 18 березня 2026 року - як професійний гонорар.
Колегія суддів враховує, що витрати на підготовку відзиву на апеляційну скаргу включені окремо до витрат на аналіз апеляційної скарги опонентів; витрати на розробку правової позиції клієнта включені окремо до витрат на підготовку відзиву на апеляційну скаргу. Тому зазначені витрати не підлягають відшкодуванню стягувачу.
Враховуючи суть спору, обсяг роботи, яка була визначена перед представниками стягувача, на користь якого було ухвалено судове рішення суду першої інстанції, характер наданих послуг та їх необхідність, заперечення боржника щодо стягнення вказаних витрат стягувача, керуючись критеріями розумності та справедливості, колегія суддів дійшла висновку, що розумним та необхідним у межах перегляду цієї справи в суді апеляційної інстанції є розмір судових витрат на професійну правничу допомогу 1 500,00 євро. З огляду на наведене, заява компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу підлягає частковому задоволенню.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно зі статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції і не впливають на законність та обґрунтованість судового рішення.
Щодо судових витрат
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
З огляду на те, що Верховний Суд як суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, судові витрати, понесені у зв'язку з розглядом справи у суді першої інстанції, а також судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи в апеляційному порядку перерозподілу не підлягають.
Керуючись статтями 24, 351, 368, 375, 381-384, 454, 459 ЦПК України Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду
Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» залишити без задоволення.
Ухвалу Київського апеляційного суду від 19 грудня 2025 року залишити без змін.
Стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» на користь компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) 1 500,00 євро витрат на професійну правничу допомогу.
Повний текст постанови Верховного Суду складено 30 березня 2026 року.
Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді:М. Є. Червинська
Є. В. Коротенко
М. Ю. Тітов