18 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 903/466/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.10.2025 (головуючий - Філіпова Т. Л., судді: Маціщук А. В., Василишин А. Р.) і рішення Господарського суду Волинської області від 02.09.2025 (суддя Шум М. С.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАКТ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт"
про визнання недійсним договору в частині та стягнення коштів.
Фактичні обставини справи
1. 06.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАКТ" (далі - ТОВ "ТРАКТ", Продавець) і Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" (далі - ТОВ "Волинь-зерно-продукт", Покупець) уклали Договір купівлі-продажу № 0610/995947 (далі - Договір), за умовами якого Продавець в порядку та на умовах даного Договору зобов'язався продати у власність Покупця зернові та олійні культури врожаю 2023 року (Товар), а Покупець зобов'язався прийняти цей Товар та своєчасно оплатити його в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Кількість Товару, ціна, інші умови продажу (переходу права власності на Товар) Товару обумовлюються сторонами в Договорі, в накладних та/або специфікаціях на кожну конкретну партію Товару (Додатках до даного Договору), які є невід'ємними частинами цього Договору (пункти 1.1., 1.2., 1.3.)
2. Відповідно до видаткової накладної № 16 від 14.10.2023, складеної на підставі Договору, Продавець передав, а Покупець отримав соняшник 3 класу (2023 року) у кількості 151,58 тон на суму 1 606 748, 76 грн у т. ч. ПДВ 197 320, 02 грн.
3. 23.01.2025 у Єдиному державному реєстрі податкових накладних ТОВ "ТРАКТ" зареєструвало відповідну податкову накладну № 2 від 14.10.2023 (реєстраційний номер 9387722375) на загальну суму 1 606 748, 76 грн в т. ч. ПДВ 197 320, 02 грн.
4. Отриманий Товар Покупець оплатив частково, а саме в сумі 1 409 428, 74 грн. Різницю в розмірі 197 320, 02 грн Покупець утримав як штраф, передбачений пунктом 6.9. Договору.
5. Згаданий пункт у Договорі викладено так: "Продавець зобов'язаний після поставки або передплати, в залежності від того, що трапилося раніше, зареєструвати податкову накладну та/або розрахунки коригувань до податкової накладної у ЄРПН з відповідним заповненням всіх обов'язкових реквізитів податкової накладної (у тому числі коду товару згідно з УКТ ЗЕД, що вказаний у відповідній Специфікації цього Договору) та на повну суму поставки (або передплати), з урахуванням наступних граничних строків:
- для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, - до останнього дня (включно) календарного місяця, в якому вони складені;
- для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 15 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені.
За недотримання вимог цього пункту Продавець сплачує Покупцю штраф у розмірі 14% (при продажу Покупцю одного з таких видів сільськогосподарської продукції: соняшник, ячмінь, ріпак, кукурудза, пшениця, соя), або 20% (при продажу Покупцю інших товарів) від загальної вартості відповідної партії Товару.
Крім того, Покупець має право вирахувати суму штрафу із загальної вартості будь- якої партії Товару, задовольнивши свою вимогу щодо сплати штрафу, вказаного в цьому пункті, за рахунок коштів, які підлягають виплаті на рахунок Продавця (в такому разі виставлення додаткових письмових вимог не вимагається), незалежно від того, згідно якої Специфікації має бути здійснена виплата та/або в односторонньому порядку зарахувати зустрічні вимоги відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України".
Узагальнений зміст позовних вимог і підстав позову
6. Спираючись на вказані обставини, ТОВ "ТРАКТ" (далі також "Позивач") звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Волинь-зерно-продукт" (далі також "Відповідач"), в якому просило визнати недійсним наведений пункт 6.9. Договору та стягнути з Відповідача 197 320, 02 грн недоплати за Товар.
7. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач наголошував, що обов'язок зареєструвати податкову накладну та/або розрахунки коригувань до податкової накладної у ЄРПН не є господарським зобов'язанням та/або правилом здійснення господарської діяльності, за порушення яких умовами договору може встановлюватись господарсько-правова відповідальність. Такий обов'язок є податковим, визначається відповідними приписами Податкового кодексу України, відтак і відповідальність за його невиконання передбачена саме цим нормативно-правовий актом. Встановлена у пункті 6.9. Договору відповідальність Продавця наведеному правилу суперечить, не відповідає чинному цивільному та господарському законодавству, тому такий пункт підлягає визнанню недійсним, а утримана Відповідачем на його підставі сума - поверненню Позивачеві.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
8. Розглянувши заявлений позов, Господарський суд Волинської області рішенням від 02.09.2025 задовольнив його повністю. Північно-західній апеляційний господарський суд своєю постановою від 23.10.2025 рішення місцевого господарського суду залишив без змін.
9. Суди погодились з аргументами Позивача про те, що встановивши у пункті 6.9. Договору штрафну відповідальність, сторони фактично передбачили компенсацію Покупцеві певних негативних наслідків, які можуть у нього виникнути у разі невиконання Продавцем обов'язку з реєстрації податкової накладної, передбаченого нормами податкового законодавства, в той час як невиконання або неналежне виконання відповідної умови не є правопорушенням у сфері господарювання.
10. Суди виснували, що оспорюваний пункт 6.9 Договору суперечить існуючому правовому регулюванню податкових відносин в частині установлення альтернативної, додаткової договірної відповідальності за податкове правопорушення, адже згідно з пунктом 22 частини першої статті 92 Конституції України засади цивільно-правової відповідальності визначаються виключно законом.
11. Звідси суди вирішили, що у спірних правовідносинах Відповідач безпідставно не виконав належним чином своє грошове зобов'язання перед Позивачем, позаяк пункт 6.9. Договору до цих правовідносин застосуванню не підлягав як такий, що суперечить актам законодавства України.
Касаційна скарга
12. Не погодившись із судовими рішеннями, ТОВ "Волинь-зерно-продукт" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.
Узагальнені доводи касаційної скарги
13. Підставами касаційного оскарження рішення і постанови судів попередніх інстанцій Відповідач визначив підстави, передбачені у пунктах 1 і 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
14. Обґрунтовуючи наявність зазначених підстав касаційного оскарження, скаржник стверджує, що при ухваленні оскаржених рішення і постанови суди попередніх інстанцій неправильно застосували та порушили ряд норм матеріального та процесуального права (6, 203, 215, 216, 546, 549 - 552, 614, 627, 628 Цивільного кодексу України, 120-1 Податкового кодексу України, 13, 74, 76 - 79, 86, 236 ГПК України). При цьому:
- суди не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.06.2023 у справі № 916/334/22 щодо можливості у подібних правовідносинах відновлення порушеного права замовника шляхом застосування договірної відповідальності;
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питань застосування норм права у подібних правовідносинах, пов'язаних із кваліфікацією договірної неустойки за несвоєчасну реєстрацію податкової накладної у випадку тривалого (понад 365 днів) прострочення, коли покупець остаточно втрачає право на податковий кредит та щодо допустимості використання саме договірної санкції як механізму компенсації такого порушення;
- суди неповно з'ясували обставини справи, не дослідили умов Договору щодо реєстрації податкової накладної як елементу поставки, не надали мотивованої оцінки доводам скаржника та наданим доказам.
Узагальнені доводи іншої сторони
15. 17.03.2026 ТОВ "ТРАКТ" надіслало до Верховного Суду пояснення щодо касаційної скарги, які за своєю суттю є відзивом на касаційну скаргу. У зв'язку з тим, що дану заяву Позивач надіслав з порушенням встановленого судом строку, суд касаційної інстанції на підставі положень статті 118 ГПК України залишає її без розгляду.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
16. Верховний Суд ухвалою від 15.12.2025 відкрив касаційне провадження у цій справі з підстав касаційного оскарження, передбачених у пунктах 1 і 3 частини другої статті 287 ГПК України.
17. 22.01.2026 Верховний Суд постановив ухвалу про зупинення касаційного провадження у цій справі до закінчення розгляду об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2953/24.
18. 17.02.2026 касаційне провадження у цій справі Верховний Суд поновив.
19. Згідно із частинами першою - другою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
20. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
21. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника Позивача (Окунєв І. С.), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши матеріали справи щодо дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з таких міркувань.
22. Приписами пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
23. Відповідно до положень згаданої норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових:
(1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду;
(2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
24. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, який було сформульовано у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема і пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
При цьому, з-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
Подібність правовідносин суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов'язаних із правами й обов'язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб'єктів (видової належності сторін спору) й об'єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).
25. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
26. Водночас суд касаційної інстанції зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
27. Враховуючи наведене, проаналізувавши обставини правовідносин у даній справі та у справі, на неврахування правового висновку в якій посилається Відповідач у касаційній скарзі, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що правовідносини у порівнюваних справах не є подібними, а тому підстави для здійснення касаційного провадження у цій справі, з покладенням в основу цитованої скаржником позиції, відсутні з огляду на таке.
28. Так, у справі № 916/334/22 суди розглядали спір за позовом Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтно-будівельний трест ЧМП" про стягнення збитків у розмірі 5 501 292, 73 грн.
29. Позовні вимоги у тій справі були обґрунтовані вчиненням відповідачем податкового правопорушення в частині складання та реєстрації відповідної податкової накладної, а також внесення коригування кількісних і вартісних показників такої податкової накладної, що потягнуло за собою понесення позивачем збитків, оскільки останній втратив право включити суми ПДВ до складу податкового кредиту та, відповідно, скористатись правом на зменшення податкового зобов'язання на суму 5 501 292, 73 грн.
30. Здійснюючи касаційне провадження у тій справі, Верховний Суд висновував щодо застосовування статей 16, 22, 611 Цивільного кодексу України, 224, 225 Господарського кодексу України у спірних правовідносинах.
31. Водночас, як вже неодноразово зазначалося, предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги ТОВ "ТРАКТ" про визнання недійсною умови, укладеного з ТОВ "Волинь-зерно-продукт" Договору поставки, яка передбачає санкцію за невиконання зобов'язання з реєстрації податкової накладної, а також стягнення грошових коштів, які утримуються Покупцем на підставі такої умови. Питань, пов'язаних із стягненням збитків, правовою природою таких коштів, доказуванням і тп в межах справи № 903/466/25 не виникало. Звідси наведені приписи Цивільного та Господарського кодексів України до спірних правовідносин цієї справи застосовуванню не підлягали, відтак і висновки Верховного Суду із постанови від 07.06.2023 у справі № 916/344/22 щодо них є нерелевантними.
32. З урахуванням наведеного, предмет і підстави позовних вимог, фактичні обставини спорів, матеріально-правове регулювання та зміст правовідносин у порівнюваних справах не є подібними, тому посилання скаржника на вказану постанову суду касаційної інстанції є необґрунтованими.
33. У цій частині суд касаційної інстанції вважає доцільним звернути увагу скаржника на тому, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц вказала, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ та з огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин справ, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Верховного Суду в кожній конкретній справі.
34. Для спростування будь-якого висновку, наведеного в оскаржених рішенні та постанові Відповідач мав навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішенням і постановою судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в цих рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
35. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
36. Таким чином, зважаючи на те, що постанова суду касаційної інстанції, на яку посилається ТОВ "Волинь-зерно-продукт" у касаційній скарзі в обґрунтування наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, для касаційного оскарження рішення та постанови судів попередніх інстанцій, ухвалена касаційним судом у неподібних справі № 903/466/25 правовідносинах, колегія суддів Верховного Суду на підставі наведеного пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України, дійшла висновку про закриття касаційного провадження у цій справі в частині вказаної підстави касаційного оскарження.
37. Щодо ж підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України колегія суддів зазначає таке.
38. Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
39. Суд касаційної інстанції вже неодноразово висновував, що при касаційному оскарженні судових рішень із згаданої підстави необхідним є з'ясування відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, та наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
40. Положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин, та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
41. У разі подання касаційної скарги на підставі вказаної норми, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
42. В світлі наведеного колегія суддів звертається до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18, від 01.03.2023 у справі № 925/556/21, відповідно до якого обов'язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов'язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов'язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов'язку може завдати покупцю збитків.
43. Тому, належним способом захисту для покупця може бути звернення до продавця з позовом про відшкодування збитків, завданих порушенням його обов'язку щодо складення та реєстрації належним чиним податкових накладних (див. постанову Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 906/824/21).
44. З викладеного слідує, що Верховний Суд вже сформував правову позицію щодо захисту прав покупця у подібних правовідносинах, тому аргументи скаржника про необхідність формування іншого правового висновку з цього ж питання є необґрунтованими.
45. За цим, заявлені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 і 3 частини другої статті 287 ГПК України в ході здійснення касаційного провадження у цій справі свого підтвердження не знайшли. Інші ж доводи касаційної скарги в межі касаційного перегляду справи не входять.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
46. З огляду на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, колегія суддів на підставі пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Відповідача у частині зазначеної підстави касаційного оскарження.
47. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
48. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
49. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи щодо іншої підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, у зв'язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржених рішення і постанови судів попередніх інстанцій у даній справі.
Судові витрати
50. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
За таких обставин, керуючись статтями 296, 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.10.2025 і рішення Господарського суду Волинської області від 02.09.2025 у справі № 903/466/25 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Міщенко І. С.
Судді Берднік І. С.
Зуєв В. А.