79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"03" березня 2026 р. Справа №914/597/23
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Судді Зварич О.В.,
Скрипчук О.С.,
Секретар судового засідання: Фарина Х.І.
за участю представників сторін:
від боржника: ТзОВ “Металзюкрайн Корп Лтд» - Волинський А.В.,
кредитор: Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» - Бісик Я.В.,
кредитор: Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р.А.
арбітражний керуючий: Абрамов В.В.;
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» б/н від 16.09.2025 (вх. №01-05/2769/25 від 16.09.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.09.2025
у справі №914/597/23 (суддя Цікало А.І.)
за заявою: Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)
Короткий зміст вимог заяви і ухвал суду першої інстанції.
Ухвалою суду від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ “Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ “Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича; встановлено арбітражному керуючому Абрамову Віталію Валерійовичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 27.04.2023 р.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ “Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.
25.03.2025 р. до суду за вх. № 1224/25 від Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» надійшла заява від 24.03.2025 р. про заміну кредитора - Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» правонаступником - Компанія “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ».
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/597/23 задоволено заяву Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 р. про заміну кредитора правонаступником. Замінено кредитора - Компанію “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (юридична адреса: 54/F, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong; реєстраційний номер компанії 1619851) правонаступником - Компанія “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» [Lavanda Spectrum Trading GmbH] (юридична адреса: Ам Грюнен Пратер 7/12 1020 Відень [Am Grunen Prater 7/12 1020 Vienna]; реєстраційний номер: 629981v) в частині незабезпечених вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код юридичної особи 19349403) у розмірі 438823200 грн. 00 коп. Компанія “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» [Lavanda Spectrum Trading GmbH] (юридична адреса: Ам Грюнен Пратер 7/12 1020 Відень [Am Grunen Prater 7/12 1020 Vienna]; реєстраційний номер: 629981v) є заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код юридичної особи 19349403). Підсумкове засідання суду відкладено на 28.10.2025
Ухвала мотивована тим, що вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до боржника у загальному розмірі понад 4,3 млрд грн були раніше визнані ухвалами Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 та від 27.02.2024 у справі № 914/597/23. Судом встановлено, що вказані вимоги виникли на підставі Кредитного договору від 12.11.2019, стороною якого ТОВ «МЕТАЛЗЮКРАЙН КОРП ЛТД» стало відповідно до договору приєднання від 05.12.2019.
Місцевий господарський суд в оскаржуваної ухвалі зазначив, що 05.03.2025 між первісним кредитором (Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед») та новим кредитором (Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ») укладено договір відступлення права вимоги. За умовами цього договору до нового кредитора перейшла частина незабезпечених вимог у розмірі 12 000 000 доларів США, що в еквіваленті становить 438 823 200,00 грн.
Окрім цього, суд першої інстанції вказав, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» раніше була визнана господарським судом заінтересованою особою стосовно боржника, що підтверджено також постановою апеляційного суду від 13.08.2025. Керуючись статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку , що Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» також набуває статусу заінтересованої особи, оскільки вона набула право вимоги від особи, яка має такий статус.
Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 28.04.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/597/23, в частині задоволення Заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» про заміну учасника справи правонаступником та заміни кредитора з Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» на його правонаступника Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» в частині незабезпечених вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕТАЛЗЮКРАЙН КОРП ЛТД», що дорівнює 12 000 000,00 (дванадцять мільйонів) доларів США, що в еквіваленті становить 438 823 200,00 (чотириста тридцять вісім мільйонів вісімсот двадцять три тисячі двісті) гривень. Ухвалити нове судове рішення, яким в задоволенні Заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» про заміну учасника справи правонаступником відмовити в повному обсязі.
Зазначає, що Компанія «Madison Pacific Trust Limited» за умовами Кредитного договору від 12.11.2019 виконує функції виключно кредитного агента та довірчого управителя, роль якого є механічною та адміністративною, а тому вона не є кредитором у розумінні чинного законодавства та не наділена повноваженнями щодо відступлення прав вимоги. На думку скаржника, фактичними кредиторами є Компанія «АРС І Трейдинг ЛЛС» та Компанія «Песфайндер Стретіджік Кредіт ІІ ЛП», тоді як агент лише акумулює кошти для їх подальшого розподілу.
Також вказує, що договір відступлення права вимоги від 05.03.2025 укладено з порушенням порядку, визначеного статтею 23 Кредитного договору, зокрема без підписання належного Акту передачі та без повідомлення позичальника про перехід прав. Крім того, скаржник наголошує на відсутності доказів здійснення оплати за відступлення та відсутності розумної економічної причини (ділової мети) укладення правочину, оскільки умови договору передбачають повернення первісному кредитору 80% від усіх сум, отриманих у процедурі банкрутства.
02.10.2025 від Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшов відзив б/н від 01.10.2025 (вх. №01-04/7565/25) в якому кредитор зазначає, що апелянтом не було обґрунтовано, яким чином часткова заміна кредитора у справі про банкрутство впливає на права чи законні інтереси боржника. Щодо статусу Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» як кредитора, у відзиві наголошено, що це питання вже було детально досліджено судами трьох інстанцій при відкритті провадження у справі № 914/597/23, а відтак ці обставини є преюдиційними в силу статті 75 ГПК України та не потребують повторного доказування.
Також кредитор зауважує, що скаржник фактично намагається оспорити умови договору відступлення права вимоги від 05.03.2025 року, який не визнаний недійсним у судовому порядку та є правомірним на підставі презумпції, закріпленої статтею 204 ЦК України.
Стосовно доводів апелянта про відсутність оплати за договором відступлення , у відзиві зазначено, що цей факт впливає лише на взаємовідносини між сторонами правочину, проте з метою підтвердження реальності угоди представником Компанії « Медісон Пасіфік Траст Лімітед» надано суду докази здійснення оплати Компанією « Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» 20 000 доларів США Компанії « Медісон Пасіфік Траст Лімітед» .
Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Скрипчук О.С.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» б/н від 16.09.2025 (вх. №01-05/2769/25 від 16.09.2025) на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/597/23.
Ухвалою суду від 13.10.2025 призначено розгляд справи на 04.11.2025.
Ухвалою суду від 04.11.2025 відкладено розгляд справи на 02.12.2025.
Ухвалою суду від 02.12.2025 відкладено розгляд справи на 20.01.2026.
Ухвалою суду від 20.01.2026 відкладено розгляд справи на 03.03.2026.
В судовому засіданні 30.09.2025 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представники Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» заперечили доводи апеляційних скарг з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу. Арбітражний керуючий залишив розгляд апеляційної скарги на розсуд суду.
У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Відповідно до вимог ч 6 ст. 12 ГПК України господарський суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.
За змістом статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої цієї статті).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 517 цього Кодексу первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Відповідно до статті 519 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Отже, законодавець передбачив можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов'язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).
Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Водночас, існує істотна відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами КУзПБ, і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України.
Процедура банкрутства поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов'язаних саме із здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство.
Щодо спорів, які згідно зі статтею 7 КУзПБ розглядаються за правилами позовного провадження в межах справи про банкрутство мають застосовуватися загальні положення щодо правонаступництва, передбачені ГПК України, і зокрема статтею 52 цього Кодексу. Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 КУзПБ).
При цьому, з урахуванням приписів частини шостої статті 12 ГПК України, норми КУзПБ застосовуються переважно як спеціальні норми права. У випадках відсутності в КУзПБ іншого врегулювання інституту правонаступництва, норми чинного ГПК України мають застосовуватися як загальні норми процесуального права.
Такі висновки узгоджуються із правовими позиціями, викладеними у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 27.02.2020 у справі № 911/806/17, а також у постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/236/15 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від них у цій справі.
Системний аналіз статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України дає підстави для висновку про те, що суд, вирішуючи у справах про банкрутство за заявою правонаступника питання щодо заміни первісного кредитора правонаступником у разі сингулярного правонаступництва кредитора (внаслідок вибуття чи заміни первісного кредитора у зобов'язанні), має виходити з того, що заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).
Суд, на розгляді якого перебуває заява про процесуальне правонаступництво, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ має встановити ці обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.
Також суд відповідної інстанції має враховувати, що вимоги кредитора мають бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку неодноразового відступлення прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (є погашеними), внаслідок чого кількість голосів кредиторів може не відображати реального пасиву конкурсних вимог до боржника.
Закріплені статтею 129 Конституції України принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і в доведенні перед судом їх переконливості, як одних із основних засад судочинства, а також принципи господарського судочинства, що передбачають здійснення правосуддя на засадах рівності перед законом і судом, верховенства права, змагальності, диспозитивності, пропорційності та обов'язковості судових рішень (статті 7, 11, 13, 14, 18 ГПК України) покладають на заявника обов'язок подати докази набуття прав вимоги в оригіналах документів та обґрунтування їх переданими новому кредитору документами, що підтверджують дійсність відступленого права.
Такий висновок випливає із необхідності дослідження судом, у разі сингулярного правонаступництва, як обсягу переданого права, так і структури відступлених вимог, оскільки за наслідком розгляду такої заяви передбачається внесення змін до реєстру вимог кредиторів, яким вимоги кредиторів заносяться до різної черговості відповідно до норм КУзПБ.
Згідно з частиною третьою статті 45 КУзПБ покладеному на кредитора (нового кредитора) обов'язку подати докази в обґрунтування кредиторських вимог, кореспондує обов'язок нового кредитора надати суду у справі про банкрутство докази дійсності його грошових вимог на момент передання права вимоги, зокрема, вимог за кредитним договором, які можуть бути задоволені третіми особами (поручителями, майновими поручителями, за наслідком реалізації заставного майна) з огляду на значний, обумовлений законом, час процедури у справі про банкрутства.
Цей обов'язок випливає із положень частини першої статті 514 ЦК України, відповідно до яких до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Отже, розгляд у справі про банкрутство заяви про заміну кредитора правонаступником в порядку статті 43 КУзПБ за правових підстав, передбачених статтями 512, 514 ЦК України, вимагає оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник у цій справі, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у цій справі.
Суд зазначає, що норми як матеріального права, а саме положення статей 512, 514 ЦК України, 43 КУзПБ, так і процесуального права- статі 52 ГПК України, не забороняють неодноразове здійснення правонаступництва, зокрема внаслідок неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Тому, у випадку неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги до боржника) створюється ланцюг послідовної передачі прав кредитора іншій особі. Послідовність вчинених правочинів з передачі права вимоги вимагає від суду при вирішенні питання щодо правонаступництва стосовно останнього із набувачів цих прав (нового кредитора) дослідження всього обсягу обставин та оцінки всього обсягу доказів щодо набуття права вимоги кожним новим кредитором - за кожним із неодноразово вчинених правочинів з передачі права вимоги.
Відтак, неодноразове вчинення правочинів з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва кожним новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права кожним із первісних кредиторів у ланцюгу правочинів з передачі права вимоги до боржника.
Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.06.2025 у справі №922/831/23.
Згідно із матеріалами справи, 05.03.2025 р. між Компанією “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (Первісний кредитор) та Компанією “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» [Lavanda Spectrum Trading GmbH] (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, умовами якого передбачено:
(а) Первісний кредитор є кредитором ТзОВ “Металзюкрайн Корп Лтд» (далі - “Металзюкрайн») відповідно до умов Договору довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторської угоди від 12 листопада 2019 року, укладених, серед іншого, між Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед, ЕЙСІПІ І Трейдинг ЛЛС та Песфайндер Стретіджік Кредіт ІІ ЛП і Медісон Пасіфік Траст Лімітед (у якості Кредитного агента та Довірчого управителя міжнародним забезпеченням).
(b) Вимога була пред'явлена Металзюкрайн (в якості Поручителя (як цей термін визначено в Кредитному договорі) та Боржнику (як цей термін визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторській угоді) за Договором довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторською угодою) Компанією Медісон Пасіфік Траст Лімітед у якості Кредитного агента за Кредитним договором (первісно датованим 12 листопада 2019 року та укладеного між, серед іншого, Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед (в стані зовнішнього управління) (в якості Боржника) та Медісон Пасіфік Траст Лімітед (в якості Кредитного агента та Довірчого управителя міжнародним забезпеченням), зі змінами та доповненнями, які час від часу вносилися (далі - “Кредитний договір»), на суму, що дорівнює 117860220,59 доларів США (що є сумою заборгованості за Кредитним договором на дату такої вимоги) (далі - “Вимога до Металзюкрайн»).
(с) Суми, що підлягають сплаті за Вимогою до Металзюкрайн, не були погашені компанією Металзюкрайн або будь-якими іншими Поручителями (як цей термін визначено в Кредитному договорі) або іншими Боржниками (як цей термін визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторській угоді).
(d) Внаслідок того, що Первісний кредитор є кредитором компанії Металзюкрайн відповідно до умов Договору довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторської угоди, Первісний кредитор подав кредиторські вимоги у справі про банкрутство Металзюкрайн (далі - “Банкрутство Металзюкрайн») на суму 4309992262,67 гривень, з яких вся сума є незабезпеченими вимогами (далі - “Незабезпечені вимоги до Металзюкрайн»), а суд визнав такі вимоги.
(е) На дату та з дати підписання цього Договору:
(і) Первісний кредитор погоджується відступити частину Незабезпечених вимог до Металзюкрайн Новому кредитору, що дорівнює 12000000,00 доларів США (що становить 438823200,00 гривень) (далі - “Відступлена частина»); та
(іі) Новий кредитор приймає всі права та вигоди, що стосуються Відступленої частини, що є “Відступленням».
(f) Відступлена частина передається Новому кредитору з дати укладення цього Договору.
(g) В якості оплати за Відступлення Новий кредитор зобов'язується перед Первісним кредитором:
(i) сплатити 20 000,00 доларів США Первісному кредитору ( на рахунок, який буде письмово повідомлений Первісним кредитором Новому кредитору) в день, що настає не пізніше ніж через 30 календарних днів з дати укладення цього Договору та
(ii) сплатити Первісному кредитору ( на рахунок, який буде письмово повідомлений Первісним кредитором Новому кредитору) суму, що дорівнює 80 відсоткам від усіх сум, отриманих Новим кредитором від Банкрутства Металзюкрейн відповідно до права власності Нового кредитора на Відступлену частину.
(h) Первісний кредитор та Новий кредитор погоджуються та визнають, що Новий кредитор не є Забезпеченою стороною (як цей термін визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та Міжкредиторській угоді) щодо Відступленої частини.
(і) Повідомлення за формою в Додатку А має бути передане компанії Металзюкрайн, а Первісний кредитор та Новий кредитор мають підписати таке повідомлення та спільно діяти в рамках такої передачі.
За частиною 1 статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Таким чином, на підтвердження набуття своїх прав за правочином, новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи.
Як вбачається з матеріалів справи , до клопотання про заміну кредитора у справі від 24.03.2025 новий кредитор Компанія « Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» подав до господарського суду копію Договору про відступлення прав вимоги від 05.03.2025 до ТОВ Металзюкрейн Корп ЛТД та докази направлення повідомлення Металзюкрейн.
24.03.2025 заявник також звернувся до господарського суду з заявою про долучення документів до заяви про заміну кредитора , згідно якої просив долучити до матеріалів первісно поданої заяви про заміну кредитора у цій справі наступні додатки: квитанцію про доставку документів до зареєстрованого електронного кабінету арбітражного керуючого Абрамова В.В., копію повідомлення боржника - ТОВ « Металзюкрейн Корп ЛТД» про відступлення частини прав вимоги за Кредитним договором.
Втім, заявник клопотання не надав суду першої інстанції докази на підтвердження дійсності прав, їх розміру, які передані первісним кредитором, що унеможливлює дійти беззаперечного висновку про перехід прав вимоги до нового кредитора та необхідність заміни сторони (кредитора) у даній справі його правонаступником в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Також, колегія суддів зазначає, що заявником не надано суду першої інстанції належних доказів в підтвердження оплати та зарахування коштів на рахунок Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» відповідно до п.п. (i)п.(g) договору про відступлення прав вимоги від 05.03.2025 , заявником не підтверджено господарському суду факту здійснення оплати за відступлення за договором відступлення прав від 05.03.2025 , тобто в даному випадку не підтверджено належність виконання заявником своїх зобов'язань за договором про відступлення прав вимоги, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні заяви про заміну кредитора у цій справі, чому суд першої інстанції не надав належної правової оцінки.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду від 06.09.2023 у справі № 466/3066/13-ц, в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/14130/16 від 19 вересня 2023 року.
Підсумовуючи вищевикладене колегія суддів дійшла до висновку про необхідність скасування оскаржуваної ухвали суду першої інстанції та про відмову у задоволенні заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 р. про заміну учасника справи правонаступником від 24.03.2025.
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Згідно з ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За приписами ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З врахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції вважає, що ухвала Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/597/23 підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 р. про заміну учасника справи правонаступником, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» б/н від 16.09.2025 (вх. №01-05/2769/25 від 16.09.2025) - задоволити.
2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/597/23 - скасувати.
Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 р. про заміну учасника справи правонаступником.
3. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Повний текст постанови складено та підписано 11.03.2026.
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Суддя Зварич О.В.,
Скрипчук О.С.