11 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 906/1296/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
позивача - Ковальчук І.М.,
відповідача 1 - Карпішина С.В.,
відповідача 2 - не з'явились,
відповідача 3 - не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 (головуючий суддя - Філіпова Т.Л., судді: Маціщук А.В., Василишин А.Р.), рішення від 10.06.2025, додаткове рішення від 26.06.2025 Господарського суду Житомирської області (суддя Соловей Л.А.)
у справі №906/1296/24
за позовом ОСОБА_1
до 1. Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН",
2. ОСОБА_2 ,
3. Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича
про визнання недійсними рішення загальних зборів власників,
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі за текстом також - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" (далі за текстом також - ПАФ "ЛАН"), ОСОБА_2 (далі за текстом також - ОСОБА_2 ), Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича (далі за текстом також - Державний реєстратор), в якому просив:
(1) визнати недійсними всі рішення загальних зборів власників ПАФ "ЛАН", оформлені протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024 з моменту їх прийняття;
(2) зобов'язати державного реєстратора Червоненської селищної ради скасувати державну реєстрацію змін, здійснену на підставі протоколу №29/08/2024-1 від 29.08.2024.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, а також недопущення позивача до реалізації його корпоративних прав.
3. Заперечуючи проти позову, відповідач 1 стверджує, що позивач не наводить доводів про те, в чому полягає порушення його прав, позивач по суті не погоджується зі змістом оскаржуваних рішень загальних зборів ПАФ "ЛАН", однак сама по собі незгода із рішеннями, за які проголосували більшість засновників, не є підставою для визнання їх недійсними. Верховний Суд виснував, що відповідачем при оскарженні рішень, прийнятих на загальних зборах, є підприємство, заявлення позовних вимог до інших засновників (учасників) є неналежним способом захисту.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
4. У 2021 зареєстрована нова редакція Статуту ПАФ "ЛАН", відповідно до якої частка ОСОБА_1 - 40%; частка ОСОБА_2 - 60%. Статутний капітал 7 500 000,00 грн.
5. Згідно з пунктом 5.1 Статуту вищим органом управління підприємства є загальні збори власників, які ухвалюють рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. Волевиявлення оформляються відповідним рішенням (протоколом) і є обов'язковим для виконання виконавчим органом та всіма посадовими особами підприємства, якщо воно не суперечить Статуту та чинному законодавству України.
У питаннях, які не врегульовані законодавством, власник керується цим Статутом.
6. Відповідно до пункту 5.2. Статуту до виключної компетенції загальних зборів належать, зокрема, визначення основних напрямів діяльності підприємства і затвердження його планів та звітів по їх виконанню; призначення та звільнення з посади виконавчого директора підприємства; прийняття рішень про передачу в заставу нерухомого та іншого майна підприємства, а також майнових прав підприємства; визначення кадрової політики підприємства.
7. 19.07.2024 засновник ПАФ "ЛАН" ОСОБА_2 , який станом на дату скликання зборів був директором ПАФ "ЛАН" та володіє часткою в статутному капіталі 60% надiслав позивачу повідомлення вiд 18.07.2023 про скликання загальних зборiв о 10:00 год 29.08.2024 за адресою: 10008 м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, оф.1, з порядком денним:
- затвердження, уточнення та схвалення рішень, прийнятих на попередніх загальних зборах ПАФ "ЛАН" в 2023 та 2024 роках;
- зміна керівника ПАФ "ЛАН";
- визначення способу та прийняття рішень щодо погашення боргiв ПП ПАФ "ЛАН" за рахунок майна підприємства.
8. Це повідомлення було вручено позивачу 26.07.2023.
9. 19.08.2024 ОСОБА_2 надіслав позивачу пропозицію щодо включення наступних питань до порядку денного загальних зборів, скликаних на 29.08.2024:
- відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПАФ "ЛАН";
- доручити виконавчому органу (директору) ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області;
- надати згоду виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами на розсуд виконавчого органу (директора);
- надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів;
- відчужити все нерухоме та рухоме майно ПАФ "ЛАН";
- прийняття рішення про зняття з обліку всієї зареєстрованої техніки за ПАФ "ЛАН";
- прийняття рішення про надання повноважень виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПАФ "ЛАН" техніки;
- погасити всю заборгованість ПАФ "ЛАН";
- після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів , виконавчому органу ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України;
- зобов'язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПАФ "ЛАН".
10. 26.08.2024 позивач подав до загальних зборів пропозицію щодо включення до порядку денного питань:
- проведення ревізії фінансово - господарської діяльності ПАФ "ЛАН" за період з 01.12.2023 року по 01.08.2024, для якої залучити незалежну аудиторську організацію;
- вихід зі складу учасників ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 , розподіл рухомого та нерухомого майна, активів та пасивів підприємства.
11. Листом від 27.08.2024 директор ПАФ "ЛАН" роз'яснив позивачу порядок виходу з учасників ПАФ "ЛАН". Зокрема вказав, що згідно з частиною першою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 як учасник, частка якого у статутному капіталі становить менше 50%, може вийти зі складу учасників у будь-який час, без згоди інших учасників. Для цього необхідно подати реєстратору нотаріально посвідчену заяву. Виключити зі складу засновників (учасників) ПАФ "ЛАН" позивача за його ініціативою рішенням загальних зборів, без подачі нотаріально посвідченої заяви, неможливо.
12. 29.08.2024 відбулись загальні збори учасників ПАФ "ЛАН".
13. 29.08.2024 року на загальні збори власників ПАФ "ЛАН" з'явились представники ОСОБА_1 - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та представник ОСОБА_2 - Карпішин С.В., що підтверджується реєстром ociб, що з'явились на загальні збори власників від 29.08.2023.
14. Повноваження представників підтверджуються довіреностями.
15. Усі питання, запропоновані власниками, були внесені до порядку денного загальних зборів, що відображено у протоколі загальних зборів від 29.08.2024 №29/08/2024-1.
16. Згідно з протоколом загальних зборів ПАФ "ЛАН" від 29.08.2024 №29/08/2024-1 на порядок денний були винесені такі питання:
1. Затвердження, уточнення та схвалення рішень, прийнятих на попередніх загальних зборах ПАФ "ЛАН" в 2023 2024 роках.
2. Зміна керівника ПАФ "ЛАН".
3. Визначення способу та прийняття рішень щодо погашення боргів ПАФ "ЛАН".
4. Відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПАФ "ЛАН".
5. Доручити виконавчому органу (директору) ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області.
6. Надати повноваження виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами на розсуд виконавчого органу (директора).
7. Надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів.
8. Відчужити все нерухоме та рухоме майно ПАФ "ЛАН".
9. Прийняття рішення про зняття з обліку всієї зареєстрованої техніки за ПАФ "ЛАН".
10.Прийняття рішення про надання повноважень виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПАФ "ЛАН" техніки;
11. Погасити всю заборгованість ПАФ "ЛАН".
12. Після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів, виконавчому органу ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України;
13. Зобов'язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПАФ "ЛАН"
14. Проведення ревізії фінансово-господарської діяльності ПАФ "ЛАН" з 01.12.2023 по 01.08.2024, для якої залучити незалежну аудиторську організацію.
15. Вихід зі складу учасників ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 , розподіл рухомого та нерухомого майна, активів та пасивів підприємства.
17. За результатами проведених загальних зборів власників ПАФ "ЛАН" 30.11.2023 було вирішено:
1. По першому питанню порядку денного: зняти з порядку денного зборів.
2. По другому питанню порядку денного:
вирішено припинити повноваження директора підприємства ОСОБА_2 з 29.08.2024 та призначити директором підприємства ОСОБА_6 з 30.08.2024.
3. По третьому, восьмому, дев'ятому, десятому, одинадцятому питаннях порядку денного вирішено:
продати нерухоме майно ПАФ "ЛАН";
зняти з обліку всю зареєстровану техніку на ПАФ "ЛАН";
надати згоду виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПАФ "ЛАН" техніки;
погасити всю заборгованість ПАФ "ЛАН".
4. По четвертому, п'ятому, шостому питаннях порядку денного вирішено:
відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області: відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області;
доручити виконавчому органу (директору) ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області;
надати згоду виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами, на розсуд виконавчого органу (директора: перелік номерів кадастру додається).
5. По сьомому питанню порядку денного вирішено:
надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів.
6. По дванадцятому питанню порядку денного вирішено: після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів виконавчому органу ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України.
7. По тринадцятому питанню порядку денного вирішено: зобов'язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПАФ "ЛАН".
9. По чотирнадцятому питанню порядку денного вирішено: не призначати ревізію фінансово-господарської діяльності.
10. По п'ятнадцятому питанню порядку денного вирішено: зняти питання з порядку денного.
18. Відповідно до протоколу загальних зборів вiд 29.08.2024 за всi прийняті рішення з питань порядку денного було проголосовано кількістю голосів в 60%
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
19. Господарський суд Житомирської області рішенням від 10.06.2025 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив.
20. ПАФ "ЛАН" подало заяву до Господарського суду Житомирської області про ухвалення додаткового рішення про стягнення з позивача 50 000 грн витрат на правову допомогу адвоката.
21. Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 26.06.2025 - заяву представника "ПАФ "ЛАН" від 10.06.2025 про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000 грн задовольнив частково.
Cтягнув з ОСОБА_1 на користь ПАФ "Лан" 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
У задоволенні заяви в іншій частині відмовив.
22. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 09.10.2025 рішення від 10.06.2025 та додаткове рішення від 26.06.2025 Господарського суду Житомирської області у справі №906/1296/24 залишив без змін.
23. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:
(1) з огляду на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та в постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22, щодо визначення організаційно - правової форми приватного підприємства, ПАФ "ЛАН" у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю, з огляду на що при вирішенні цього спору суд може посилатись на висновки Верховного Суду, які були сформовані щодо товариств з обмеженою відповідальністю;
(2) спірні загальні збори ПАФ "ЛАН" були скликані та проведені з дотриманням вимог чинного законодавства щодо порядку скликання, зокрема власники ПАФ "ЛАН" відповідно до частини третьої статті 32 Закону України "Пpo товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" були повідомлені про загальнi збори за 30 днів, на вказаних зборах був наявний кворум для прийняття рішень з питань, зазначених у порядку денному;
(3) у цьому випадку право на прийняття рішень реалізовано загальними зборами ПАФ "ЛАН" (шляхом прийняття рішення учасником, який володіє 60% частки підприємства) в порядку, передбаченому пунктами 5.1, 5.2 Статуту підприємства та з дотриманням процедури, передбаченої Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
(4) рішення загальних зборів не можуть бути визнані недійсними виключно з тієї підстави, що учасник товариства, який був присутній на зазначених зборах, голосував проти прийняття рішення з зазначених питань та за наслідками голосування не погоджується з рішеннями, прийнятими більшістю голосів;
(5) позивач не довів порушення підприємством свого зобов'язання щодо надання ОСОБА_1 можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників підприємства, зокрема не надав доказів його звернення (засобами поштового зв'язку або направлення відповідного листа на електронну адресу підприємства) до ПАФ "ЛАН" щодо ознайомлення з такими документами, як не надав і жодного доказу, що директор ПАФ "ЛАН" відмовив йому в ознайомленні із зазначеними документами;
(6) самі по собі обставини ненадання учаснику товариства можливості ознайомлення із запитуваною інформацією хоча і можуть свідчити про порушення товариством статті 43 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", втім не є обов'язковою підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства. Для задоволення відповідних вимог позивач має довести, що надання йому вказаної інформації та її донесення останнім до відома іншим учасникам товариства могло змінити результат голосування на зборах, чого позивач у цій справі не зробив;
(7) оскільки позивач є учасником підприємства (його частка становить 40% статутного капіталу підприємства), останній у разі доведення у загальному порядку, визначеному главою 5 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК), звернення до ПАФ "ЛАН" з вимогою про витребування відповідних документів та їх ненадання підприємством, не позбавлений права звернутись до суду з відповідним позовом про зобов'язання надати інформацію про діяльність товариства;
(8) з огляду на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 05.07.2023 в справі №910/15792/20, стосовно того, що державний реєстратор (реєстратор) не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи), вимоги позивача до ОСОБА_2 , до державного реєстратора Червоненської селищної ради є безпідставними та не підлягають задоволенню.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
24. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення від 10.06.2025, додаткове рішення від 26.06.2025 Господарського суду Житомирської області та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 у справі №906/1296/24 та направити справу на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.
25. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник за текстом касаційної скарги в новій редакції посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що:
- суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах:
(1) від 16.12.2021 у справі №910/7103/21 (щодо повернення судами першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого), від 27.03.2018 у справі №904/6983/17, щодо застосування статті 167 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК), від 06.03.2018 у справі №907/167/17, щодо застосування статті 113 ГК;
(2) від 26.11.2020 у справі №922/1948/19, від 12.08.2020 у справі №916/2598/19, від 30.07.2019 у справі №911/1394/18, від 16.11.2022 у справі №922/1964/21, від 07.07.2021 у справі №910/12876/19, від 18.02.2022 у справі №925/1545/20, щодо застосування статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність", статті 627 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК), статті 129 ГПК;
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме яким чином має відбуватися голосування загальних зборів власників Приватного підприємства, якщо порядок денний включає питання про припинення прав підприємства на усе наявне в нього майно. Оскільки приватне підприємство є товаром і права власника не обмежені часткою у статутному капіталі, а таке рішення про виведення з приватного підприємства 100% його майна знецінює цей товар і фактично позбавляє власника права власності. Верховний Суд за відсутності правового регулювання цього питання має виснувати, чи не повинне приватне підприємство у разі прийняття рішення загальних зборів власників приватного підприємства про реалізацію майна прийматися 75% голосів;
- суд не дослідив зібрані у справі докази та необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження доказів учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункти 1 та 3 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
26. Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) суди попередніх інстанцій не врахували, що оскаржуваним рішенням загальних зборів вирішено реалізувати все майна приватного підприємства та фактично зупинити його діяльність, тоді як основна і, власне, головна відмінність між приватним підприємством і товариством з обмеженою відповідальністю полягає в тому, що всі доходи прибутку та активи приватного підприємства - це спільна власність усіх учасників, а в ТОВ - діляться згідно з часткою засновника;
(2) оскаржуване рішення загальних зборів прийняте не лише з порушеннями порядку підготовки та проведення загальних зборів, але й вчинене в інтересах безпосередньо співвласника та відповідача у справі - ОСОБА_2 , який до недавнього часу був співзасновником ТОВ "ЕДЕМ - СК", до якого перейшло майно ПАФ "ЛАН". Бажаючи без згоди позивача (співвласника приватного підприємства) оголити земельний банк ПАФ "ЛАН" і тим самим знецінити підприємство, ОСОБА_2 без дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів одноосібно сформував рішення загальних зборів;
(3) намагаючись довести ці обставини, позивач подав до суду першої інстанції клопотання про повернення до підготовчого засідання та долучення копій документів. Проте, у задоволені цього клопотання суд відмовив, аналогічне клопотання відхилив й суд апеляційної інстанції, тим самим не з'ясувавши всіх обставин справи та не перевіривши їх доказами;
(4) відмовляючи в клопотанні про долучення до матеріалів справи документів, суд через надмірний формалізм позбавив позивача можливості обґрунтувати свою позицію;
(5) зазначаючи про те, що позивач не надав доказів направлення приватному підприємству листа щодо ознайомлення з документами для підготовки до загальних зборів, суд першої інстанції знехтував тим фактом, що ця обставина визнавалася відповідачем, та відмовив у вмотивованому клопотанні щодо витребування матеріалів загальних зборів у відповідача;
(6) всупереч правової позиції Верховного Суду оскаржувані рішення фактично побудовані на тезі про те, що у позивача недостатньо голосів і його право на підготовку до загальних зборів не потрібно захищати;
(7) до прийняття та реалізації оскаржуваного рішення загальних зборів позивач був співвласником прибуткового підприємства, яке мало земельний банк, техніку та нерухомість, відповідно, мав очікуваний інтерес на отримання прибутку в результаті здійснення господарської діяльності. Саме ці порушені права та законні інтереси підлягають захисту в судовому порядку;
(8) якщо оцінити у порядку стаття 86 ГПК надані позивачем докази витрат на послуги адвоката, враховуючи заперечення відповідача та заявлене ним клопотання про зменшення витрат позивача на професійну правничу допомогу та наведені ним обґрунтування такого зменшення, зокрема, наявність у позивача інвалідності та його похилий вік, заявлений відповідачем до відшкодування з позивача розмір витрат на правничу допомогу в сумі 50 000 грн не є обґрунтованим та співмірним із складністю цієї справи. Так само, як і визначений судом розмір цих витрат у сумі 30 000 грн.
27. ПАФ "ЛАН" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.
28. Доводи відповідача 1 зводяться до того, що суди попередніх інстанцій законно:
(1) відмовили позивачу в поверненні до стадії підготовчого засідання, долученні доказів та витребуванні доказів;
(2) застосували до спірних правовідносин Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Позиція Верховного Суду
Щодо рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду по суті спору
29. Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником, і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
30. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених частиною другою статті 287 ГПК, покладається на скаржника.
31. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принципи рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
32. Відповідно до імперативних приписів статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Щодо доводів скаржника в аспекті визначеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК
33. Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції, залишене без змін постановою апеляційного суду, про відмову в задоволенні позову, зокрема в частині визнання недійсними всіх рішень загальних зборів власників ПАФ "ЛАН" з підстав, наведених у пункті 11 цієї постанови.
34. Оскаржуючи вказані рішення судів, скаржник, серед іншого, в аспекті визначеної ним підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) стверджує про те, що суди попередніх інстанцій всупереч правовій позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 06.03.2018 у справі №907/167/17, не врахували ту обставину, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів в особі іншого співвласника, якому належить 60% статного капіталу, вирішено реалізувати 100% майна приватного підприємства, яке є власністю його засновників (власників), з якої (власності) позивачу належить 40%, тоді як основна, і, власне, головна відмінність між приватним підприємством та товариством з обмеженою відповідальністю полягає в тому, що всі доходи та активи приватного підприємства - це спільна власність усіх учасників, а товариства з обмеженою відповідальністю - розподіляються згідно з часткою засновника.
35. Крім цього скаржник зазначає, що рішення судів фактично зводяться до того, що володіючи часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 40%, позивач ні на що не може впливати, відповідно, його порушені корпоративні права не підлягають захисту, що суперечить правовій позиції Верховного Суду, викладеній як у наведеній постанові, так і у постанові від 27.03.2018 у справі №904/6983/17.
36. У контексті зазначених доводів скаржника та визначеної ним в цій частині підстави касаційного оскарження Суд зазначає таке.
37. Відповідно до статті 80 ЦК юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
38. Згідно зі статтею 81 вказаного Кодексу юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу.
39. Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом (частина перша статті 83 ЦК).
40. Зі змістом частини другої вказаної статті товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
41. Відповідно до статті 84 ЦК товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку.
42. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин:
(1) ПАФ "ЛАН" створене з метою отримання прибутку шляхом здійснення виробничої, торгівельної, посередницької, закупівельної, зовнішньоекономічної та іншої діяльності для задоволення економічних і соціальних інтересів як учасників підприємства, так і всього населення України; підприємство має статутний капітал, поділений на частки;
(2) підприємство не випускає акції, а тому воно не може бути акціонерним товариством;
(3) оскільки за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом), приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням);
(4) оскільки визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі з можливістю мати у певних випадках додаткову кількість голосів, а статутом підприємства не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то підприємство не є кооперативом.
43. У контексті встановлених обставин та положень Статуту підприємства, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ПАФ "ЛАН" у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю, відповідно до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що узгоджується з правовою позицією щодо визначення організаційно-правової форми приватного підприємства, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22.
44. При цьому Суд враховує, що скаржник вказані висновки судів попередніх інстанцій за текстом касаційної скарги не оскаржує та не спростовує, а лише вказує на те, що норми згаданого Закону підлягають застосуванню при вирішені питань скликання та проведення загальних зборів, так як такі не врегульовані спеціальним законом, проте вважає, що це не змінює режим майна приватного підприємства, яке, на його переконання, на відміну від майна товариства з обмеженою відповідальністю, є спільною власністю усіх учасників приватного підприємства, з якої позивачу в цьому випадку належить 40%.
45. Суд вважає такі доводи скаржника безпідставними та необґрунтованими, так як у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду з огляду на положення частини першої статті 91, частин першої та другої статті 96 та пункту 1 частини першої статті 115 ЦК, виснуючи щодо правового режиму майна приватного підприємства, зазначила, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю) (пункт 8.36 цієї постанови).
46. У контексті наведеної правової позиції Великої Палати Верховного Суду безпідставними також є твердження скаржника стосовно того, що суди не врахували ту обставину, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів в особі іншого співвласника, якому належить 60% статного капіталу, вирішено реалізувати 100% майна приватного підприємства, яке є власністю його засновників (власників), з якої (власності) позивачу належить 40%, адже в цьому випадку загальні збори в особі іншого учасника, частка якого у статутному капіталі становить 60%, вирішили реалізувати майно, яке є власністю ПАФ "ЛАН", яке за організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю, і майно якого не є спільною власністю його учасників (засновників).
47. Крім цього Суд враховує, що за сталою та послідовною практикою Верховного Суду, а саме, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, приватне підприємство - це класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності, а не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, яка (ознака), відповідно, не може визначати режим майна приватного підприємства та його учасників, як помилково вважає скаржник, посилаючись на положення статті 113 ГК, які лише визначають, що приватне підприємство діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, однак не визначають правового режиму майна такого підприємства, зокрема, що учасники приватного підприємства, а не само підприємство, є власниками майна на основі якого воно діє.
48. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій в цій частині висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 06.03.2018 у справі №907/167/17, зокрема, стосовно того, що приватне підприємство є окремою організаційно-правовою формою суб'єкта господарювання, що передбачена статтею 113 ГК, Суд відхиляє, так як висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати касаційного суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об'єднаної палати касаційного суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об'єднаної палати, палати й колегії суддів касаційного суду.
Суди під час вирішення спорів мають враховувати саме останній правовий висновок Великої Палати Верховного Суду (постанови від 30.01.2019 у справі №755/10947/17, від 10.11.2021 у справі №825/997/17, від 08.08.2023 у справі №910/8115/19 (910/13492/21), від 04.10.2023 у справі №906/1026/22).
49. У контексті визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) скаржник також зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 06.03.2018 у справі №907/167/17, стосовно того, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, тоді як рішення судів фактично зводяться до того, що володіючи частковою в статусному капіталі підприємства в розмірі 40%, позивач ні на що не може впливати, відповідно, його порушені корпоративні права не підлягають захисту.
50. Втім, зміст оскаржуваних рішень судів не містить обґрунтувань відмови в задоволенні позову в частині визнання недійсними всіх спірних рішень загальних зборів учасників ПАФ "ЛАН", висновками про те, що кількості голосів позивача було недостатньо для зміни результатів голосування на оспорюваних загальних зборах.
51. Щодо визначеної позивачем підстави позовних вимог стосовно недопущення позивача до реалізації його корпоративних прав (права на ознайомлення із запитуваними документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") суди попередніх інстанцій виходили з того, що:
(1) позивач не надав доказів його звернення в будь-який спосіб до ПАФ "ЛАН" щодо ознайомлення з документами, які йому були необхідні для прийняття участі у загальних зборах, як не надав і жодного доказу, що директор ПАФ "ЛАН" безпідставно відмовив йому у ознайомленні з зазначеними документами;
(2) самі по собі обставини ненадання учаснику товариства можливості ознайомлення із запитуваною інформацією хоча і можуть свідчити про порушення товариством статті 43 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", втім не є обов'язковою підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства. Для задоволення відповідних вимог, позивач має довести, що надання йому вказаної інформації та її донесення останнім до відома іншим учасникам товариства, могло змінити результат голосування на зборах, чого позивач у цій справі не зробив;
(3) оскільки позивач є учасником підприємства (його частка становить 40% статутного капіталу підприємства), останній, у разі доведення у загальному порядку, визначеному главою 5 ГПК, звернення до ПАФ "ЛАН" з вимогою про витребування відповідних документів та їх ненадання підприємством, не позбавлений права звернутись до суду з відповідним позовом про зобов'язання надати інформацію про діяльність товариства.
52. Суд не вважає слушними наведені скаржником доводи з огляду на те, що, відмовляючи в задоволенні позову в цій частині, суди виходили також з того, що загальні збори, на яких приймались спірні рішення, були скликані та проведені з дотриманням вимог чинного законодавства, на вказаних зборах був наявний кворум для прийняття рішень з питань, зазначених у порядку денному; право на прийняття рішень реалізовано загальними зборами (шляхом прийняття рішення, за яке проголосував учасник, що володіє часткою у статутному капіталі 60%) в порядку, передбаченому пунктами 5.1, 5.2 Статуту підприємства та з дотриманням процедури, передбаченої Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що скаржник у межах визначених ним підстав касаційного оскарження, зокрема, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, жодним чином не спростовує, а саме не доводить того, що прийняте рішення суперечить законодавству, чи, що через незабезпечення участі він був позбавлений права впливати на зміни результатів голосування, оскільки три його представники брали участь у загальних зборах і могли впливати на хід голосування.
Щодо доводів скаржника в аспекті визначеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК
53. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд також відкрив на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
54. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
55. Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.
56. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі №908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 23.05.2023 у справі №910/10442/21, від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 24.07.2024 у справі №912/1863/23, від 08.08.2024 у справі №906/446/23, від 08.08.2024 у справі №906/497/23, від 10.12.2024 у справі №904/5475/23, від 04.02.2025 у справі №909/996/22.
57. У разі подання касаційної скарги на підставі вказаного пункту, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи (постанови Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 12.09.2023 у справі №916/1828/22, від 19.03.2024 у справі №910/6141/22, від 08.08.2024 у справі №906/446/23, від 08.08.2024 у справі №906/497/23, від 04.02.2025 у справі №909/996/22).
58. Тобто, в разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини статті 287 ГПК, окрім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи та наведені скаржником обґрунтування, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми мають бути застосовані у спірних правовідносинах).
59. Як вбачається за змісту касаційної скарги, скаржник вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме яким чином має відбуватися голосування загальних зборів власників приватного підприємства, якщо порядок денний включає питання про припинення прав підприємства на усе наявне в нього майно. Оскільки приватне підприємство є товаром і права власника не обмежені часткою у статутному капіталі, а таке рішення про виведення з приватного підприємства 100% його майна знецінює цей товар і фактично позбавляє власника права власності.
Верховний Суд за відсутності правового регулювання цього питання має виснувати, чи не повинне приватне підприємство у разі прийняття рішення загальних зборів власників приватного підприємства про реалізацію майна прийматися 75% голосів.
60. Враховуючи зміст поставленого питання Суд зазначає таке.
61. Предметом спору в цій справі є наявність/відсутність підстав, зокрема, для визнання недійсними всіх рішень загальних зборів власників ПАФ "ЛАН", оформлених протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024 з моменту їх прийняття.
62. З урахуванням визначених позивачем предмета та підстав позову, судам попередніх інстанцій належало з'ясувати (1) як наявність/відсутність наведених позивачем у позовній заяві підстав для визнання недійсними вказаних рішень загальних зборів, зокрема, порушення норм законодавства під час скликання та проведення загальних зборів, а також недопущення позивача до реалізації його корпоративних прав (права на ознайомлення із запитуваними документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), (2) так і наявність/відсутність безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів, зокрема їх прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.
63. Як вбачається з оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій, відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:
(1) позивач був повідомлений про час і місце проведення загальних зборів товариства, був обізнаний з питаннями порядку денного зборів, направив для участі у зборах уповноважених представників, які брали участь від імені довірителя у голосуванні на зборах з усіх питань порядку денного, що свідчить про те, що спірні загальні збори ПАФ "ЛАН" були скликані та проведені з дотриманням вимог діючого законодавства щодо порядку скликання, відповідно до частини третьої статті 32 Закону України "Пpo товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
(2) усі питання, з яких прийняті рішення загальних зборів учасників ПАФ "ЛАН", оформлені протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024, належать до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо компетенції загальних зборів учасників, у порядку, передбаченому пунктами 5.1, 5.2 Статуту підприємства та з дотриманням процедури, передбаченої Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до яких право на прийняття загальними зборами рішень було реалізовано загальними зборами ПАФ "ЛАН" (за прийняте рішення проголосував учасник, який володіє 60% частки статутного капіталу підприємства).
64. Тоді як у межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК) скаржник жодним чином не спростовує вказані висновки судів попередніх інстанцій, оскільки такі підстави з відповідним обґрунтуванням він не наводив в позові в суді першої інстанції, не покликався на таке і в суді апеляційної інстанції. Лише в суді касаційної інстанції він вперше просить Суд виснувати про те, чи повинне рішення загальних зборів приватного підприємства про реалізацію майна прийматися 75% голосів, що взагалі не узгоджується зі встановленими судами попередніх інстанцій обставинами щодо розподілу часток учасників ПАФ "ЛАН": частка ОСОБА_1 - 40%; частка ОСОБА_2 - 60%, за яких прийняття рішення 75% голосів є неможливим.
65. Суд враховує і те, що вказуючи про необхідність формування висновку про прийняття рішення загальними зборами приватного підприємства про реалізацію майна 75% голосів, скаржник не вказує жодної норми, зокрема Закону України "Про товариства з обмежено та додатковою відповідальністю", під правове регулювання якого, як правильно встановили суди попередніх інстанцій, підпадає ПАФ "ЛАН", яка б передбачала прийняття такого рішення не більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, а трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
66. Також скаржник не зазначає, яким чином прийняття рішення про реалізацію майна приватного підприємства 75% голосів корелюється з положеннями Статуту останнього.
67. У контексті зазначеного Суд звертає увагу, що на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).
68. Формування Верховним Судом висновку щодо застосування певних норм права має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи як положення чинного законодавства, так і встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи, та не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК межами розгляду справи судом касаційної інстанції.
69. З огляду на підстави заявленого позову, на встановлені судами фактичні обставини справи в аспекті спірних у цій справі правовідносин та, як наслідок, мотивів відмови в задоволенні позову, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для формування правового висновку Верховного Суду стосовно того, чи повинне рішення загальних зборів приватного підприємства про реалізацію майна прийматися 75% голосів учасників підприємства, що виходить за межі спірних у цій справі правовідносин.
Стосовно доводів скаржника щодо порушення норм процесуального права в частині відхилення клопотання про витребування доказів у контексті визначеної скаржником у цій частині підстави касаційного оскарження
70. Як вбачається з матеріалів справи, в заявленому клопотанні позивач для захисту свої прав та законних інтересів, а також доведення невідповідності рішень загальних зборів від 29.08.2024 нормам законодавства просив витребувати у відповідача 1 копії наступних документів:
- протоколи загальних зборів учасників за 2024 рік;
- накази і розпорядження виконавчого органу товариства за 2024 рік;
- аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг за 2024 рік;
- річну фінансову звітність за 2023 і 2024 рік, з розміром поточної заборгованості підприємства перед кредиторами в тому числі бюджетом;
- банківські виписки за грудень 2023, січень - грудень 2024р;
- баланси підприємства за 2023 і 2024 рік (бухгалтерські);
- договори, угоди та інші правочини, укладені підприємством з грудня 2023 по теперішний час;
- інформацію та копії підтверджуючих документів щодо обсягів орендованих підприємством земельних ділянок з зазначенням строків дії договорів оренди;
- відомості про наявність у власності підприємства рухомого та нерухомого майна.
71. Необхідність витребування вищевказаних доказів позивач обґрунтовував тим, що позивач, як співвласник ПАФ "ЛАН", має право на участь в управлінні справами підприємства, для чого йому як чинним законодавством, так і статутом надані права та обов'язки, в тому числі право на ознайомлення з фінансовим станом підприємства та право впливати на його господарську діяльність не лише шляхом голосування на загальних зборах. Недопущення позивача до реалізації його прав є прямим порушення корпоративних прав позивача.
72. Згідно з частиною першою статті 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
73. Відповідно до статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
74. Частинами першою, другою статті 81 ГПК унормовано, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
75. Аналіз наведених норм свідчить про те, що сторона спору може ставити перед судом питання про витребування доказів, які вона сама не може здобути, однак у такому порядку може бути витребувано не будь-який доказ, який, на переконання учасника спору, має бути у його розпорядженні та наявний у матеріалах справи, а лише той доказ, який стосується розгляду спору у справі, в межах якої вимагається його витребування. Водночас такий доказ має стосуватися обставин, що входять у предмет доказування при розгляді справи, а на особу, яка клопоче про витребування доказу, покладається обов'язок зазначити обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.
76. Вирішуючи вищевказане клопотання, суд першої інстанції виходив з того, що господарське судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, і кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. При цьому, суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, зокрема, повинен сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених ГПК.
77. Зокрема, суд виходив з того, що, заявивши позовні вимоги про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників ПАФ "ЛАН", оформлених протоколом від 29.08.2024 №29/08/2024-1, з моменту їх прийняття, та зобов'язання державного реєстратора Червоненської селищної ради скасувати державну реєстрацію змін, здійснену на підставі протоколу від 29.08.2024 №29/08/2024-1, позивач не довів, що документи та інформація, які він просить витребувати, мають значення для розгляду цієї справи та підтверджують/спростовують обставини, що є предметом доказування у вказаній справі.
78. При цьому Суд цілком обґрунтовано зазначив, що в разі порушення корпоративних прав позивача на доступ до інформації та документів ПАФ "ЛАН", позивач не позбавлений права подати окремий позов до суду про зобов'язання вчинити певні дії.
Стосовно доводів скаржника щодо порушення норм процесуального права в частині відхилення клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження та долучення доказів у контексті визначених скаржником у цій частині підстав касаційного оскарження
79. Як вбачається з матеріалів справи, після закриття підготовчого провадження (ухвала суду від 24.03.2025), позивач 06.05.2025 подав клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження та долучення доказів, а саме: Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "ЕДЕМ-СК" станом на 02.11.2023; роздруківки з реєстру нерухомості на ТОВ "ЕДЕМ-СК"; рішення за 2023-2024 роки; порядку денного на 11.02.2025.
80. У вказаному клопотанні позивач зазначив, що його представниця, яка брала участь у розгляді цієї справи та просила закрити підготовче провадження, не надала доказів порушення оскаржуваними рішеннями прав позивача, зокрема доказів того, що оскаржувані рішення загальних зборів прийняті не лише з порушеннями порядку підготовки та проведення загальних зборів, але й вчинені в інтересах безпосередньо іншого співвласника підприємства (відповідача 2) - ОСОБА_2 .
81. 06.05.2025 відповідач 1 подав заперечення на клопотання про долучення доказів.
82. Протокольною ухвалою від 13.05.2025 суд відмовив в задоволенні клопотання позивача від 06.05.2025 про повернення до стадії підготовчого провадження.
83. Не погоджуючись з таким рішенням, скаржник за текстом касаційної скарги наголошує на тому, що відповідне клопотання заявлялось з метою довести наведені обставини, а саме, що оскаржуване рішення загальних зборів прийняте не лише з порушеннями підготовки та проведення загальних зборів, але й вчинене в інтересах безпосередньо іншого співвласника підприємства (відповідача 2) - ОСОБА_2 , проте суд відмовив у його задоволенні, чим фактично через надмірний формалізм позбавив позивача (скаржника) можливості обґрунтувати свою позицію.
84. Аналогічне клопотання відхилив і суд апеляційної інстанції, з огляду на що не з'ясував усіх обставин справи та не перевірив їх доказами.
85. Крім цього скаржник зазначає, що у нього змінився представник, який просив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті, тоді як після закриття підготовчого провадження була наявна необхідність подати додаткові докази.
86. Суд вважає такі доводи скаржника безпідставними та необґрунтованими з огляджу на таке.
87. Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
88. Стаття 80 ГПК чітко врегульовує порядок та строк подання доказів.
89. Так, частини друга та четверта визначають, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
90. Відповідно до частини восьмої статті 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
91. Відповідно до сталої практики Верховного Суду докази, що підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована. При цьому докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов'язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи (постанова Верховного Суду у справі №910/16181/18 від 27.06.2023).
92. Частина восьма статті 80 ГПК містить імперативну заборону суду приймати до розгляду докази, якщо вони подані не у встановлений судом строк. Особа має письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (постанова Верховного Суду у справі №910/7381/21 від 11.10.2023).
93. Однією зі стадій розгляду справи є підготовче провадження, завданням якого, серед іншого, є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів (стаття 177 ГПК).
94. Після закриття підготовчого провадження суд призначає справу до судового розгляду по суті (пункт 3 частини другої статті 185 ГПК).
95. Глава 6 Розділу ІІІ ГПК не врегульовує питання щодо повернення суду першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття, зокрема зі стадії розгляду справи по суті.
96. Суд касаційної інстанції у постанові від 16.12.2021 у справі №910/7103/21, на неврахування висновків у якій у межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) посилається скаржник, зазначив, що відповідно до практики Верховного Суду (постанови Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №902/271/18, від 02.10.2019 у справі №916/2421/18, від 16.02.2021 у справі №922/2115/19) суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
97. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
98. У справі №910/7103/21 Верховний Суд розглядав можливість заявлення клопотання про залишення позову без розгляду на стадії розгляду справи по суті та зазначив, що в такому випадку наявні правові підстави для застосування статей 118, 119 та 207 ГПК (вирішення питання щодо поважності пропуску строку звернення з клопотанням).
99. Отже, для вирішення питання щодо можливості повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття суд першої інстанції має встановити, чи є обставини, якими сторона обґрунтовує таку необхідність, вагомими.
100. Проте у цій справі позивач не довів, відповідно суд першої інстанції не встановив вагомих обставин неподання позивачем доказів у строк, встановлений частиною другою статті 80 ГПК, зокрема в аспекті наведених скаржником доводів про зміну представника та наявну необхідність після закриття підготовчого провадження подати додаткові докази на підтвердження відповідних обставин, а також у контексті того, що відповідні обставини (прийняття рішень загальних зборів в інтересах іншого співвласника підприємства (відповідача 2) - ОСОБА_2 ), позивач не визначав як підставу заявлених ним позовних вимог та не обґрунтовував необхідність їх врахування, зокрема не звертався до суду із заявою про зміну (доповнення) підстав заявлених ним позовних вимог.
101. Крім цього Суд враховує, що заявляючи клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження та долучення доказів на підтвердження обставин, які він за текстом позовної заяви не визначив як підстави заявлених ним позовних вимог про визнання оскаржуваних рішень загальних зборів недійними, позивач у вказаному клопотанні не навів жодних об'єктивних обставин неможливості подати вказані докази у строк та в порядку, встановлені законом.
102. Скаржник за текстом касаційної скарги наведеного не спростовує, а лише стверджує, що у нього змінився представник, який просив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті, проте після закриття підготовчого провадження була наявна необхідність подати додаткові докази, що, зокрема, в аспекті наведеної скаржником правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 16.12.2021 у справі №910/7103/21, не може вважатись вагомою підставою неможливості подачі доказів у строк, встановлений частиною другою статті 80 ГПК, щодо обставин, про які він не заявляв у позовній заяві. Не є такі доводи і вагомою підставою для повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, а саме щодо прийняття відповідних доказів.
103. Тобто скаржник не навів вагомих обставин, які перешкоджали подати відповідні докази до суду першої інстанції вчасно, що виключає можливість повернення до стадії підготовчого засідання, адже це нівелює стадії підготовчого провадження та розгляду справи по суті.
104. З огляду на наведене, Суд вважає безпідставними у контексті визначених скаржником підстав касаційного оскарження доводи скаржника стосовно того, що суди попередніх інстанцій не врахували правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 16.12.2021 у справі №910/7103/21 (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК), щодо повернення до стадії підготовчого провадження та не дослідили зібрані у справі докази та необґрунтовано відхилили клопотання про витребування, дослідження доказів учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункти 1 та 3 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
Щодо додаткового рішення в частині стягнення зі скаржника витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції
105. Положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.
106. Право особи на отримання правової допомоги під час розгляду справи господарськими судами гарантоване нормами статті 131-2 Конституції України, статті 16 ГПК, відповідними нормами Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".
107. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).
108. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (надання послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК).
109. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
110. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК).
111. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 цього Кодексу).
112. Витрати, які підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у встановленому Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядку.
113. За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
114. Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
115. Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
116. Як встановив суд першої інстанції, правничу допомогу відповідачу 1 надавало ПП "Адвокатське об'єднання "Карпішин та партнери".
117. 16.01.2025 ПАФ "ЛАН" та ПП "Адвокатське об'єднання "Карпішин та партнери" (адвокатське об'єднання) уклали договір про надання правничої допомоги, за умовами пункту 1.1 якого адвокатське об'єднання згідно з цим договором бере на себе зобов'язання надавати клієнтові за винагороду та за рахунок клієнта правничу допомогу, а клієнт зобов'язується прийняти та оплатити надану адвокатським об'єднанням правничу допомогу.
118. Згідно з пунктом 1.2 договору адвокатське об'єднання надає таку правничу допомогу:
надання консультацій і роз'яснень, інформації щодо законодавства по справі №906/1296/24 за позовом Кучерявого О.В.;
складання заяв, відзивів, клопотань, адвокатських запитів, складання інших документів правового характеру, підготовка до судових засідань, збирання доказів, інформації у справі №906/1296/24;
ознайомлення із матеріалами справи №906/1296/24;
представництво в Господарському суді Житомирської області по справі №906/1296/24 з усіма правами (без обмежень), наданими законодавством відповідачу.
119. Відповідно до пункту 3.1 договору вартість послуг за цим договором становить 50 000 грн.
120. Пунктом 3.2 договору визначено, що оплата здійснюється шляхом перерахування замовником коштів на рахунок виконавця.
121. Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до прийняття Господарським судом Житомирської області рішення по справі 906/1296/24 (пункт 7.1 договору).
122. 10.06.2025 ПАФ "ЛАН" та ПП "Адвокатське об'єднання "Карпішин та партнери" актом виконаних робіт погодили, що загальна вартість виконаних робіт складає 50 000 грн.
123. Відповідно до платіжної інструкції від 20.01.2025 №143 відповідач 1 сплатив на користь адвокатського об'єднання 50 000 грн.
124. Верховний Суд зазначає, що надані заявником докази на підтвердження витрат на правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначених розмірах, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.
125. Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини (рішення у справі "East / West Alliance Limited" проти України"), присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з його практикою, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (постанова Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та додаткова постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц).
126. Тобто, нормами процесуального законодавства передбачено такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін (пункти 33-34, 37 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі №910/12876/19).
127. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в т.ч. впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частини четверта статті 126 ГПК).
128. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п'ята статті 126 ГПК).
129. Водночас за нормами частини шостої статті 126 ГПК обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
130. У розумінні положень частин 5 та 6 статті 126 ГПК зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
131. Як встановив суд першої інстанції, позивач подав клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги до 5 000 грн, посилаючись на те, що їх розмір є завищеним. Заявлений розрахунок не містить конкретизації часу, витраченого адвокатом на надання кваліфікованої правничої допомоги. Крім того, позивач є особою з інвалідністю ІІ групи і заявлена до компенсації сума є для нього надмірним фінансовим навантаженням.
132. У контексті наведеного Суд враховує, що фіксований розмір гонорару в цьому аспекті означає, що у разі настання визначених таким договором умов платежу - конкретний склад дій адвоката, що були вчинені на виконання цього договору й призвели до настання цих умов, не має жодного значення для визначення розміру адвокатського гонорару в конкретному випадку. Таким чином, визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність", враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу (пункти 133-134 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21).
133. Учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права.
У випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару (як у цьому випадку, що встановив апеляційний суд) сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо (пункти 145, 147 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21).
134. З огляду на наведене Суд вважає, що відповідач 1 у цьому випадку не зобов'язаний детально пояснювати на що саме були спрямовані витрати на правничу допомогу та що вони в себе включають, про що помилково стверджує скаржник, який ні за текстом заперечень на заяву відповідача 1 про розподіл судових витрат, ні за текстом касаційної скарги не спростовує належність, допустимість та достовірність наданих відповідачем 1 доказів на підтвердження таких витрат.
135. Відсутність детального опису на що саме були спрямовані витрати на правничу допомогу та що вони в себе включають не може свідчити про відсутність документального підтвердження витрат на правничу допомогу, відповідно й не може бути підставою для відмови в задоволенні заяв про розподіл судових витрат на правничу допомогу.
136. При цьому Суд враховує, що скаржник за текстом касаційної скарги також не доводить, що відсутність детального опису на що саме були спрямовані витрати на правничу допомогу та що вони в себе включають позбавила його можливості заперечувати заявлені до стягнення з нього витрати на професійну правничу допомогу та/або доводити неспівмірність таких витрат.
137. У контексті доводів скаржника стосовно того, що незважаючи на зменшення судом заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу, стягнута сума витрат не є обґрунтованою та співмірною із складністю цієї справи, Суд враховує, що у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 Верховний Суд звертав увагу, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
138. У додатковій постанові від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
139. Суд зобов'язаний оцінити розмір адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №826/1216/16, додаткова постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №775/9215/15-ц).
140. Як вбачається з тексту оскаржуваного додаткового рішення, врахувавши фінансовий стан позивача, предмет спору та його значення для позивача, та скориставшись дискреційними повноваженнями не розподіляти такі витрати повністю на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, суд першої інстанцій дійшов висновку про наявність правових підстав для зменшення такого розміру з огляду на розумну необхідність судових витрат у цій справі та вважав за можливе відшкодувати відповідачу 1 за рахунок позивача 30 000 грн витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції із заявлених 50 000 грн.
141. Тобто, вирішуючи питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, суд першої інстанції, надавши оцінку доказам та доводам сторін, зокрема, запереченням скаржника стосовно таких витрат, очевидно врахував і наявність у позивача інвалідності, і його похилий вік, що скаржник за текстом касаційної жодним чином не спростовує, зокрема не доводить, що з огляду на вищевикладене, визначені судами розміри витрат на правничу допомогу в результаті їх зменшення (з 50 000 грн до 30 000 грн) порушують принципи справедливості та розумності, є надмірними та абсолютно необґрунтованими.
142. Суд також зазначає, що відповідно до сталої практики Верховного Суду незгода із сумою понесених витрат на професійну правничу допомогу, зокрема, визначеною судом у результаті їх зменшення, не може бути підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат. Сама лише незгода з наданою судами оцінкою критеріям реальності адвокатських витрат та розумності їх розміру також не свідчить про незаконність оскаржуваного судового рішення.
143. При цьому Суд враховує, що твердження скаржника, наведені в касаційній скарзі, по суті зводяться до переоцінки доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, адже суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, які суди встановили під час вирішення справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежено винятково перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та суто в межах доводів касаційної скарги. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою суду, що вирішує питання про розподіл судових витрат. Якщо оцінка доказів зроблена судом першої та/або апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів, що випливає з меж розгляду справи судом касаційної інстанції, які передбачені в статті 300 ГПК.
144. З огляду на викладене Суд вважає цілком законними та обґрунтованими висновки суду першої інстанції про часткове задоволення заяви відповідача 1 про розподіл витрат на правничу допомогу, відповідно, про відшкодування відповідачу 1 за рахунок позивача 30 000 грн витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції, правомірність стягнення яких скаржник у межах визначених ним вимог та доводів касаційної скарги не спростував.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
145. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
146. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
147. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій ухвалені за результатами повного, всебічного та об'єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає.
Розподіл судових витрат
148. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв'язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржника. Проте оскільки скаржник звільнений від сплати судового збору, такий не розподіляється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2025, рішення від 10.06.2025 та додаткове рішення від 26.06.2025 Господарського суду Житомирської області у справі №906/1296/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко
В.І. Студенець