ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
04 лютого 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/505/21
м. Одеса, проспект Шевченка, 29, зал судових засідань Південно-західного апеляційного господарського суду №6
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючого судді Савицького Я.Ф.,
суддів: Діброви Г.І.,
Ярош А.І.,
секретар судового засідання - Полінецька В.С.
за участю представників учасників судового процесу:
від ТОВ «ВЕЛІНКОМ»: не з'явився;
від АТ «Одеська ТЕЦ»: Орлова О.В., у порядку самопредставництва;
від “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ»: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Одеська ТЕЦ»
на ухвалу Господарського суду Одеської області
від 10 вересня 2025 року (повний текст складено 22.09.2025)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником
у справі № 916/505/21
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ВЕЛІНКОМ»
до відповідача: Акціонерного товариства “Одеська ТЕЦ»
про стягнення заборгованості у розмірі 1 407 726,44 грн.
та
за зустрічним позовом: Акціонерного товариства “Одеська ТЕЦ»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “ВЕЛІНКОМ»
про стягнення пені та штрафу у розмірі 769 005,34 грн.
суддя суду першої інстанції: Шаратов Ю.А.
місце винесення ухвали: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області
Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.
В судовому засіданні 04.02.2026, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
У лютому 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ВЕЛІНКОМ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Акціонерного товариства (АТ) "Одеська ТЕЦ" про стягнення з останнього заборгованості у розмірі 1 407 726,44 грн., з яких: 1 149 465,03 грн. - основний борг, 188 541,60 грн. - пеня, 17 042,79 грн. - 3% річних, 52 677,02 грн. - інфляційні втрати.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором на закупівлю товару №211 від 12.05.2020.
В свою чергу, АТ "Одеська ТЕЦ" звернулось до Господарського суду Одеської області із зустрічним позовом до ТОВ "ВЕЛІНКОМ" про стягнення пені та штрафу у розмірі 769 005,34 грн.
В обґрунтування зустрічного позову АТ "Одеська ТЕЦ" посилалось на те, що ТОВ «ВЕЛІНКОМ» прострочено виконання негрошового зобов'язання - поставки електричної енергії суб'єкту господарювання, що належить до державного сектору економіки.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі № 916/505/21 первісні позовні вимоги ТОВ “ВЕЛІНКОМ» задоволено частково; стягнуто з АТ “Одеська ТЕЦ» на користь ТОВ “ВЕЛІНКОМ» заборгованість за договором на закупівлю товару №211 від 12.05.2020 у розмірі 1 299 417,44 грн., з яких: 1 053 469,72 грн. - основний борг, 177 387,69 грн. - пеня, 15 883,01 грн. - 3% річних, 52 677,02 грн. - інфляційні втрати. Також, стягнуто з АТ “Одеська ТЕЦ» на користь ТОВ “ВЕЛІНКОМ» судовий збір у розмірі 19 489,98 грн. В іншій частині первісних позовних вимог - відмовлено.
Зустрічні позовні вимоги АТ "Одеська ТЕЦ" - задоволено у повному обсязі; стягнуто з ТОВ "ВЕЛІНКОМ" на користь АТ "Одеська ТЕЦ" пеню та штраф у розмірі 769 005,34 грн., а також судовий збір у розмірі 11 535,08 грн.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2021 рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21 в оскаржуваній частині залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛІНКОМ"- без задоволення.
16.11.2021 на примусове виконання рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21, що набрало законної сили 04.11.2021, видано відповідні накази.
Постановою від 08.12.2021 Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Щеглової Є.В. відкрито виконавче провадження №67741894 щодо примусового виконання наказу від 16.11.2021 у справі №916/505/21 стосовно боржника - АТ “Одеська ТЕЦ» (про стягнення на користь ТОВ "ВЕЛІНКОМ" заборгованості за Договором на закупівлю товару від 12.05.2020 № 211 у розмірі 1 299 417,44 грн.).
16.12.2021 державним виконавцем винесено постанову про приєднання виконавчого провадження (ВП №67741894) до зведеного виконавчого провадження (ВП №60916237) відносно даного боржника - АТ “Одеська ТЕЦ».
Крім того, 16.12.2021 вищевказаним державним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій (ВП №67741894), відповідно до п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження».
Водночас, відносно примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 16.11.2021 №916/505/21 щодо боржника - АТ “Одеська ТЕЦ» про стягнення на користь ТОВ "ВЕЛІНКОМ" 19 489,98 грн. судового збору, відкрито виконавче провадження №67742122, яке також станом на сьогоднішній день є зупиненим, відповідно до даних Автоматизованої системи виконавчого провадження.
05.08.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» (далі також - стягувач, заявник) звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою (від 04.08.2025 вх. №2-1237/25) про заміну сторони (стягувача) - Товариства з обмеженою відповідальністю “ВЕЛІНКОМ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» щодо виконання рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21.
Заява мотивована наступним.
ТОВ «ВЕЛІНКОМ» визнано банкрутом та перебуває у ліквідаційній процедурі, яка відкрита постановою Господарського суду міста Києва від 31.01.2024 у справі №910/9501/23.
09.07.2025 було проведено аукціон через авторизований електронний майданчик: ТОВ “УКРАЇНСЬКА ЕНЕРГЕТИЧНА БІРЖА», за результатом якого складено Протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-20250626-82766.
Переможцем аукціону стало ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ».
Відповідно до вказаного Протоколу, в результаті проведення на аукціоні продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ “ВЕЛІНКОМ» заявник (ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ») придбав ліквідаційну масу банкрута, а саме: Дебіторська заборгованість, права вимоги ТОВ «ВЕЛІНКОМ» до АТ «Одеська ТЕЦ» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 29, Код ЄДРПОУ 05471158) за договором на закупівлю товару №211 від 12.05.2020 року з подальшими змінами та доповненнями, який був укладений між АТ «Одеська ТЕЦ» та ТОВ «ВЕЛІНКОМ», право вимоги ТОВ «ВЕЛІНКОМ» до АТ «Одеська ТЕЦ» за рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21 на стягнення грошових коштів в сумі 1 129 984,65 грн. (Лот №1).
22.07.2025 між ТОВ “ВЕЛІНКОМ» ((в особі арбітражного керуючого (ліквідатора ТОВ “ВЕЛІНКОМ») Перепелиці Василя Володимировича)) та ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» підписано Акт про придбання майна на аукціоні №1.
Відповідно до цього Акту, на підставі Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-20250626-82766 від 09.07.2025 у результаті проведення на аукціоні продажу лоту №001 прийнято у власність ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» наступне майно: дебіторська заборгованість, права вимоги ТОВ "ВЕЛІНКОМ" до АТ «Одеська ТЕЦ» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 29, Код ЄДРПОУ 05471158) за договором на закупівлю товару №211 від 12.05.2020 року за рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21) на стягнення грошових коштів в сумі 1 129 984,65 грн. (Лот №1). Ціна продажу лота: 176 277,61 грн. без ПДВ. Сплата ціни Покупцем за придбання майна на аукціоні у розмірі: 176 277,61 грн. без ПДВ проведено у повному обсязі 22.07.2025, відповідно до Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-20250626-82766 від 09.07.2025 та Кодексу України з процедур банкрутства та зараховано на ліквідаційний рахунок Продавця UA313806340000026003352848001, 22.07.2025.
Відомості про проведення аукціону розміщені на веб-сторінці за посиланням - https://sale.ueex.com.ua/PositionForm.aspx?code=BRD001-UA-20250626-82766.
З огляду на вказане, заявник зазначає, що відбулася заміна кредитора у зобов'язанні і ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 46150033) є новим кредитором у фінансових правовідносинах з боржником, а також - новим стягувачом.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 (суддя Шаратов Ю.А.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» про заміну сторони виконавчого провадження (вх. № 2-1237/25 від 05.08.2025) - задоволено. Замінено сторону (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю “ВЕЛІНКОМ» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» у справі №916/505/21 щодо виконання рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021, яке набрало законної сили та наказів Господарського суду Одеської області, виданих на примусове виконання вказаного судового рішення.
Приймаючи таку ухвалу, суд першої інстанції виходив з того, що заявником до матеріалів заяви надано належні та достатні докази щодо наявності підстав для заміни сторони (стягувача) на його правонаступника.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, Акціонерне товариство “Одеська ТЕЦ» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» про заміну сторони виконавчого провадження у справі №916/505/21 відмовити.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, АТ “Одеська ТЕЦ» посилається на те, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваної ухвали, не з'ясував всіх обставин, що мають значення для справи.
При цьому, узагальнено доводи апелянта зводяться до наступного:
- Задовольняючи заяву ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» про заміну сторони виконавчого провадження, Господарський суд Одеської області дійшов передчасного висновку про законність набуття права вимоги ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» в результаті правочину щодо продажу майна, вчиненого на аукціоні, оскільки з боку АТ «Одеська ТЕЦ» оспорюється правомірність Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025 в межах розгляду справи №910/9501/23(910/10066/25) і суд ще не вирішив правомірний цей правочин чи ні. Разом з тим, саме цей Акт, законність якого наразі встановлюється в межах справи про банкрутство ТОВ «ВЕЛІНКОМ», є обставиною, яка має юридичне значення, і в результаті якої виникають цивільні права та обов'язки у ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» щодо заміни стягувача внаслідок правонаступництва;
- у справі №916/505/21 ТОВ «ВЕЛІНКОМ» є одночасно як позивачем (стягувачом) первісному позову, так і відповідачем (боржником) по зустрічному позову. Вимоги по зустрічному позову визнані кредиторськими у справі про банкрутство ТОВ «ВЕЛІНКОМ» - №910/9501/23(910/10066/25). Отже, ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» не може замінити ТОВ «ВЕЛІНКОМ» тільки як стягувача та позивача по первісному позову у справі №916/505/21, оскільки буде порушено вимоги щодо правонаступництва учасника справи. Водночас, ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» не може виступати боржником по зустрічному позову у справі №916/505/21, оскільки не відбувалось заміни боржника в цьому зобов'язанні;
- провести заміну сторони (стягувача) - ТОВ «ВЕЛІНКОМ» на правонаступника - ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» у справі №916/505/21 щодо виконання рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 є неможливим, враховуючи висновки Великої палати Верховного суду постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17.
За результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом від 30.09.2025, для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів: Діброви Г.І., Ярош А.І.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства “Одеська ТЕЦ» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 та призначено її розгляд на 21.01.2026 о 12:30 год. Крім того, вказаною ухвалою продовжено розгляд апеляційної скарги на розумний строк та встановлено ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» строк для подання відзиву на останню.
Для додаткового повідомлення учасників справи про час та дату судового засідання судом 14.01.2026 розміщено відповідне оголошення на офіційному веб-сайті Південно-західного апеляційного господарського суду на веб-порталі «Судова влада України».
19.01.2026 від ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» до суду надійшли письмові пояснення до апеляційної скарги, в яких Товариство заперечує проти наведених в ній аргументів та вимог.
Судова колегія звертає увагу на те, що учасник справи зазначає своє обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог саме апеляційної скарги у відзиві на апеляційну скаргу, а відтак, по суті відповідні пояснення ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» є відзивом на апеляційну скаргу.
Водночас, для надання відзиву на апеляційну скаргу ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2025 учасникам справи був встановлений строк, а саме: 10 днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.
ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» отримало вказану ухвалу суду апеляційної інстанції 30.10.25 о 18:26 год в електронному кабінеті Товариства, про що свідчить Довідка від 31.10.2025 про доставку документа в електронному вигляді, яка наявна у матеріалах справи.
З урахуванням вимог процесуального господарського законодавства, останньою датою для подачі відзиву на апеляційну скаргу АТ “Одеська ТЕЦ» у даному випадку була дата 10.11.2025.
В контексті наведеного судова колегія зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
При цьому, за імперативним приписом ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно зі ст. 118 названого Кодексу, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Отже, вищенаведені пояснення ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ», які подані після закінчення процесуального строку, встановленого судом в ухвалі про відкриття апеляційного провадження у даній справі та є по суті відзивом на апеляційну скаргу, залишаються судом без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України.
ТОВ «ВЕЛІНКОМ» правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалось, свого відзиву суду апеляційної інстанції не надало, але, згідно з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Разом тим, судове засідання, яке було призначено на 21.01.2026 з розгляду апеляційної скарги АТ “Одеська ТЕЦ» не відбулось, у зв'язку з знеструмленням серверного обладнання через розгерметизацію системи опалення та здійснення ремонтних робіт з метою усунення вказаних наслідків, про що складено відповідну довідку судового засідання, яка міститься у матеріалах справи.
22.01.2026 АТ “Одеська ТЕЦ» подало до суду апеляційної інстанції клопотання про зупинення провадження у справі №916/505/21 до набрання законної сили рішенням у справі №910/9501/23 (910/12991/25) за позовом АТ «Одеська ТЕЦ» до ТОВ «ВЕЛІНКОМ», до ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» та Ліквідатора ТОВ «ВЕЛІНКОМ» арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про визнання недійсним результатів аукціону, проведеного 09.07.2025 з продажу дебіторської заборгованості та Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025.
Своє клопотання АТ «Одеська ТЕЦ» обґрунтовує тим, що Господарським судом міста Києва розглядається спір щодо законності набуття ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» права вимоги ТОВ «ВЕЛІНКОМ» до АТ «Одеська ТЕЦ» на стягнення грошових коштів в сумі 1 129 984,65 грн. Таким чином, правомірність результатів аукціону та Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025, що є підставою для заміни сторони виконавчого провадження в межах даної господарської справи, не встановлено. Враховуючи, що заява про заміну сторони виконавчого провадження обґрунтована правочином, який є спірний та АТ «Одеська ТЕЦ» оскаржує правочин - Акт про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025, підписаного між ТОВ «ВЕЛІНКОМ» та ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ», та аукціон, за результатами якого його було підписано, суд зобов'язаний зупинити провадження по справі щодо розгляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 до набрання законної сили судовим рішенням в справі №910/9501/23 (910/12991/25).
Ухвалою суду від 26.01.2026 учасників справи №916/505/21 повідомлено про те, що розгляд останньої відбудеться 04.02.2026 о 10:45 год.
В судове засідання 04.02.2026 з'явився лише представник АТ «Одеська ТЕЦ», який підтримав доводи апеляційної скарги, а також клопотання про зупинення апеляційного провадження у даній господарській справі.
Надаючи оцінку доводам АТ «Одеська ТЕЦ» про наявність підстав для зупинення провадження у справі, колегія суддів виходить з наступного.
За змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Як підтверджується Інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень, в проваджені Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9501/23 за заявою ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» до ТОВ «ВЕЛІНКОМ» про банкрутство. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі №910/9501/23, визнано АТ «Одеська ТЕЦ» кредитором по відношенню до ТОВ «ВЕЛІНКОМ» з грошовими вимогами на суму 596 985,65 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 591 617,65 грн. - вимоги шостої черги. Відповідно до постанови Господарського суду міста Києва від 31.01.2024 у справі №910/9501/23 ТОВ «ВЕЛІНКОМ» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. В рамках справи про банкрутство, АТ «Одеська ТЕЦ» звернулося з позовною заявою до ТОВ «ВЕЛІНКОМ», ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» та Ліквідатора ТОВ «ВЕЛІНКОМ» арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про визнання недійсним результатів аукціону, проведеного 09.07.2025 з продажу дебіторської заборгованості та Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025 ((справа № 910/9501/23(910/12991/25)). Ухвалою від 23.10.2025 Господарський суд м. Києва відкрив провадження у справі №910/9501/23(910/12991/25). Рішенням Господарського суду м. Києва у справі №910/9501/23(910/12991/25) від 17.12.2025 в задоволенні позову АТ «Одеська ТЕЦ» відмовлено. Наразі зазначене рішення у справі №910/9501/23 (910/12991/25) законної сили не набрало та оскаржується АТ «Одеська ТЕЦ» до Північного апеляційного господарського суду. Станом на даний час, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 матеріали справи №910/9501/23(910/12991/25) витребувані у Господарського суду м. Києва та відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.
Тобто провадження у справі №910/9501/23(910/12991/25) відкрито вже після постановлення Господарським судом Одеської області оскаржуваної ухвали від 10.09.2025 у даній справі - №916/505/21 та станом на даний час відсутні докази щодо прийняття справи №910/9501/23(910/12991/25) до свого провадження судом апеляційної інстанції для здійснення відповідного перегляду рішення Господарського суду м. Києва у справі №910/9501/23(910/12991/25) від 17.12.2025, яким в задоволенні позову АТ «Одеська ТЕЦ» відмовлено.
У контексті зазначеного, судова колегія наголошує на тому, що відповідно до приписів ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що клопотання АТ «Одеська ТЕЦ» про зупинення провадження у даній господарській справі фактично спрямоване на отримання нових доказів, яких не існувало на час постановлення судом першої інстанції оскаржуваної ухвали від 10.09.2025 у справі №916/505/21.
Разом з тим, така обставина як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність (постанови Верховного Суду від 09.12.2020 у справі №924/232/18, від 16.04.2024 у справі №922/331/23, від 29.05.2025 у справі № 922/4391/23 (922/2216/24) тощо).
Окрім того, колегія суддів враховує, що предметом апеляційного перегляду в даному провадженні є не рішення, яким позов розглянуто по суті, а ухвала, постановлена на стадії виконання рішення суду, і оскільки таке виконання триває, то у разі задоволення позовних вимог у справі №910/9501/23(910/12991/25) АТ «Одеська ТЕЦ» не буде позбавлене права як на ініціювання відповідного судового провадження за нововиявленими обставинами.
Отже, підстави для задоволення поданого АТ «Одеська ТЕЦ» клопотання про зупинення провадження у справі, - відсутні.
Представники ТОВ «ВЕЛІНКОМ» та ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» в судове засідання 04.02.2026 не з'явились, про день, час та місце слухання справи повідомлені належним чином.
Частиною 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
У судовому засіданні 04.02.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Згідно з частиною першою статті 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.
Відповідно до ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Згідно зі ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши представника АТ «Одеська ТЕЦ», перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.
У чинному законодавстві існує законодавчо передбачена процедура заміни сторони виконавчого провадження.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За приписами ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Положеннями ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.
Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Внаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.
За правилами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Під процесуальним правонаступництвом у виконавчому провадженні слід розуміти заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов'язків від правопопередників до іншої особи (правонаступника), що раніше не брали участі у виконавчому провадженні.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.03.2021 у справі №910/2954/17 відмітив, що процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв'язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов'язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.
Підставами правонаступництва є смерть громадянина, що був стороною виконавчого провадження, оголошення його померлим, реорганізація юридичної особи, відступлення права вимоги, переведення боргу (глава 47 Цивільного кодексу України).
Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов'язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов'язки кредитора.
Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги є правонаступництвом і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження.
Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження (якщо виконавче провадження є незакінченим через право стягувача на повторне пред'явлення виконавчого документа до примусового виконання), тобто, може бути проведена на будь-якій стадії процесу.
Такий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 16.05.2018р. по справі №10/56-08.
Як зазначалось вище, у даному випадку продаж дебіторської заборгованості та прав вимоги ТОВ "ВЕЛІНКОМ" до АТ «Одеська ТЕЦ» за рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21 на стягнення грошових коштів в сумі 1 129 984,65 грн. (лот №001) відбувся на аукціоні, який проведено через авторизований електронний майданчик: ТОВ “УКРАЇНСЬКА ЕНЕРГЕТИЧНА БІРЖА», за результатом якого складено Протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-20250626-82766 від 09.07.2025. Ціна продажу лота - 176 277,61 грн. без ПДВ.
Переможець аукціону - ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» сплатив вартість лоту, внаслідок чого 22.07.2025 між ним та ТОВ "ВЕЛІНКОМ" був підписаний Акт про придбання вищевказаного майна на аукціоні №1.
Таким чином, підставою для набуття ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» права вимоги та майнових прав на стягнення грошових коштів в сумі 1 129 984,65 грн. за рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21 є перемога останнього в електронному аукціоні з продажу відповідного лоту №001 з подальшим укладенням Акту про придбання вищевказаного майна на аукціоні від 22.07.2025 №1.
Щодо доводів апелянта про передчасність висновків суду першої інстанції про законність набуття права вимоги ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ», враховуючи те, що АТ «Одеська ТЕЦ» оспорюється правомірність Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025 в межах розгляду справи №910/9501/23(910/10066/25).
Положеннями ст. 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
При вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження, встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви. Дана правова позиція викладена в постанові Верхового Суду від 17.01.2020 у справі №916/2286/16.
Разом з тим, як з'ясовано судом апеляційної інстанції, Господарським судом м. Києва розглядається справа №910/9501/23 про банкрутство ТОВ "ВЕЛІНКОМ", в межах якої АТ "Одеська ТЕЦ" звернулось з позовом до ТОВ "ВЕЛІНКОМ" про визнання недійсним Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025, який складений між ТОВ "ВЕЛІНКОМ" та ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» на підставі Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-20250626-82766 від 09.07.2025 року.
При цьому, AT «Одеська ТЕЦ» не оскаржує саме вказаний аукціон (електронні торги), водночас, позовні вимоги мотивовані порушенням ТОВ "ВЕЛІНКОМ" порядку підготовки аукціону, передбаченого Кодексом України з процедур банкрутства.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 19.09.2025 у справі №910/9501/23(910/10066/25) у задоволенні повних вимог АТ «Одеська ТЕЦ» про визнання недійсним Акту про придбання майна на аукціоні №1 від 22.07.2025 відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні вказаних позовних вимог, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним, оскільки не здатний забезпечити відновлення порушеного права позивача, за захистом якого останній звернувся до суду.
В контексті наведеного апеляційний суд звертає увагу на те, що правова природа продажу майна з торгів (аукціону) дає підстави для визнання (за наявності підстав) результатів таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства (позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 29.06.2016 у справі №6-370цс16, від 14.12.2016 у справі №3-1406гс16 та постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі №5006/5/396/2012).
У даній справі відсутні докази визнання недійсним результату аукціону від 09.07.2025 із продажу майна банкрута ТОВ "ВЕЛІНКОМ", а саме вимоги до АТ «Одеська ТЕЦ» на загальну суму 1 129 984,65 грн.
Таким чином, місцевим господарським судом правильно встановлено, що за результатами проведеного аукціону, відбулась заміна кредитора у зобов'язанні за договором на закупівлю товару №211 від 12.05.2020, згідно рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21, а саме: ТОВ “ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 46150033) є новим стягувачем коштів з АТ «Одеська ТЕЦ» у розмірі 1 129 984,65 грн.
Щодо доводів апелянта про те, що ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» не може замінити ТОВ «ВЕЛІНКОМ» тільки як стягувача та позивача по первісному позову у справі №916/505/21, оскільки буде порушено вимоги щодо правонаступництва учасника справи, враховуючи, що у зустрічному позові не відбувалось заміни боржника, то судова колегія критично ставиться до зазначеної позиції, оскільки з огляду на матеріали справи вбачається, що зобов'язання у первісному позові не впливають на зобов'язання у зустрічних вимогах; взаємозаліку боргових зобов'язань сторін за рішенням суду від 07.07.2021 у справі №916/505/21 не передбачено.
Наявність судового рішення про задоволення вимог АТ «Одеська ТЕЦ», яке не виконано боржником (ТОВ «ВЕЛІНКОМ»), не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін, тому заміна стягувача (ТОВ «ВЕЛІНКОМ») в зобов'язанні відносно боржника АТ «Одеська ТЕЦ» шляхом продажу права вимоги до останнього із зазначенням обсягу зобов'язання, яке передається, на стадії примусового виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.
Крім того, як зазначалось вище, ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» звернулось до місцевого господарського суду із заявою про заміну сторони виконавчих проваджень, відкритих відносно первісного боржника - АТ «Одеська ТЕЦ» у справі №916/505/21.
За змістом частин 1 та 2 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, за поданням державного чи приватного виконавця, або за заявою сторони (заінтересованої особи), суд замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.
При цьому, як зазначила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17, правонаступництво можливе на всіх стадіях виконавчого провадження - з моменту відкриття виконавчого провадження до його закінчення. Після заміни вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником виконавець продовжує виконання виконавчого провадження в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження».
Апеляційний суд звертає увагу на те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Тобто, після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених ст. 52 цього Кодексу. Отже, у цьому випадку приписи ст. 334 та ст. 52 Господарського процесуального кодексу України застосовуються разом.
Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку, з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою.
Аналогічна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №2-7763/10, провадження № 14-197цс21 відносно положень статей 55 та 442 Цивільного процесуального кодексу України, які є аналогічними вищенаведеним приписам статей 52 та 334 господарського процесуального законодавства.
Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові також зазначила, що вчинення процесуальних дій безпосередньо в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, спрямованих на виконання судового рішення, можливе лише за умови відкритого виконавчого провадження.
Ураховуючи наведене, для вирішення питання щодо заміни сторони у виконавчому провадженні вирішальним є встановлення наявності відкритого виконавчого провадження, в якому ставиться таке питання.
Разом з цим, у даному випадку відомостей про те, що було відкрито виконавче провадження, де боржником було ТОВ "ВЕЛІНКОМ" (відносно до зустрічного стягувача) у справі №916/505/21, матеріали даної справи не містять. Відсутні також і докази звернення АТ «Одеська ТЕЦ» до суду на підставі ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачена можливість заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, у разі такої необхідності.
Водночас, у статті 129-1 Конституції України визначено, що судове рішення є обов'язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України, Судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Як зазначалось вище, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою, тому, враховуючи наявність відкритих (але, зупинених) виконавчих проваджень №67741894 та №67742122 щодо первісного боржника - АТ “Одеська ТЕЦ», суд першої інстанції правомірно замінив первісного стягувача - ТОВ «ВЕЛІНКОМ» на його правонаступника - ТОВ «ЕВОЛЮЦІЯ ІНВЕСТ» і така заміна первісного стягувача у даній справі в межах окремого виконавчого провадження не свідчить про порушення вимог закону щодо правонаступництва у зустрічному позові, враховуючи, у тому числі, відсутність відкритого виконавчого провадження за відповідним судовим наказом, що був виданий 16.11.2021 на примусове виконання рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2021 у справі №916/505/21 відносно зустрічних позовних вимог, де боржником є ТОВ «ВЕЛІНКОМ».
Підсумовуючи вищезазначене, судова колегія зазначає, що процесуальний закон не містить заборони щодо заміни сторони виконавчого провадження (стягувача), яке відкрито для примусового виконання первісних позовних вимог у справі, враховуючи існування в межах такої справи зустрічного позову, в якому заміни відповідної сторони (боржника) не відбувалось, виконавчого провадження не відкривалось. законодавець не ототожнює "процесуальне правонаступництво" і "заміну сторони виконавчого провадження", враховуючи, що цим інститутам присвячені дві окремі статті Господарського процесуального кодексу України - 52 та 334 відповідно. Також це опосередковано випливає зі змісту пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого ухвала про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво) та ухвала про заміну сторони виконавчого провадження відокремлені одна від одної як такі, на які можуть подаватись скарги окремо від рішення суду.
Відтак, ухвала місцевого господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а передбачені законом підстави для її скасування чи зміни відсутні.
Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Одеська ТЕЦ» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 слід залишити без задоволення, а ухвалу місцевого господарського суду - без змін.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 255, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу, Південно-західний апеляційний господарський суд -
Ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі №916/505/21 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанова відповідно до вимог ст. 284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у 20-денний строк.
Повний текст постанови складений та підписаний 06.02.2026.
Головуючий суддя Савицький Я.Ф.
Суддя Діброва Г.І.
Суддя Ярош А.І.