15.01.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3085/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Абадей М.О.
представники сторін:
від скаржника: Волошина К.Ю. ордер АЕ № 1394745 від 10.06.2025 року, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс";
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року у справі №904/3085/24 (суддя Ніколенко М.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс", м. Дніпро
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", м.Дніпро
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", м. Дніпро
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Біксмон", м. Київ
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Старової Ольги Сергіївни, м. Дніпро
про визнання недійсними рішень загальних зборів та засновників юридичної особи; скасування державної реєстрації; визнання недійсним виділу частини майна, -
10.06.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" про:
- визнання недійсним протоколу № 484 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформленого 09.11.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрованого у реєстрі за №НМН 244046;
- скасування державної реєстрації протоколу № 484 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформленого 09.11.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований у реєстрі за № НМН 244046;
- визнання недійсним протоколу № 493 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", оформленого 10.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НМН 718746;
- визнання недійсним рішення № 1 засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", оформленого 10.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрованого в реєстрі за № НМН 718753;
- скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", проведеної 11.12.2020 року, та відповідного запису №1002241360000096327 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- визнання недійсним виділу частини майна для створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 16.09.2020 року між ТОВ "Аланія ОПТ" та ТОВ "АВ Метал Груп" було укладено договір поставки № 16/09/2020-1, за яким на виконання умов договору ТОВ "Аланія ОПТ" здійснило поставку товару.
Позивач вказував, що внаслідок неналежного виконання умов договору з боку ТОВ "АВ Метал Груп" виникла заборгованість.
01.12.2020 року між ТОВ "Аланія ОПТ" та ТОВ "Сіріус - Сервіс" було укладено договір про відступлення права вимоги № 2020/12/01-01, згідно умов кого позивач набув кредиторські права (право вимоги) до ТОВ "АВ Метал Груп" згідно договору поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року, що укладений між ТОВ "Аланія ОПТ" та ТОВ "АВ Метал Груп" у розмірі 586 000,00 грн.
Позивач зазначав, що 02.12.2020 року він направив лист № 36 на адресу ТОВ "АВ Метал Груп " з вимогою щодо сплати заборгованості за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року в розмірі 586 000,00 грн.
Відповідачем-1 листом № 3 від 05.12.2020 року повідомлено позивача щодо прийняття рішення про створення, шляхом виділу майна з ТОВ "АВ Метал Груп" нової юридичної особи - ТОВ "Хоуммет".
12.12.2020 року, як стверджував позивач, він направив лист № 16 на адресу ТОВ "Хоуммет" з вимогою щодо сплати заборгованості за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року в розмірі 586 000,00 грн., однак відповіді не отримав, сплата заборгованості здійснена не була.
Позивач зазначав, що рішеннями загальних зборів учасників відповідача-1 (оформленими протоколом № 484 від 09.11. 2020 року, протоколом № 493 від 10.12.2020 року, рішенням № l від 10.12.2020 року) було порушено його права, оскільки відповідач-1, у порушення умов договору поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року, передав свої обов'язки, а саме: заборгованість перед відповідачем-1 за договором поставки без згоди Товариства з обмеженою відповідальністю "Аланія ОПТ" (первісного кредитора) або позивача, що свідчить про недотримання вимог ч. 4 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та що такі дії скеровані на ухилення від виконання боргових зобов'язань.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року у цій справі у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" не є учасником ані Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", ані Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет". Відповідно, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", оформлені протоколом загальних зборів № 484 від 09.11.2020 року; рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", оформлені протоколом загальних зборів № 493 від 10.12.2020 року; рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" № 1 від 10.12.2020 року не порушують жодних корпоративних прав позивача.
Крім того, суд першої інстанції зауважив, що протокол загальних зборів є документом, який фіксує факт прийняття рішення і не є актом нормативного характеру у розумінні ст. 20 Господарського кодексу України, оскільки він не має обов'язкового характеру та виданий органом юридичної особи, а не державним органом чи органом місцевого самоврядування. Тому обраний позивачем спосіб захисту шляхом визнання недійсним протоколів загальних зборів, сам по собі не відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством і, зокрема, ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України.
Суд першої інстанції також зазначив, що матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" процедури виділу, відсутні підстави визнавати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "АВ Метал Груп" (протокол №484 від 09.11.2020 року, протокол №493 від 10.12.2020 року, рішення №1 від 10.12.2020 року), відсутні підстави для скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", відсутні підстави визнавати недійсним виділ частини майна ТОВ "АВ Метал Груп" для створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", оскільки позивачем не надано суду жодних належних, допустимих та достатніх доказів, які б свідчили про те, що дії Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" щодо виділу частини майна новоствореній юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" та передачі на його користь зобов'язань за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року направлені на ухилення від виконання грошових зобов'язання безпосередньо перед позивачем.
Тому, на думку суду, передача Товариству з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" частини грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" та подальше припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" жодним чином не порушують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" як учасника господарських відносин та не позбавляють останнього фактичної можливості отримати відшкодування вартості поставленого за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року товару.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" процедури виділу, яка здійснена з дотриманням вимог чинного законодавства, зокрема, приписів ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а сам перехід зобов'язань відбувся у порядку правонаступництва, передбаченого ст.109 Цивільного кодексу України.
Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
Просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та вирішити питання стягнення судових витрат.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з порушенням вимог ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суд застосував формальний підхід до розгляду справи, не повно та не всебічно з'ясував обставини, не дослідив доводи позивача та не надав оцінки всім аргументам учасників справи.
Апелянт вказує, що суд першої інстанції не застосував приписи ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до яких товариство, що планує виділ, зобов'язане протягом 30 днів письмово повідомити всіх відомих йому кредиторів про прийняте рішення, а виділ не може бути завершений до задоволення вимог кредиторів, заявлених у встановленому законом порядку. На думку скаржника, відповідач не надав жодного належного доказу здійснення такого повідомлення кредитора, не підтверджено також, що кредитор був поінформований у передбачений законом спосіб, унаслідок чого позивач був позбавлений можливості реалізувати права кредитора, гарантовані ст. 55 зазначеного Закону.
Крім того, апелянт посилається на неправильне застосування судом норм матеріального права щодо заміни боржника у зобов'язанні, зокрема ст. 520, 521 Цивільного кодексу України, відповідно до яких переведення боргу можливе лише за згодою кредитора. Скаржник зазначає, що ані первісний кредитор, ані новий кредитор згоди на переведення боргу з ТОВ "АВ Метал Груп" на ТОВ "Хоуммет" не надавали, а суд першої інстанції не дослідив наявність/відсутність такої згоди та дійшов помилкового висновку про правомірність передачі зобов'язань за розподільчим балансом.
Також апелянт зазначає про порушення судом першої інстанції приписів ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки при застосуванні норм права суд не врахував висновки Верховного Суду щодо: (1) недопустимості заміни боржника поза волею кредитора; (2) відсутності правових наслідків для кредитора за відсутності його згоди на переведення боргу; (3) неприпустимості застосування «мовчазної згоди» у правовідносинах заміни боржника, якщо така можливість прямо не передбачена законом або договором.
Окремо апелянт наголошує, що суд першої інстанції не дослідив та не надав правової оцінки доводам про зловживання правом з боку ТОВ "АВ Метал Груп", яке, за твердженням скаржника, проявилося у створенні ТОВ "Хоуммет" шляхом виділу, передачі на нього заборгованості за договором поставки та подальшому припиненні ТОВ "Хоуммет" без погашення боргу, що призвело до порушення прав позивача як кредитора, що суперечить засадам добросовісності (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) та межам здійснення цивільних прав (ст. 13 Цивільного кодексу України).
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "АВ Метал Груп" заперечує проти доводів апелянта та вважає апеляційну скаргу необґрунтованою, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року у справі № 904/3085/25 - законним і таким, що ухвалене з повним та всебічним з'ясуванням обставин справи, із належною оцінкою доказів та правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Відповідач-1 зазначає, що підстави для скасування або зміни рішення, визначені ч. 1 ст. 277 ГПК України, відсутні, оскільки суд першої інстанції встановив усі юридично значимі обставини, дослідив подані докази та дійшов висновків, що відповідають фактичним даним справи.
Щодо доводів апелянта про порушення ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у відзиві вказано, що такі твердження спростовуються матеріалами справи. За позицією відповідача-1, у день прийняття рішення про виділ - 09.11.2020 року ТОВ "АВ Метал Груп", направило первісному кредитору за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року - ТОВ "Аланія ОПТ", найменування якого згодом змінено на ТОВ "БІКСМОН") лист № 0911/1 з повідомленням про прийняте рішення щодо виділу та внесення відповідних відомостей до ЄДР.
При цьому зазначений лист був отриманий представником первісного кредитора нарочно 24.11.2020 року за вх. № 241120, що підтверджує належне повідомлення кредитора в порядку та строки, встановлені законом. Первісний кредитор, отримавши повідомлення, не скористався правом у 30-денний строк заявити вимоги, передбачені ч. 2 ст. 55 зазначеного Закону.
Стосовно посилань апелянта на ст. 520 Цивільного кодексу України (згода кредитора на переведення боргу) у відзиві зазначено, що такі доводи є нерелевантними, оскільки у спірних правовідносинах мав місце виділ частини майна з ТОВ "АВ Метал Груп" та передача частини майна правонаступнику - ТОВ "Хоуммет" (правонаступництво, а не переведення боргу як договірна конструкція).
Відповідач-1 вказує, що процедура виділу не передбачає отримання окремої згоди кредитора на перехід зобов'язань, натомість встановлює обов'язок повідомлення кредитора й надання йому права заявити вимоги у порядку ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Перехід прав та обов'язків відбувся за розподільчим балансом у порядку правонаступництва під час виділу відповідно до ст. 109 Цивільного кодексу України.
Відповідач-1 також зазначає, що сама по собі обставина припинення ТОВ "Хоуммет" не є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації, оскільки процедура виділу була здійснена з дотриманням вимог законодавства, а наслідки господарської діяльності не можуть бути покладені на відповідача-1 після належного виконання ним передбачених законом дій.
Окремо у відзиві наведено доводи щодо неналежного способу захисту, обраного позивачем. Відповідач-1 посилається на підходи Верховного Суду щодо необхідності встановлення порушення саме корпоративних прав у спорах про недійсність рішень загальних зборів, а також на правові висновки про відмову в позові у разі неправильно обраного способу захисту.
Просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Хоуммет" та треті особи не надали.
Відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
У судове засідання з'явився представник ТОВ "Сіріус - Сервіс", інші учасники справи участь своїх представників у судове засідання не забезпечили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025 року для розгляду справи № 904/3085/25 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.08.2025 року, після надходження справи на запит, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року у справі №904/3085/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 15.01.2026 року на 15:30 год.
15.01.2026 року в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 09.11.2020 року загальними зборами учасників ТОВ "АВ Метал Груп" прийнято рішення про виділення частини майна для створення нової юридичної особи - ТОВ "Хоуммет", що оформлено протоколом № 484.
У той самий день, 09.11.2020 року, відповідач-1 направив первісному кредитору за договором поставки № 16/09/2020-1 від 16.09.2020 року ТОВ "Аланія ОПТ" письмове повідомлення про прийняте рішення щодо виділу та внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру, що підтверджується листом № 0911/1 від 09.11.2020 року.
Згідно з установленими судом першої інстанції обставинами, зазначений лист був отриманий представником ТОВ "Аланія ОПТ" 24.11.2020 року (вхідний № 241120), що підтверджується підписом уповноваженої особи та не спростовано апелянтом.
Таким чином, відповідач-1 виконав обов'язок щодо повідомлення кредитора у межах строків та у спосіб, передбачених ч.1 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон). Доводи апелянта про відсутність доказів належного повідомлення не відповідають фактичним обставинам справи та спростовуються наявними у матеріалах справи доказами.
Відповідно до ч.ч.2,3 ст. 55 зазначеного Закону кредитор, який отримав повідомлення про виділ, протягом 30 днів з дати його отримання має право звернутися до товариства з письмовою вимогою про надання забезпечення виконання зобов'язання або дострокове припинення або виконання зобов'язання та відшкодування збитків.
У разі якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений законом строк із відповідною вимогою, закон прямо передбачає правовий наслідок - вважається, що такий кредитор не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язання.
Судом першої інстанції встановлено, що первісний кредитор - ТОВ "Аланія ОПТ", отримавши повідомлення 24.11.2020 року, не скористалося своїм правом, передбаченим ч.2 ст.55 Закону, та не заявило жодних письмових вимог ані щодо забезпечення виконання зобов'язання, ані щодо його дострокового виконання або припинення. У зв'язку з цим суд першої інстанції обґрунтовано застосував правові наслідки, передбачені ч.3 ст.55 Закону.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції та зазначає, що закон не покладає на товариство обов'язку отримувати згоду кредитора на сам факт виділу, а лише встановлює обов'язок повідомлення та надання кредитору можливості реалізувати передбачені законом права. Відсутність реалізації таких прав кредитором не може покладатися у провину товариству, яке діяло у межах та спосіб, визначений законом.
Отже, доводи апеляційної скарги про порушення відповідачем-1 вимог ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є необґрунтованими, не підтверджені належними доказами та ґрунтуються на неправильному тлумаченні апелянтом норм матеріального права, у зв'язку з чим правомірно відхилені судом першої інстанції.
Апелянт стверджує, що передача зобов'язань ТОВ "АВ Метал Груп" до ТОВ "Хоуммет" є переведенням боргу у розумінні ст. 520 Цивільного кодексу України, а тому можлива виключно за згодою кредитора; оскільки такої згоди, як стверджує апелянт, не надано, оскаржувані рішення загальних зборів та наслідки їх реалізації є незаконними.
Колегія суддів, також не приймає зазначені доводи апеляційної скарги та звертає увагу на наступне:
Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора. Разом із тим, наведена норма регулює договірний (зобов'язально-правовий) механізм заміни боржника, який має місце тоді, коли заміна боржника відбувається в межах існуючого зобов'язання шляхом окремої юридичної конструкції "переведення боргу", а не у зв'язку з реорганізаційними процесами юридичної особи.
Судом першої інстанції правильно встановлено, що у спірних правовідносинах мала місце процедура виділу, правова природа якої визначається ст. 109 Цивільного кодексу України та ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і яка не тотожна заміні боржника у зобов'язанні за правилами ст. 520 Цивільного кодексу України.
Так, згідно з ч. 1 ст. 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох нових юридичних осіб. Відповідно до ч. 1 ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виділ - це створення одного або більше товариств із переданням їм згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.
Отже, колегія суддів зазначає, що при виділі перехід прав та обов'язків відбувається як форма правонаступництва, що виникає в силу закону та затвердженого розподільчого балансу, тобто не є результатом волевиявлення сторін зобов'язання щодо заміни боржника, не оформлюється як "переведення боргу" та, відповідно, не підпадає під регулювання ст. 520 Цивільного кодексу України.
Як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, поняття "виділ" та "заміна боржника у зобов'язанні" є самостійними та різними правовими категоріями, що регулюються різними нормами права: при виділі можливий перехід частини майна, прав та обов'язків юридичної особи, тоді як при заміні боржника (переведенні боргу) має місце виключно перехід боргу в межах зобов'язальних правовідносин. У зв'язку з цим виділ за своєю правовою природою не може розглядатися як одна з форм переведення боргу у розумінні ст. 520 Цивільного кодексу України.
При цьому, спеціальне регулювання прав кредиторів у процедурі виділу встановлено ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено обов'язок товариства повідомити кредиторів, а також надано кредитору визначені законом механізми реагування (вимога забезпечення, дострокового виконання/припинення, відшкодування збитків) у чіткий строк. Таким чином, закон не покладає на товариство обов'язку отримувати "згоду кредитора" на сам факт виділу чи на перехід зобов'язань у порядку правонаступництва, натомість забезпечує баланс інтересів шляхом процедури повідомлення та можливості заявлення вимог кредитором.
Крім того, судом першої інстанції встановлено, що перехід частини прав та обов'язків був оформлений і реалізований саме в процедурі виділу: рішення про виділ прийняте учасниками ТОВ "АВ Метал Груп", надалі затверджено розподільчий баланс та здійснено державну реєстрацію новоствореної юридичної особи - ТОВ "Хоуммет", що відповідає природі виділу як правонаступництва у визначеній законом процедурі.
Колегія суддів наголошує, що, як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, процедура виділу частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" була оформлена та реалізована послідовно, належним чином і у повній відповідності до вимог чинного законодавства України. Виділ здійснено із дотриманням приписів ст. 109 Цивільного кодексу України, якою передбачено перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків до новоствореної юридичної особи, ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка визначає правову природу виділу як форми реорганізації без припинення товариства, з якого здійснюється виділ, а також ст. 55 зазначеного Закону, що встановлює спеціальний, вичерпний механізм захисту прав кредиторів шляхом їх обов'язкового повідомлення та надання права заявити вимоги у встановлений законом строк.
Матеріали справи свідчать про наявність усіх необхідних юридичних та фактичних елементів процедури виділу, зокрема: прийняття відповідних рішень уповноваженим органом товариства, затвердження розподільчого балансу, оформлення передачі майна, прав та обов'язків, а також проведення державної реєстрації новоствореної юридичної особи.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що процедура виділу є реальною, такою, що відбулася у встановленому законом порядку, і не може бути поставлена під сумнів з огляду на відсутність будь-яких доказів її фіктивності, удаваності або невідповідності вимогам законодавства.
З огляду на викладене, посилання апелянта на необхідність застосування ст. 520 Цивільного кодексу України як на підставу для визнання незаконними рішень загальних зборів та реєстраційних дій є помилковим, оскільки спірні правовідносини врегульовані нормами, що регламентують реорганізацію шляхом виділу, зокрема ст.109 Цивільного кодексу України та ст.47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також спеціальними гарантіями захисту прав кредиторів, передбаченими ст.55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а не правилами договірної заміни боржника у зобов'язанні.
У зв'язку з цим посилання в апеляційній скарзі про відсутність "згоди кредитора" на переведення боргу не спростовує правильних висновків суду першої інстанції та не свідчить про порушення ним норм матеріального права.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" було дотримано усіх вимог чинного законодавства під час процедури виділу нової юридичної особи - ТОВ "Хоуммет". Визнання недійсним рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації юридичної особи є винятковим заходом, який може бути застосований лише за наявності істотних порушень чинного законодавства при їх прийнятті або реєстрації, які прямо впливають на їх законність.
У даному випадку таких порушень судом апеляційної інстанції не встановлено.
Процедура виділу була здійснена з дотриманням вимог чинного законодавства України, зокрема, приписів ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а сам перехід зобов'язань відбувся у порядку правонаступництва, передбаченого ст. 109 Цивільного кодексу України.
Наведені апелянтом доводи не свідчать про удаваність процедури виділу.
Скаржник в апеляційній скарзі стверджує, що здійснений відповідачем-1 виділ був спрямований на уникнення виконання грошового зобов'язання, оскільки у подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" було припинено, а його статутний капітал, за твердженням апелянта, не відповідав розміру заборгованості.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про безпідставність зазначених доводів з огляду на таке.
Судом першої інстанції було вірно встановлено та досліджено, що: 09.11.2020 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" прийнято рішення про виділення частини майна, прав та обов'язків для створення нової юридичної особи -Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", що оформлено протоколом № 484.
10.12.2020 року затверджено розподільчий баланс, акт приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей та акт приймання-передачі документів, що підтверджує визначення обсягу прав та обов'язків, які перейшли до новоствореного товариства.
11.12.2020 року проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Вказані обставини відповідають приписам ч.3 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відповідно до яких виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації новоствореної юридичної особи та відповідних змін щодо юридичної особи, з якої здійснюється виділ.
Колегія суддів наголошує, що сам по собі факт подальшого припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" не є доказом незаконності процедури виділу та не передбачений законом як підстава для визнання недійсними рішень загальних зборів, затвердженого розподільчого балансу чи для скасування державної реєстрації юридичної особи.
Суд не приймає доводи апелянта про те, що дії відповідача-1 були спрямовані на ухилення від виконання боргових зобов'язань з підстав припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет" та невідповідності розміру його статутного капіталу сумі наявної заборгованості. Зазначені обставини самі по собі не свідчать про неправомірність рішень щодо здійснення виділу та не можуть слугувати правовою підставою для визнання таких рішень недійсними чи для скасування державної реєстрації.
Суд виходить з того, що можливі негативні майнові наслідки для кредитора, пов'язані з припиненням господарської діяльності боржника або недостатністю його активів, належать до сфери господарського ризику та не можуть бути покладені на відповідача-1 за умови належного дотримання ним процедури виділу та виконання обов'язку щодо повідомлення кредитора.
Колегія суддів також звертає увагу, що законодавство не ставить дійсність процедури виділу у залежність від подальшої господарської діяльності чи фінансового стану новоствореного товариства. Ризики неплатоспроможності контрагента або його припинення належать до сфери господарського ризику та не можуть самі по собі свідчити про зловживання правом чи удаваність правочинів без належного доказового підтвердження.
Разом із тим, апелянтом не надано жодних належних і допустимих доказів, які б підтверджували фіктивність або удаваність процедури виділу, наявність зловмисного наміру відповідача-1 ухилитися від виконання зобов'язань чи здійснення виділу виключно з метою заподіяння шкоди кредитору.
Відповідно до ст.ст. 73 та 74 Господарського процесуального кодексу України саме на сторону, яка посилається на відповідні обставини, покладається обов'язок доведення фактів, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення. Натомість, апеляційна скарга містить лише припущення та суб'єктивну оцінку наслідків господарської діяльності відповідачів, які не підтверджені жодними доказами, дослідженими судом.
Як вказано вище, матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп" процедури виділу, не містять підстав визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "АВ Метал Груп" (протокол № 484 від 09.11.2020 року, протокол № 493 від 10.12.2020 року, рішення №1 від 10.12.2020 року), не містять підстав для скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", не містять підстав визнання недійсним виділу частини майна ТОВ "АВ Метал Груп" та передачі майна новоствореній юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Хоуммет".
Аналізуючи вищевикладене, колегія приходить до висновку, що вимоги чинного законодавства щодо процедури виділу були дотримані у повному обсязі.
За результатами аналізу матеріалів справи та оцінки поданих сторонами доказів, колегія суддів дійшла висновку, що передача частини майна відповідача-1 новоствореній юридичній особі - відповідачу-2 була здійснена в межах реальної господарсько-правової процедури виділу та мала на меті створення окремого суб'єкта господарювання з власною майновою базою, а не зводилася до формального перерозподілу активів чи вчинялася з наміром ухилення від виконання зобов'язань. Іншого скаржник у даній справі не довів.
На підставі вищевикладеного колегія суддів дійшла висновку, що наведені апелянтом доводи не спростовують встановлених судом першої інстанції фактичних обставин та не свідчать про порушення норм матеріального чи процесуального права при ухваленні оскаржуваного рішення.
Суд першої інстанції, надаючи оцінку предмету та підставам позову, правильно виходив із правової природи рішень органів управління юридичної особи та меж судового втручання у корпоративні відносини.
Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється. Зокрема, учасник товариства може звернутися з такою позовною вимогою, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів чи порядку ухвалення рішення загальних зборів, наприклад, на неповідомлення чи невчасне повідомлення позивача про їх проведення, на прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо. У подібних випадках може бути порушено корпоративне право учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства (частина перша статті 10 Закону України "Про господарські товариства", пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 2275-VІІІ). Внаслідок такого порушення воля або волевиявлення товариства в особі його вищого органу могли бути спотворені через спотворення волі або волевиявлення учасника - особи, яка входить до складу такого органу, адже учасники, діючи разом як вищий орган товариства, формують волю і волевиявлення товариства. У цьому разі позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (його анулювання зі зворотною силою в часі) внаслідок набрання законної сили судовим рішенням про задоволення такої позовної вимоги (пункти 7.2.4, 7.2.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 року у справі № 906/1336/19).
Так, Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду сформульований усталений підхід до розуміння правової природи рішень органів юридичної особи як актів ненормативного характеру (індивідуальних актів). Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що, рішення органів юридичних осіб не є ані односторонніми правочинами, ані договорами. Про це свідчить правова позиція, висловлена у відповідних постановах касаційної інстанції з 2018 року і дотепер.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин (постанови КГС ВС від 20.03.2018 року у справі № 916/375/17; від 16.10.2019 року у справі № 909/556/18; від 01.09.2022 року у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 року у справі № 916/4097/21; від 06.09.2023 року у справі № 910/1942/22).
Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників господарського товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів (постанова КГС ВС від 12.04.2018 року у справі № 922/2688/17).
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України (постанови КГС ВС від 10.05.2018 року у справі № 909/597/17; від 17.07.2018 року у справі № 916/2386/17; від 30.04.2020 року у справі №924/497/19; від 11.03.2021 року у справі №925/510/20; від 12.07.2023 року у справі № 924/641/20; від 02.11.2023 року у справі № 918/919/22).
З огляду на правову природу рішень органів управління юридичної особи як актів ненормативного характеру підстави для їхнього оскарження є відмінними від тих, які визначені для визнання недійсними правочинів. КГС ВС неодноразово у своїх постановах наводив перелік можливих підстав для визнання недійсними рішень органів юридичних осіб.
Рішення загальних зборів учасників товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів.
При цьому, перехід частини майна, у тому числі прав та обов'язків, відповідача до правонаступника, в порядку виділу відбувся в результаті прийнятого власниками корпоративних прав рішення. Тобто, є лише виконанням рішення, раніше прийнятого загальними зборами учасників відповідача. Відповідно, по своїй суті позовні вимоги направленні на заперечення щодо прийнятого рішення загальними зборами учасників відповідача 1, які не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, і такі дії спрямовані на втручання у діяльність загальних зборів учасників товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 року у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 року у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 року у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 року у справі № 918/919/22).
Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.
Так, у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 року у справі № 910/20357/16 викладено правову позицію, відповідно до якої особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.
Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).
Відсутні підстави для задоволення позову та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, якщо позивачем є особа, яка не набула корпоративних прав у товаристві, не є учасником цього товариства (постанова Верховного Суду від 21.02.2022 року у справі № 904/3241/20).
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.06.2023 року у справі № 924/588/20.
В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.03.2023 року у справі № 911/196/21 викладено правовий висновок про те, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
Верховним Судом від 15.08.2019 року у справі № 1340/4630/18 зазначено, що з'ясування питання порушених прав, свобод чи інтересів позивачів передує розгляду питання щодо правомірності (законності) рішення, яке оскаржується. Відсутність порушення прав, свобод чи інтересів позивачів є підставою для відмови у задоволенні позову незалежно від правомірності чи неправомірності такого рішення. За відсутності хоча б одного випадку реального порушення прав, свобод чи інтересів позивачів спірним рішенням відповідача, відсутніми є й підстави для задоволення позову.
Як обґрунтовано зазначено в оскаржуваному рішенні суду, рішення загальних зборів учасників товариства є актами органу управління юридичної особи (індивідуальними актами), а не правочинами у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України. У зв'язку з цим до таких рішень не застосовуються положення ст.ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України, які регулюють підстави та наслідки недійсності правочинів.
Вказаний підхід узгоджується з усталеною вищезазначеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема викладеною у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, відповідно до яких визнання недійсними рішень загальних зборів можливе лише у разі доведення істотного порушення вимог закону або статуту при їх прийнятті та за умови, що такі порушення призвели до порушення прав та законних інтересів особи, яка звернулася до суду.
Як вказано вище, встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, що позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус - Сервіс" не є учасником ані Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", ані Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоуммет", а відтак, не наділений корпоративними правами щодо участі в управлінні цими товариствами. За таких обставин апелянт не може посилатися на порушення порядку скликання чи проведення загальних зборів або на позбавлення його можливості реалізувати корпоративні права.
Крім того, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що для задоволення вимог про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи першочерговим є встановлення факту порушення такими рішеннями прав або законних інтересів позивача. Відсутність порушення прав чи інтересів позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові незалежно від оцінки формальної правомірності спірних рішень.
У даній справі апелянт не довів, що оскаржувані рішення загальних зборів та засновників безпосередньо порушують його права чи законні інтереси як кредитора. Натомість, вимоги апеляційної скарги спрямовані на оспорювання корпоративних рішень як таких, без належного обґрунтування причинно-наслідкового зв'язку між їх прийняттям та порушенням прав позивача.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Під час апеляційного перегляду справи скаржник висновки оскаржуваного ним рішення суду не спростував.
Колегія суддів звертає увагу, що апеляційний перегляд не передбачає переоцінки доказів виключно з мотивів незгоди сторони з висновками суду першої інстанції, якщо такі висновки ґрунтуються на належних і допустимих доказах та відповідають вимогам ст. 86 Господарського процесуального кодексу України.
Отже, апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає. Підстави для скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року відсутні.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року у справі №904/3085/25 залишити без змін.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Постанова складена в повному обсязі 21.01.2026 року.
Головуючий суддя Т.А.Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков
Суддя О.Г. Іванов