65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"19" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2294/24(916/3348/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.
за участі секретаря судового засідання Ліщук С.О.,
дослідивши матеріали справи
за позовом: керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича
до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС"
2). Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАКОРТ" (73020, м. Херсон, вул. Богуна Івана, 86-А; код ЄДРПОУ: 36394005);
про визнання недійсним договору іпотеки №429CL_M4 від 22.06.2021 р., договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., договору про зміну №1 від 16.11.2021 р. до договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. та договору про зміну №2 від 24.12.2021 р. до договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 р.
в межах справи №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"
у відкритому судовому засіданні представники сторін та учасників (до перерви):
позивач: керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);
від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС": Гамей Валентин Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);
від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАКОРТ": Ляшко Олександр Віталійович.
від Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК": не з'явились;
Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича звернулось до суду із позовом до (вх. №3436/25 від 20.08.2025) до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" 2). Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" про визнання недійсним договору іпотеки №429CL_M4 від 22.06.2021 р., договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., договору про зміну №1 від 16.11.2021 р. до договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. та договору про зміну №2 від 24.12.2021 р. до договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 р.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2025 прийнято до розгляду позовну заяву (вх. №3436/25 від 20.08.2025) та відкрито провадження у справі №916/3348/25 за позовом керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" 2). Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" про визнання недійсним договору іпотеки №429CL_M4 від 22.06.2021 р., договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., договору про зміну №1 від 16.11.2021 р. до договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. та договору про зміну №2 від 24.12.2021 р. до договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 р. Справу №916/3348/25 постановлено розглядати в межах справи №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" за правилами загального позовного провадження із присвоєнням справі №916/2294/24(916/3348/25).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.10.2025 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАКОРТ" до участі у справі №916/2294/24(916/3348/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача за його клопотанням.
03.11.2025 Господарський суд Одеської області постановив ухвалу, якою закрив підготовче провадження у справі №916/2294/24(916/3348/25) та справу призначив до судового розгляду по суті в засіданні суду на 03.12.2025 о 16:10 год., про що повідомив учасників справи.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області оголошено перерву в розгляді справи №916/2294/24(916/3348/25) до "15" грудня 2025 р. до 15:30 год. у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги.
Судове засідання 15.12.2025 о 15:30 не відбулося у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривогита ухвалою суду від 15.12.2025 призначено судове засідання у справі №916/2294/24(916/3348/25) на 19.12.2025 об 11:00 год.
У судовому засіданні 19.12.2025 за участю представників позивача, відповідачів 1,3 та третьої особи суд проголосив скорочене судове рішення.
Відповідач 2 Акціонерне товариство "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" у судове засідання не з'явився, при цьому про розгляд справи повідомлявся належним чином, шляхом доставки ухвал суду до його електронного кабінету.
Стислий виклад позицій учасників справи
Позивач просить визнати недійсними оскаржувані договори, вважає наявними наступні підстави для визнання укладених між ТОВ Фірма «Корабел» та АТ «Креді Агріколь Банк» Договору іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, Договору іпотеки № 429CL/М9 від 13.09.2021, Договору про зміну № 1 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 16.11.2021 , Договору про зміну № 2 до Договору іпотеки № 429CL/М9 від 24.12.2021 недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ: боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог; боржник взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони.
Стверджує, що внаслідок укладання оскаржуваних правочинів збільшилась поточна неплатоспроможність ТОВ Фірма «Корабел» та в співвідношенні із загальною сумою грошових зобов'язань товариства збільшилась частка, в якій виконання його грошових зобов'язань перед іншим кредитором стало неможливим, так як майно за рахунок якого можливо було б виконати зобов'язання було передано в іпотеку АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов'язань інших юридичних осіб - ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+».
Вважає, що укладання оскаржуваних договорів іпотеки, за якими ТОВ Фірма «Корабел» передало власне нерухоме майно в забезпечення виконання зобов'язань інших підконтрольних засновнику юридичних осіб ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+», свідчить про явне зловживання зі сторони засновника ТОВ Фірма «Корабел», недбале управління та нанесення шкоди майновому становищу товариства, що, як наслідок, порушило його права як юридичної особи, зокрема, спричинило стан неплатоспроможності та відкриття провадження у справі про банкрутство.
На думку позивача, засновник ТОВ Фірма «Корабел» (Іпотекодавця), будучи одночасно засновником позичальників за основним зобов'язанням - договором про надання банківських послуг (договором про надання кредиту), маючи юридичну та фактичну можливість здійснювати вплив на діяльність підконтрольних йому товариств, вийшов за межі майнових інтересів та мети господарської діяльності ТОВ Фірма «Корабел», порушуючи обов'язки добросовісної та розумної поведінки діяв в інтересах інших підконтрольних йому юридичних осіб, що можна розцінювати як зловживання корпоративними правами.
До позову додані: договір про надання банківських послуг № 429CL від 26.03.2021 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН»; договір про зміну № 2 від 13.09.2021 до договору про надання банківських послуг № 429CL від 26.03.2021 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН», ТОВ «АВІОН+»; договір іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 21.06.2021 за реєстровим № 4594; договір іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 13.09.2021 за реєстровим № 7394 ; договір про зміну № 1 від 16.11.2021 до договору іпотеки № 429CL/M9, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 16.11.2021 за реєстровим № 9407; договір про зміну № 2 від 24.12.2021 до Ддговору іпотеки № 429CL/M9, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 24.12.2021 за реєстровим № 10558 ; повідомлення АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» від 08.06.2025 вих. № 16211/216 про відступлення права вимоги за договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021; договір відступлення прав вимоги № 1 від 05.06.2025, укладений між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС»; акт прийому-передачі права вимоги від 05.06.2025, укладений між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» ; акт прийому-передачі документів від 05.06.2025, укладений між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС»; договір відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, укладений між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 20.06.2025 за реєстровим № 334; клопотання ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» про заміну учасника справи його правонаступником від 05.08.2025, по справі № 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел»; договір про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 від 05.06.2025, укладений між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» та ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» ; акт прийому-передачі права вимоги від 05.06.2025, укладений між ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» (додаток № 1 до Договору (є невід'ємною частиною Договору про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 від 05.06.2025) ; акт прийому-передачі права вимоги від 05.06.2025, укладений між ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС»; акт прийому-передачі документів від 05.06.2025, укладений між ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС»; договір відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, укладений між ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 30.07.2025 за реєстровим № 485; Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, інформаційна довідка від 12.08.2025 № 439170511; Ухвала Господарського суду Одеської області від 10.06.2024 у справі № 916/2294/24; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань щодо ТОВ Фірма «Корабел» від 21.04.2025 № 447128689268 ; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» від 19.08.2025 № 379447734657; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АВІОН+» від 19.08.2025 № 206366860531 станом на 13.09.2021; копія Статуту ТОВ Фірма «Корабел», затвердженого протоколом №5 загальних зборів учасників від 09.02.2021; Ухвала Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 у справі № 916/2294/24; Ухвала Господарського суду Одеської області від 07.04.2025 по справі № 916/2294/24.
Відповідач АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» у відзиві на позов (від 15.09.2025 вх.№28519/25) просить змінити його процесуальний статус у справі із сторони, відповідача, на третю особу без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача очкільки через вибуття банку зі спірних правовідносин до нового кредитора ( ТОВ«ЧАСОПИС ПЛЮС») перейшли всі права кредитора. Вважає, що позивач помилково визначив АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» в якості відповідача у справі, банк має бути залучений до розгляду справи в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, посилається на ст. 48 ГПК України, просить розгляд справи здійснювати без участі представника АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК».
Судом протокольно відмовлено у задоволенні клопотання про зміну процесуального статусу відповідача із сторони на третю особу без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, про що свідчить протокол судового засідання від 01.10.2025 з огляду на наступні обставини.
При здійсненні правосуддя суд виходить з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст.ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Положеннями ст.14 ГПК України визначено принцип диспозитивності господарського судочинства, відповідно до якого суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Ч. 2 ст. 48 ГПК України врегульовано, що якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.
За змістом зазначеної норми процесуального законодавства суд першої інстанції має право замінити неналежного відповідача не закриваючи провадження у справі лише за клопотанням позивача.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17 висловлені наступні правові висновки: «визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість установлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи (аналогічні висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 у справі № 523/9076/16-ц; від 20 червня 2018 у справі № 308/3162/15-ц; від 21 листопада 2018 у справі № 127/93/17-ц; від 12 грудня 2018 у справах № 570/3439/16-ц та № 372/51/16-ц)» (пункт 37 постанови); «суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а в разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а в разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі (ч.ч.1,2 ст. 48 ГПК України ). Однак за власною ініціативою суд не може залучити до участі в справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем» (пункт 38 постанови); «пред'явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі. За результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача» (пункт 40 постанови).
Отже, клопотання АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» в прохальній частині відзиву на позовну заяву щодо заміни процесуального статусу у справі із сторони відповідача на третю особу без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, є безпідставним, така заміна не передбачена нормами чинного процесуального законодавства.
Відповідач ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» у відзиві на позов (вх.№29037/25 від 18.09.2025) просить у задоволенні позову відмовити, посилається на такі обставини.
Позивач ставить під сумнів, взагалі, весь інститут забезпечувальних зобов'язань (порука, застава, іпотека) лише з причин того, що такі забезпечувальні зобов'язання саме в момент їх укладення «є безоплатними та жодного розумного пояснення господарської мети таких договорів, якою керувалось ТОВ Фірма «Корабел» при вступі у ці правовідносини, не вбачається».
Економічна доцільність укладення забезпечувального зобов'язання за кредитними договорами в контексті економічного розвитку ринку кредитування полягає в можливості забезпечення банківськими установами доступних кредитів, зниження їх вартості та полегшення доступу до кредитування заради розвитку бізнесу, як основи економіки.
Договори іпотеки з майновим поручителем мають економічну доцільність у тому, що вони роблять кредитування дешевшим і доступнішим для всіх учасників ринку і гарантують майновому поручителю, яким є Боржник, всі права в зобов'язанні в разі виконання ним вимог за Кредитним договором.
Відповідач посилається на норми п. 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України, ст.11, ч.3 ст.42 Закону України «Про іпотеку», висновок постанови Верховного суду Справа від 05.03.2019 у справі № 910/23070/17 про те, що: у випадку часткового виконання майновим поручителем свого акцесорного зобов'язання, яким було частково забезпечене основне зобов'язання, до майнового поручителя переходить право вимоги до боржника в тому обсязі, в якому ним виконано свій обов'язок перед кредитором відповідно до умов договору застави. Основне зобов'язання, яке було частково забезпечене заставою, не припинається і кредитор має право звернутися з вимогою до боржника щодо стягнення решти суми боргу. В разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки, переданого за оспорюваними договорами іпотеки, боржник, як майновий поручитель, набуває прав кредитора у кредитному договорі, а в разі виконання зобов'язання за боржників за кредитним договором - набуває права вимагати в боржників за кредитним договором відшкодування сплаченої суми. Зазначені законодавчі гарантії, визначені ст. 11, 42 Закону України «Про іпотеку» та їх правозастосовна практика спростовують доводи Позивача що у зв'язку з укладенням Договорів іпотеки у Боржника «не виникло жодних зустрічних зобов'язань, які могли бути вигідними іпотекодавцю ТОВ Фірма «Корабел».
Зауважує, що фактично Закон України «Про іпотеку» встановив гарантії для майнового поручителя, які полягають в тому, що майновий поручитель, віддаючи майно в іпотеку, в обмін на потенційний ризик отримує гарантоване законом право вимоги до боржника у разі виконання зобов'язання за нього. Це чітко визначений законодавцем баланс ризику і потенційної непрямої вигоди, який визначає економічну і правову суть інституту забезпечувальних зобов'язань.
Вважає, що станом на дату укладення оспорюваних договорів іпотеки та станом на дату подання позову: укладення договорів іпотеки з майновим поручителем за зобов'язаннями третіх осіб прямо передбачена ст. 11 Закону України «Про іпотеку» і сторонами цих договорів дотримано всіх вимог законодавства щодо їх укладення, протилежного позивачем належними засобами доказування не доведено; економічна доцільність і розумна обґрунтованість укладення договорів іпотеки обґрунтовується, зокрема, гарантіями майнового поручителя, встановленими законодавцем в ст.ст. 11, 42 Закону України «Про іпотеку».
Оскільки, законодавець прямо встановив ряд гарантій майнового поручителя в ст.ст. 11, 42 Закону України «Про іпотеку», то вони повною мірою спростовують доводи Позивача про не відповідність договорів іпотеки принципам розумності і добросовісності чи відсутність економічної мети при їх укладенні і робить договори іпотеки такими, що відповідають загальним засадам цивільного законодавства та межам здійснення цивільних прав реально наявних у боржника та банку, визначених ст.ст. 3, 13 ЦК України.
Пояснює, що до предмету доказування в разі оспорювання договорів боржника на підставі ст. 42 КУЗПБ входить обставина того, що договори іпотеки завдали шкоди правам боржника або кредиторів. Спростовує обставини того, що оспорювані договори іпотеки завдали шкоди правам боржника, оскільки станом на дату укладення договорів іпотеки у боржника не існувало жодних невиконаних зобов'язань перед його кредиторами, що свідчить про те, що укладення таких договорів не могло завдати шкоди будь-яким кредиторам боржника і єдиному кредитору в справі про банкрутство - ТОВ «Дакорт».
Вважає що якщо шкода інтересам ТОВ «Дакорт», як кредитора боржника і була завдана, то не укладенням договорів іпотеки, а виключно його необґрунтованими, не розумними, необачними і позбавленими економічної доцільності діями щодо продовження надання боржнику фінансової допомоги (позики) за умови невиконання ним попередньо укладених договорів фінансової допомоги (позики).
Доводи позивача щодо «зловживання корпоративними правами» вважає абсурдними, оскільки корпоративними правами не можливо зловживати, адже вони мають чітко визначені межі, встановлені Цивільним кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статутом боржника і при прийнятті рішень про укладення договорів іпотеки були дотримані вимоги всіх цих нормативних актів щодо волевиявлення на передачу майна в іпотеку за договорами іпотеки.
Боржник, як юридична особа, набув цивільних прав та обов'язків щодо укладення договорів іпотеки і здійснив їх через свої органи управління - загальні збори боржника, а не через одноособове волевиявлення одного з його учасників. Отже, рішення щодо укладення договорів іпотеки приймались не одноособово одним з учасників - а колегіальним органом Боржника - Загальними зборами, що спростовує доводи позивача про «зловживання корпоративними правами» одним з учасників боржника.
Вказує, що не витримують також правової критики доводи боржника про пов'язаність та заінтересованість щодо боржника боржників за кредитним договором - ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» та ТОВ «Авіон+», оскільки вони не є сторонами оспорюваних договорів іпотеки.
Доказів заінтересованості чи пов'язаності банку та його правонаступника ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС», як іпотекодержателя, як сторони оспорюваних договорів іпотеки щодо боржника, як іпотекодавця, позивачем не надано.
Обставину того, що на майно, передане за договорами іпотеки може бути звернено стягнення в рамках позасудового врегулювання заборгованості за кредитним договором позивач обґрунтовує лише гіпотетичною можливістю, посилаючись на наявність такого права у іпотекодержателя. ТОВ «Часопис плюс», спростовуючи таке припущення посилається на фактичні обставини врегулювання заборгованості за кредитним договором, які свідчать, що: - заборгованість за кредитним договором погашається добровільно ТОВ «Партнер Дістрібьюшн», а її погашення в банкрутстві ТОВ «Авіон+» не можливе за рахунок майна, переданого за договорами іпотеки. - в інших справах про звернення стягнення на предмет іпотеки, ініційованих банком, ТОВ «Часопис плюс» відмовився від позовних вимог про звернення стягнення на предмети іпотеки, передані іншими майновими поручителями. Вказане за стандартом доказування «баланс вірогідностей» свідчить, що докази того, що не існує реального ризику звернення стягнення на майно, передане за Договорами іпотеки, за зобов'язаннями за кредитним договором, є більш вірогідними.
Відповідач вважає, що договори іпотеки хоч і вчинялись боржником, однак жодних доказів того, що він не пересвідчився у фінансовому становищі боржника за основним зобов'язанням - позивач не надає, навпаки, надає кредитний договір, де в належному фінансовому стані боржників за ним пересвідчився банк, що робить посилання позивача на цю правозастосовну практику не релевантним.
Стверджує, що позивачем не доведено обставин, що входять до предмету доказування при оспорюванні правочинів боржника, що перебуває в процедурі банкрутства з підстав ст. 42 КУЗПБ, а саме: що укладення договорів іпотеки відбулось з порушенням вимог законодавства і без відповідних майнових дій на користь боржника, особливо з урахуванням ст. ст. 11, 42 Закону України «Про іпотеку»; що укладення договорів іпотеки в період коли у боржника не існувало жодного не виконаного зобов'язання, завдало шкоди єдиному кредитору боржника, який є його заінтересованою і пов'язаною особою - ТОВ «Дакорт», особливо з урахуванням фактичних обставина справи щодо підстав та умов виникнення у боржника заборгованості перед ТОВ «Дакорт» за договорами позики; що укладення договорів іпотеки було не волею боржника, направленою на реалізацію цивільної дієздатності, як юридичної особи, яка діє через свої колегіальні органи, а «зловживанням правами» одним з учасників.
Відповідач вказує, що позивач в обґрунтування своїх доводів посилається на практику Верховного Суду у правовідносинах, що не є подібними до правовідносин у цій справі та не враховує концепції захисту добросовісного іпотекодержателя, про яку неодноразово зазначав Верховний Суд саме в подібних правовідносинах.
Третя особа ТОВ «ДАКОРТ» надала пояснення (вх.№33271/25 від 22.10.2025), в яких вказала, що вважає позов ТОВ Фірма «Корабел» обґрунтованим, а заперечення проти позову, викладені у відзиві ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" - безпідставними та такими, що не ґрунтуються на законі і не спростовують доводів, викладених у позовній заяві. Вказує, що оскаржувані договори іпотеки мають економічну доцільність, але не для ТОВ Фірма «Корабел», а для ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+»; порушення прав боржника оскаржуваними договорами іпотеки є очевидним як з огляду на обмеження права власності внаслідок укладення зазначених договорів, так і з огляду на необхідність задоволення забезпечених вимог ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" у справі 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел», ч. 2 ст. 42 КУзПБ не містить умов визнання недійсними правочинів з наведених у ній підстав, зокрема якщо боржник взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони; що в період укладення оскаржуваних договорів іпотеки ТОВ Фірма «Корабел» мало невиконані зобов'язання перед ТОВ «Дакорт», строк виконання яких не сплив.
Вважає, що не стосується предмету спору і не відповідає дійсності твердження ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" про те, що ТОВ «Дакорт» є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ Фірма «Корабел».
Вказує, що доводи ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" про те, що «задоволення зобов'язань ТОВ «Авіон+» за рахунок звернення стягнення на майно за договорами іпотеки неможливе в рамках процедури банкрутства» суперечать численним положенням КУзПБ, якими передбачено продаж в процедурі банкрутства майна боржника, яке є предметом іпотеки, для задоволення вимог іпотекодержателя, зокрема статтям 52, 56, 75, 81 тощо. Зазначені доводи суперечать також фактичним обставинам цієї справи № 916/2294/24, у якій затверджено план санації, котрий передбачає продаж майна, яке є предметом іпотеки, якраз таки для задоволення вимог за Кредитним договором (у тому числі до ТОВ «Авіон+»).
Стверджує, що доводи щодо добровільного виконання вимог ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» за кредитним договором не стосуються предмету спору і не відповідають дійсності, оскільки після задоволення 50 000 000 грн у 2024 , за понад дев'ять місяців 2025 ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» погашення вимог за кредитним договором не здійснює. Позиція ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" у справах №903/470/25, №918/363/25, № 916/1913/25 жодним чином не стосується предмета доказування у цій справі; в період укладення Оскаржуваних договорів іпотеки ТОВ «Авіон +» перебувало у стані надкритичної неплатоспроможності - тобто у стані потенційного банкрутства. Відтак, проявивши належну обачність, АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" могло встановити реальний фінансовий стан одного з боржників за основним зобов'язанням - ТОВ «Авіон+», і запобігти ризику неповернення кредиту; АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" не можна вважати добросовісним іпотекодержателем.
До пояснень додані постанова Господарського суду Одеської області у справі №916/5530/23 від 17.04.2024 про визнання ТОВ «Дакорт» банкрутом», ухвала у цій справі від 15.10.2025, Постанова Господарського суду Волинської області у справі 903/534/23 від 21.01.2025 про визнання банкрутом ТОВ «Авіон+», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Авіон+».
Розглянув матеріали справи, вислухав представників сторін, суд встановив:
26.03.2021 між Акціонерним товариством «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (Банк) та ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» (Клієнт) було укладено Договір про надання банківських послуг № 429CL (додаток № 1). Відповідно до умов Договору, Банк надає на вимогу Клієнта Банківську послугу, а Клієнт приймає Банківську послугу та зобов'язується належним чином виконувати зобов'язання, що встановлені Договором відносно такої Банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку, генеральний строк - до 24.03.2024 включно. За умовами Договору про надання банківських послуг № 429 CL генеральний ліміт складав 70 000 000,00 гривень, генеральний строк - до 24.03.2024 включно.
З метою забезпечення виконання ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» зобов'язань за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» (Іпотекодавець) було укладено Договір іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О.
21.06.2021 за реєстровим № 4594 13.09.2021 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» (Клієнт) було укладено Договір про зміну № 2 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, в якому сторони погодили внести до складу клієнтів ТОВ «АВІОН+», як співпозичальника (додаток № 2). За умовами Договору генеральний ліміт складав 195 000 000,00 гривень, генеральний строк - до 25.03.2024 включно.
З метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» було укладено Договір іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 13.09.2021 за реєстровим № 7394.
Відповідно до положень п. 3 Договору іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021 та Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, які мають ідентичний зміст, в силу іпотеки, що виникає на підставі Договору іпотеки, Іпотекодавець передає в іпотеку нерухоме майно, опис якого міститься в пункті 14 Договору іпотеки. В силу іпотеки, що виникає на підставі Договору іпотеки, Банк має право у разі порушення Клієнтом та/або Іпотекодавцем Боргових зобов'язань, одержати задоволення своїх вимог за рахунок Предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавця / особами, права та/або вимоги яких на Предмет іпотеки зареєстровані після державної реєстрації іпотеки за Договором іпотеки. За рахунок Предмета іпотеки Банк має право задовольнити свої вимоги, що випливають з Договору (основне зобов'язання), а саме: відносно Боргових зобов'язань в повному обсязі, включаючи сплату основної суми боргу, процентів, неустойки (штрафів пені), тощо та будь-якого збільшення цієї суми, відшкодування витрат, пов'язаних з пред'явленням вимоги за Борговими зобов'язаннями і зверненням стягнення на Предмет іпотеки, витрат на утримання і збереження Предмета іпотеки, витрат на страхування Предмета іпотеки, збитків, завданих Банку внаслідок порушення Боргових зобов'язань, тощо.
У відповідності до п. 14 Договору іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, укладеного АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН», було визначено наступний предмет іпотеки (опис предмету іпотеки): підпункт 14.1.
Договір іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, укладений між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» за Договором про надання банківських послуг № 429CL від 26.03.2021, містить ідентичний зміст та аналогічний перелік майна ТОВ Фірма «Корабел», що забезпечено іпотекою.
Договором іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021 та Договором іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 визначено, що загальна вартість предмету іпотеки за згодою між Іпотекодавцем і Банком складає 6 265 600,00 гривень (без ПДВ). 16.11.2021 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» було укладено Договір про зміну № 1 до Договору іпотеки № 429CL/M9 (посвідченого 13.09.2021 за реєстровим № 7394), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 16.11.2021 за реєстровим № 9407.
Відповідно до п. 2 Договору про зміну № 1 від 16.11.2021 було доповнено пункт 14 Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 підпунктами 14.7, 14.8, 14.9, 14.10, у зв'язку з чим до предмету іпотеки, що забезпечує основне зобов'язання за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 було доповнено наступними об'єктами нерухомості, що належали ТОВ Фірма «Корабел»: підпункт 14.7.
Договором про зміну № 1 від 16.11.2021 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 визначено, що загальна вартість предметів іпотеки 7-10 за згодою між Іпотекодавцем і Банком складає 5 778 700,00 гривень (без ПДВ). Крім того, Договором про зміну № 1 від 16.11.2021 до Договору іпотеки № 429CL/M9 було визначено, що загальна вартість предметів іпотеки 1-10 за згодою між Іпотекодавцем і Банком складає 12 044 300,00 гривень (без ПДВ).
24.12.2021 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ Фірма «Корабел» було укладено Договір про зміну № 2 до Договору іпотеки № 429CL/M9 (посвідченого 13.09.2021 за реєстровим № 7394), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 24.12.2021 за реєстровим № 10558.
Відповідно до п. 2 Договору про зміну № 2 від 24.12.2021 було доповнено пункт 14 Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 підпунктами 14.11, 14.12, 14.13, 14.14, 14.15, 14.16, 14.17, 14.18, 14.19, 14.20 у зв'язку з чим до предмету іпотеки, що забезпечує основне зобов'язання за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 було доповнено наступними об'єктами нерухомості, що належали ТОВ Фірма «Корабел»: підпункт 14.11.
Договором про зміну № 2 від 24.12.2021 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 визначено, що загальна вартість предметів іпотеки 1-20 за згодою між Іпотекодавцем і Банком складає 29 302 800,00 гривень (без ПДВ).
У зв'язку з неналежним виконанням співпозичальниками ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» зобов'язань за Договором про надання банківських послуг № 429CL від 26.03.2021, заборгованість ТОВ Фірма «Корабел» як майнового поручителя склала 43 846 584,80 гривень, з яких: 43 400 000,00 гривень - строкової заборгованості та 446 584,79 гривень нараховані відсотки. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника; визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів та окремо внесено вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна боржника - АТ "Креді Агріколь Банк" в сумі 43 846 584,80 грн.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 10.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 11 629 250,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" строком на 170 календарних днів до 27 листопада 2024; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.10.2024 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" Стефуришина Ростислава Володимировича та виконання відповідних обов'язків тимчасово покласти на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.
Ухвалою попереднього засідання суду від 10.02.2025 визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги першої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю “Дакорт» - 96 224,00 грн.;Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" - 4 844,40 грн. Вимоги четвертої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю “Дакорт»- 11 629 250,00 грн.;
Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна боржника:Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" - 43 846 584,80 грн. Майно, яке перебуває в іпотеці, визначено договорами, укладеними між Акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", а саме: договір іпотеки № 429 CL/M4 від 22.06.2021 р. та договором іпотеки № 429 CL/M9 від 13.09.2021.
Ухвалою від 07.04.2025 затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" схвалений зборами кредиторів від 06.03.2025, що оформлене протоколом №1 від 06.03.2025; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича; призначено керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013 р.); визначено наслідки введення процедури санації.
Ухвалою від 01.08.2025 задоволено заяву керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича про скасування обтяжень речових прав на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; скасовано та припинено в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" реєстрацію іпотек та обтяжень, які були внесені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, м. Київ Бориско Ольгою Олексіївною із вказівкою об'єктів.
08.06.2025 АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» в межах справи № 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел» до Господарського суду Одеської області було подано Повідомлення про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021.
Відповідно до змісту повідомлення від 08.06.2025 АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» зазначається, що 05.06.2025 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» був укладений Договір відступлення прав вимоги № 1, згідно з яким відбулося відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, з усіма змінами та доповненнями, укладеним між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН», ТОВ «АВІОН+» (Позичальники).
У повідомленні АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» стверджується, що одночасно відступлено право вимоги за договорами застави, які були укладені із фінансовими та майновими поручителями позичальників. АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» пояснює, що починаючи з 05.06.2025 АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» не є кредитором ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» та, як наслідок, не має право вимоги до фінансових та майнових поручителів Позичальників. АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» повідомлено господарський суд, що його процесуальним правонаступником є ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС».
Разом з тим, 05.08.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «ЧАСОПИС ПЛЮС» в межах справи № 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел» до Господарського суду Одеської області було подано клопотання про заміну учасника справи його правонаступником, відповідно до змісту якого та доданих документальних матеріалів слідує наступне. 20.06.2025 між АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» було укладено договір відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 20.06.2025 за реєстровим № 334.
В подальшому, 05.06.2025 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» та ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» було укладено Договір про відступлення права вимоги № 26/05-25-1, згідно пункту 1.1. якого ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» відступила право вимоги до ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+», що належать ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» на підставі Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 та Договору відступлення прав вимоги № 1 від 05.06.2025, укладений між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» та АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК».
Згідно з визначенням, наведеним в розділі «Тлумачення термінів» Договір про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 від 05.06.2025, під правом вимоги розуміється право грошової вимоги ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» до ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+», строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) Заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі Кредитного договору; усі права Фінансової компанії за договорами забезпечення; інші права Фінансової компанії, що виникають з Кредитного договору. Згідно зі змістом пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 26/05-25-1, права ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» за Договором стор. 15 з 29 про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (Кредитним договором), Договорами забезпечення переходять до ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» (Нового кредитора) у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. При цьому Новий кредитор набуває статус кредитора за Кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/іпотекодержателя за всіма зобов'язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання Боржниками їх зобов'язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення. Відповідно до пункту 4.1. Договору про відступлення права вимоги № 26/05-25-1, Право вимоги до Боржників від ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» до ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги. Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 від 05.06.2025 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» та ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» було підписано 05.06.2025 (додатки №№ 14, 15). 30.07.2025 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС» та ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» було укладено Договір відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 30.07.2025 за реєстровим № 485. 30.07.2025 в Державному реєстрі речових прав було здійснено державну реєстрацію змін до обтяження нерухомого майна іпотекою, внесено відомості щодо іпотекодержателя нерухомого майна ТОВ Фірма «Корабел» - ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС».
Ухвалою від 03.09.2023 у справі №916/2294/24 замінено кредитора Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".
Норми права, що застосовуються судом, висновки суду.
Відповідно до визначення, наведеного у ст.1 Закону України «Про іпотеку»: іпотека - це вид забезпечення виконання зобов'язання нерухомим майном (неподільним об'єктом незавершеного будівництва, майбутнім об'єктом нерухомості), що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов'язання задовольнити свої вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами такого боржника у порядку, встановленому цим Законом; іпотекодавець - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання свого зобов'язання або зобов'язання іншої особи перед іпотекодержателем. Іпотекодавцем може бути боржник або майновий поручитель; іпотекодержатель - кредитор за основним зобов'язанням; боржник - іпотекодавець або інша особа, відповідальна перед іпотекодержателем за виконання основного зобов'язання; майновий поручитель - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов'язання іншої особи - боржника.
Згідно ч.1 ст. 3 Закону України «Про іпотеку» іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду. До іпотеки, яка виникає на підставі закону або рішення суду, застосовуються правила щодо іпотеки, яка виникає на підставі договору, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до положень ч.1 ст. 4 Закону України «Про іпотеку» обтяження нерухомого майна іпотекою підлягає державній реєстрації відповідно до закону. Згідно ст. 18 Закону України «Про іпотеку», яка визначає вимоги щодо іпотечного договору, передбачено, що іпотечний договір укладається між одним або декількома іпотекодавцями та іпотекодержателем у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. При цьому, зміни і доповнення до іпотечного договору підлягають нотаріальному посвідченню. Відповідні відомості про зміну умов обтяження нерухомого майна іпотекою підлягають державній реєстрації у встановленому законом порядку (ч.1 ст. 19 Закону України «Про іпотеку»).
Згідно ст. 13 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. Правовідносини, що виникають у сфері державної реєстрації, а саме державної реєстрації обтяжень нерухомого майна, врегульовано Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», відповідно до п.4, ч.1 статті 4 якого іпотека, як обтяження речових прав на нерухоме майно, підлягає державній реєстрації прав. Окрім того, порядок та умови відступлення прав за іпотечним договором визначено й Законом України «Про іпотеку».
Так ст. 24 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов'язанням. Якщо не буде доведено інше, відступлення прав за іпотечним договором свідчить про відступлення права вимоги за основним зобов'язанням. Ч. 3 ст. 24 Закону України «Про іпотеку» визначено, що правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку.
За загальними нормами відповідно до ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Згідно ч.3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб'єктного складу учасників, способів захисту учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.
Преамбулою Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) закріплено одне із основних завдань провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи.
Одним із засобів досягнення зазначеної мети є інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений, зокрема, у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності, що гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав не тільки кредиторів, а і боржника.
Так згідно ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному ст. 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
За положеннями ч. 5 ст. 50 КУзПБ керуючий санацією має право: звертатися до господарського суду в передбачених цим Кодексом та Господарським процесуальним кодексом України випадках; подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними.
Згідно ч.2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
За змістом вищевказаних норм КУзПБ, вони є спеціальними щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України, підстав для визнання правочинів недійсними і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі. Тобто зазначені норми КУзПБ передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають у процесі відновлення платоспроможності боржника.
На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають право ініціювати визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Наведені вище обставини свідчать про наявність наступних підстав для визнання укладених між ТОВ Фірма «Корабел» та АТ «Креді Агріколь Банк» Договору іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, Договору іпотеки № 429CL/М9 від 13.09.2021, Договору про зміну № 1 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 16.11.2021 року, Договору про зміну № 2 до Договору іпотеки № 429CL/М9 від 24.12.2021 недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ: боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог; боржник взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони.
ТОВ Фірма «Корабел» виступило майновим поручителем юридичних осіб ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» у їх зобов'язаннях як співпозичальників перед АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» за договором про надання банківських послуг № 429CL (по суті - Кредитному договору). При цьому, ТОВ Фірма «Корабел» взяло на себе зобов'язання без будь-яких відповідних майнових дій, а ні ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН», а ні ТОВ «АВІОН+», а ні АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК».
Виходячи із змісту договорів іпотеки та договорів про зміну, у АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (як надавачем кредиту) та ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» і ТОВ «АВІОН+» (як набувачами кредитних коштів) не виникло жодних зустрічних зобов'язань, які могли бути вигідними іпотекодавцю ТОВ Фірма «Корабел».
Згідно п. 2.1 Статуту ТОВ Фірма «Корабел», затвердженого протоколом №5 загальних зборів учасників від 09.02.2021, товариство діє з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах учасників. Тому, створюючи товариство, засновники ТОВ Фірма «Корабел» передбачали, що його господарська діяльність має на меті отримання прибутку, оскільки цій меті повинна бути підпорядкована будь-яка підприємницька діяльність.
Втім, уклавши оскаржувані договори іпотеки, за якими ТОВ Фірма «Корабел» передало власне нерухоме майно в забезпечення виконання зобов'язань третіх осіб ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+» без будь-яких відповідних майнових дій з їхньої сторони, всупереч меті здійснення підприємницької діяльності товариство не отримало прибутку та на шкоду власним фінансовим та майновим інтересам, набуло зобов'язання сплатити заборгованість за цих осіб, що в результаті призвело до обставин погашення боргу перед АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (в подальшому - ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС») за рахунок майна ТОВ Фірма «Корабел». Отже, оскаржувані правочини є безоплатними та жодного розумного пояснення господарської мети таких договорів, якою керувалось ТОВ Фірма «Корабел» при вступі у ці правовідносини, не доведено.
Верховний Суд у постанові від 25.10.2023 у справі № 910/20146/20(910/9531/22) зазначив наступне:
62. За загальним правилом майнова сутність господарювання полягає у відносно еквівалентному обміні матеріальними цінностями задля забезпечення росту у суб'єкта господарювання виробництва товарів, надання послуг. Таким чином навмисне зменшення майнової основи суб'єкта господарювання без наявності підстав вважати, що таке зменшення буде компенсовано відносно рівним еквівалентом з боку контрагента, знижує можливість такого суб'єкта відповідати перед своїми кредиторами належним йому майном, що і виступає безпосередньою ознакою фраудаторності та її економічною сутністю. При цьому поява у майбутньому кредиторів у справі про банкрутство не впливає на економічну сутність фраудаторного правочину і не міняє фраудаторної природи такого правочину. (див. пункти 86, 87 постанови Верховного Суду від 22.09.2022)
63. Верховний Суд звертає увагу, що добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин.
Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов'язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.
64. Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії «підприємницького ризику» та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (див. постанови Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 23.03.2023 № 910/15232/20 (910/18169/21), від 18.05.2023 № 908/3468/13, від 04.10.2023 910/15232/20 (910/18162/21)).
67. Поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов'язання, саме йому доведеться виконувати зобов'язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє. Вказану позицію висловив Верховний Суд у постанові від 28.05.2019 року у справі № 922/3522/17.
Оспорювані у цій справі правочини було укладено: 22.06.2021 - Договір іпотеки № 429CL_M4, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 21.06.2021 за реєстровим № 4594; 13.09.2021 - Договір іпотеки № 429CL/M9, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 13.09.2021 за реєстровим № 7394; 16.11.2021 - Договір про зміну № 1 до Договору іпотеки № 429CL/M9, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 16.11.2021 за реєстровим № 9407 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 24.12.2021 за реєстровим № 10558.
В той же час, ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.06.2024 було відкрито провадження у справі № 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел».
Таким чином, приймаючи до уваги, що оспорювані правочини укладено у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел», вони є такими, що укладені в межах сумнівного (підозрілого) періоду та в даному випадку підлягає застосуванню стаття 42 КУзПБ.
Розглядаючи позов в межах справи про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому числі і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економі господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, що під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права (висновок викладений Верховним Судом у постанові від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18 (в межах справи № 917/50/13-г про банкрутство)).
Матеріалами справи № 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел», зокрема заявою ТОВ «Дакорт» з грошовими вимогами до боржника, підтверджується, що станом на час укладення оспорюваних договорів іпотеки товариство вже мало заборгованість перед ТОВ «Дакорт», що виникла на підставі: - договору № 1ФД-122020 поворотної фінансової допомоги (позики) від 01.12.2020, відповідно до умов якого ТОВ Фірма «Корабел» було надано грошові кошти в розмірі 1 120 000,00 гривень, зі строком повернення не пізніше одного року з дня її отримання; - договору №1 ФД-032021 поворотної фінансової допомоги (позики) від 12.03.2021, відповідно до умов якого ТОВ Фірма «Корабел» було надано грошові кошти в розмірі 9 350 000,00 гривень, зі строком повернення не пізніше одного року з дня її отримання.
Зазначені обставини також встановлено ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.06.2024, якою відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел» та визнано вимоги кредитора ТОВ «Дакорт» до боржника в сумі 11 629 250,00 грн.
З наявних матеріалів справи № 916/2294/24, зокрема відомостями про проведення інвентаризації майна ТОВ Фірма «Корабел», вбачається, що станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство товариства загальна вартість нерухомого майна ТОВ Фірма «Корабел», яке було вільним від іпотечних зобов'язань перед АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» складає лише 3 872 605,00 гривень. Таким чином, внаслідок укладання оскаржуваних правочинів збільшилась поточна неплатоспроможність ТОВ Фірма «Корабел» та в співвідношенні із загальною сумою грошових зобов'язань товариства збільшилась частка, в якій виконання його грошових зобов'язань перед іншим кредитором стало неможливим, так як майно за рахунок якого можливо було б виконати зобов'язання було передано в іпотеку АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов'язань інших юридичних осіб - ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+».
Суд враховує, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником позичальника АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, а саме засновником ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» є ОСОБА_1 , який має прямий вирішальний вплив та частка якого у статутному капіталі цього товариства складає 100%.
Згідно відомостей Єдиного державного реєстру, станом на дату укладання оскаржуваних правочинів (13.09.2021-24.12.2021) засновником другого позичальника АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, а саме засновником ТОВ «АВІОН+» був також ОСОБА_1 , який мав прямий вирішальний вплив та частка якого у статутному капіталі товариства складала 100%.
В той же час, згідно відомостей Єдиного державного реєстру співзасновником ТОВ Фірма «Корабел» (що виступило іпотекодавцем за оскаржуваними правочинами в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+») є все той же ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі ТОВ Фірма «Корабел» складає 15796,00 гривень, що становить 55% частки у статутному капіталі товариства.
За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - це юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
Згідно з ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи. Також, відповідно до наведеного у підпункті 14.1.159 пункту 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України визначення терміну «пов'язані особи» - це юридичні та/або фізичні особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв: для юридичних осіб - одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків; кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа.
У ст. 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» міститься визначення поняття «контролю», як можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання.
Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.
Таким чином, засновник ТОВ Фірма «Корабел» (Іпотекодавця), будучи одночасно засновником позичальників за основним зобов'язанням - Договором про надання банківських послуг (договором про надання кредиту), маючи юридичну та фактичну можливість здійснювати вплив на діяльність підконтрольних йому товариств, вийшов за межі майнових інтересів та мети господарської діяльності ТОВ Фірма «Корабел», порушуючи обов'язки добросовісної та розумної поведінки діяв в інтересах інших підконтрольних йому юридичних осіб, що можна розцінювати як зловживання корпоративними правами.
Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (ч.1 ст. 3 ЦК України).
Згідно ст. 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.
Юридична особа, якою є ТОВ Фірма «Корабел», є учасником цивільних відносин та наділено цивільною право- і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які мають діяти відповідно до вимог закону та установчих документів товариства.
Так, ч. 3 ст. 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов'язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов'язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).
Тому, укладання оскаржуваних договорів іпотеки, за якими ТОВ Фірма «Корабел» передало власне нерухоме майно в забезпечення виконання зобов'язань інших підконтрольних засновнику юридичних осіб ТОВ «ПАРТНЕР ДІСТРІБЬЮШН» та ТОВ «АВІОН+», свідчить про явне зловживання зі сторони засновника ТОВ Фірма «Корабел», недбале управління та нанесення шкоди майновому становищу товариства, що, як наслідок, порушило його права як юридичної особи, зокрема, спричинило стан неплатоспроможності та відкриття провадження у справі про банкрутство.
Дослідивши зібрані в матеріалах справи докази, суд відзначає, що в даному випадку за визначеними в своїй сукупності критеріями наявні ознаки фраудаторності оспорюваних договорів та наявності критеріїв, визначених у ч.2 ст. 42 КУзПБ, що підтверджується наступним: по-перше, оспорювані правочини укладені у "підозрілий період" в межах 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Корабел»; по-друге, на момент вчинення оспорюваних договорів, у ТОВ «Корабел»» існували грошові зобов'язання перед ТОВ «Дакорт»; по-третє, оспорювані правочини порушили права кредитора; по-четверте, ТОВ «Корабел» взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони. Вказані обставини є підставою для задоволення позову до ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» (як правонаступника Акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК») та визнає недійсними договір іпотеки №429CL_M4 від 22.06.2021 р., договір іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., договір про зміну №1 від 16.11.2021 р. до договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. та договір про зміну №2 від 24.12.2021 р. до договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 р.
У задоволенні позовних вимог до Акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» суд відмовляє, оскільки позов в цій частині заявлено до неналежного відповідача, а пред'явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі, за результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача (позиція викладена у п. 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17).
Доводи відповідача ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» щодо відсутності факту порушення оскаржуваними договорами іпотеки прав боржника або кредиторів не приймаються судом до уваги. Суд відмічає, що умовою визнання недійсними правочинів згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ є не «завдання шкоди», а «порушення прав боржника або кредиторів», при цьому у відзиві не міститься спростування обставин того, що оскаржуваними договорами іпотеки не було порушено прав боржника. Порушення прав боржника оскаржуваними договорами іпотеки є очевидним як з огляду на обмеження права власності внаслідок укладення зазначених договорів, так і з огляду на необхідність задоволення забезпечених вимог ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" у справі 916/2294/24 про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел».
Норми ч. 2 ст. 42 КУзПБ не містять умов визнання недійсними правочинів з наведених у ній підстав, зокрема якщо боржник взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони. Суд застосовує позицію Верховного суду, викладену у постанові від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23): 93. Системний аналіз частин першої та другої ст. 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним. 94. Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. 95. Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. 97. Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), які прийняті після подання касаційної скарги у цій справі.
ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" стверджує про відсутність порушення прав кредитора ТОВ Фірма «Корабел» - ТОВ «Дакорт» оскаржуваними договорами іпотеки, оскільки строк повернення позики, і, відповідно, момент виникнення заборгованості, за договорами, укладеними ТОВ Фірма «Корабел» з ТОВ «Дакорт» зазначеними в позові, не настав на дати укладення оскаржуваних договорів іпотеки.
Зокрема у відзиві ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" зазначає, що станом на дату укладення договорів іпотеки у боржника не існувало жодних невиконаних зобов'язань перед його кредиторами, що свідчить про те, що укладення таких договорів не могло завдати шкоди будь-яким кредиторам боржника і єдиному кредитору в справі про банкрутство - ТОВ «Дакорт».
Суд зазначає, що згідно ст.251 ЦК України, строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Відтак помилковим є ототожнення ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" «строку повернення позики» і «моменту виникнення заборгованості», оскільки перше є строком, а інше - терміном. У договорах поворотної фінансової допомоги (позики), укладених ТОВ Фірма «Корабел» з ТОВ «Дакорт», зазначених у позові, на які посилається ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", визначено наступний строк повернення позики: «не пізніше одного року з дня її отримання».
Тобто строк повернення позики починає відлік від дня її отримання та спливає через один рік. Наведене свідчить, що в період укладення оскаржуваних договорів іпотеки ТОВ Фірма «Корабел» мало невиконані зобов'язання перед ТОВ «Дакорт», строк виконання яких не сплив. Момент виникнення заборгованості за договорами в даному випадку не має правового значення, оскільки не впливає на існування зобов'язання.
Не стосується предмету спору тому не досліджується судом доводи ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" про те, що ТОВ «Дакорт» є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ Фірма «Корабел» у зв'язку з перебуванням зазначених юридичних осіб під контролем третьої особи - Разумова Олексія Юрійовича.
Доводи ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" про те, що «задоволення зобов'язань ТОВ «Авіон+» за рахунок звернення стягнення на майно за договорами іпотеки неможливе в рамках процедури банкрутства» не відповідають положенням КУзПБ, якими передбачено продаж в процедурі банкрутства майна боржника, яке є предметом іпотеки, для задоволення вимог іпотекодержателя, зокрема ст.ст. 52, 56, 75, 81 тощо.
Зазначені доводи суперечать також фактичним обставинам цієї справи № 916/2294/24, у якій затверджено план санації, котрий передбачає продаж майна, яке є предметом іпотеки, якраз таки для задоволення вимог за кредитним договором (у тому числі до ТОВ «Авіон+»).
Доводи щодо добровільного виконання вимог ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» за кредитним договором не спростовують вказаних обставин, не підтвердждують можливість повного задоволення вимог останнім.
Щодо захисту прав добросовісного іпотекодержателя У відзиві ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" зазначає: «Верховний Суд неодноразово вказував про необхідність захисту інтересів добросовісного іпотекодержателя, який покладався на дані реєстру прав на нерухомість (постанова Верховного Суду від 16 травня 2018 в справі №449/1154/14, постанова Верховного Суду від 18 грудня 2019 в справі №718/2468/18, постанова Верховного Суду від 09 грудня 2020 в справі № 715/32/18, постанова Верховного Суду від 29 вересня 2021 в справі 509/1157/18, постанова Верховного Суду від 14 вересня 2022 в справі №707/807/21)». Проте, правовідносини у зазначених справах не є подібними правовідносинам у цій справі - у кожній зі справ, на постанови Верховного Суду у яких послався ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", після укладення договору іпотеки було встановлено обставини, які унеможливлювали передачу майна в іпотеку (скасування реєстрації права власності іпотекодавця на предмет іпотеки, наявність незареєстрованих обтяжень нерухомого майна), причому про такі обставини не було відомо іпотекодержателю на дату укладення договору іпотеки у зв'язку з необережністю або недобросовісністю іпотекодавця та пов'язаних з ним осіб.
Отже, концепція захисту прав добросовісного іпотекодержателя, відображена у зазначених постановах Верховного Суду, полягає у захисті прав іпотекодержателя, який покладався на інформацію з державного реєстру прав на нерухоме майно, яка в подальшому виявилася хибною. Проте у цій справі жодні відомості державного реєстру прав на нерухоме майно щодо нерухомого майна, переданого в іпотеку за оскаржуваними договорами, після їх укладення не змінилися, відтак підстави для застосування концепції захисту прав добросовісного іпотекодержателя відсутні.
Суд зазначає, що законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Оскільки позов у цій справі подано зі спеціальних підстав, передбачених КУзПБ, концепція захисту прав добросовісного іпотекодержателя, яка ґрунтується на загальних нормах права, в даному випадку не підлягає застосуванню. ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" також зазначає, що АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" проявивши розумну обачність, пересвідчився у фінансовому становищі боржника за основним зобов'язанням, що свідчить про його добросовісність як іпотекодержателя за оскаржуваними договорами іпотеки, а також про нерелевантність посилань позивача на постанову Верховного Суду у від 25.10.2023 у справі №910/20146/20(910/9531/22), за обставинами якої поручитель не пересвідчився у фінансовому становищі боржника за основним зобов'язанням, відтак правовідносини зазначеній та у цій справах є відмінними.
Наведені доводи не відповідають фактичним обставинам в частині належної перевірки АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" фінансового становища одного з боржників за основним зобов'язанням - ТОВ «Авіон+», та спростовуються обставинами справи про банкрутство останнього №903/534/23. Так, у постанові від 21 січня 2025 року у справі №903/534/23 про банкрутство ТОВ «Авіон+», (у якій бере участь ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС") залишеній в силі постановами судів апеляційної та касаційної інстанції, Господарський суд Волинської області встановив наступні обставини: «В справі про банкрутство ТОВ «Авіон+» аналіз фінансово-господарської діяльності боржника проведено і розпорядником майна, і ФОП Качан І.О. та цими ж особами підписано відповідний звіт за результатами його проведення. Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається наступне: Підсумовуючи результати аналізу можна зробити висновок, що фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» за період 2020 - 2023 характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнти покриття за всі звітні періоди менші за 1,0 і коефіцієнт забезпечення власними засобами не лише менший за нормативні значення, а й є від'ємним значенням. З огляду на це та оскільки на даний момент Товариство з обмеженою відповідальністю «Авіон +» не в змозі акумулювати кошти для покриття своїх зобов'язань (станом на кінець 2023 року загальна сума боргу становить 271 901 тис. грн. і перевищує всі активи боржника, які станом на цю ж дату складають 257 771 тис. грн.), можливостей санації чи інших позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон +»». Отже, в період укладення Оскаржуваних договорів іпотеки ТОВ «Авіон +» перебувало у стані надкритичної неплатоспроможності - тобто у стані потенційного банкрутства.
Тобто, проявивши належну обачність, АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" мало встановити реальний фінансовий стан одного з боржників за основним зобов'язанням - ТОВ «Авіон+», і запобігти ризику неповернення кредиту.
З огляду на викладене, АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" не можна вважати добросовісним іпотекодержателем, а доводи ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" щодо захисту прав добросовісного іпотекодержателя за Оскаржуваними договорами не підтверджені доказами, не обґрунтувані, суперечать фактичним обставинам та не узгоджуються з відповідними висновками Верховного Суду.
Відповідно до ч.1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно ч.1 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (ч.2 ст. 5 ГПК України).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 30.01.2019 у справі 569/17272/15-ц, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16).
Положеннями ст. 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Серед способів захисту цивільних прав та інтересів встановлених ст. 16 ЦК України, відповідно до якої кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено визнання правочину недійсним.
Підсумовуючи викладене, суд задовольняє позов керуючого санацією ТОВ «Корабел» до ТОВ «ЧАСОПИС ПЛЮС» (як правонаступника Акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК») та визнає недійсними договір іпотеки №429CL_M4 від 22.06.2021 р., договір іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., договір про зміну №1 від 16.11.2021 р. до договору іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. та договір про зміну №2 від 24.12.2021 р. до договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021 р.
У задоволенні позовних вимог до Акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» суд відмовляє, оскільки позов в цій частині заявлено до неналежного відповідача, а пред'явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі, за результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача (позиція викладена у п. 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17).
Суд при задоволенні позову та визнання недійсними оспорюваних договорів не застосовує наслідки визнання їх недійсними, оскільки такими наслідками у даному випадку може бути припинення іпотеки та реєстраційних записів, тоді як вказані дії вчинені за ухвалою Господарського суду від 01.08.2025, якою задоволено заяву керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича про скасування обтяжень речових прав на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; скасовано та припинено в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" реєстрацію іпотек та обтяжень, які були внесені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, м. Київ Бориско Ольгою Олексіївною із вказівкою об'єктів.
Згідно з приписами ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.
Судові витрати.
Ст. 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Згідно ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, судові витрати покладаються на відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС».
Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7, ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Позовні вимоги керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (73003, м. Херсон, бульвар Мирний, 3, офіс 407-А; адреса для листування: 88015, м. Ужгород, а/с 23; РНОКПП: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" (65082, м. Одеса, Сабанєєв Міст, буд. 3; код ЄДРПОУ: 33016720) - задовольнити.
2. Визнати недійсним Договір іпотеки № 429CL_M4 від 22.06.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 21.06.2021 за реєстровим № 4594, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел» (код ЄДРПОУ 22736546) та Акціонерним товариством «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (код ЄДРПОУ 14361575).
3. Визнати недійсним Договір іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 13.09.2021 за реєстровим № 7394, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел» (код ЄДРПОУ 22736546) та Акціонерним товариством «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (код ЄДРПОУ 14361575) (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЧАСОПИС ПЛЮС», код ЄДРПОУ 44867451).
4. Визнати недійсним Договір про зміну № 1 від 16.11.2021 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 16.11.2021 за реєстровим № 9407, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел» (код ЄДРПОУ 22736546) та Акціонерним товариством «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (код ЄДРПОУ 14361575) (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЧАСОПИС ПЛЮС», код ЄДРПОУ 44867451).
5. Визнати недійсним Договір про зміну № 2 від 24.12.2021 до Договору іпотеки № 429CL/M9 від 13.09.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бориско О.О. 24.12.2021 за реєстровим № 10558, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел» (код ЄДРПОУ 22736546) та Акціонерним товариством «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (код ЄДРПОУ 14361575) (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЧАСОПИС ПЛЮС», код ЄДРПОУ 44867451).
6. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" (65082, м. Одеса, Сабанєєв Міст, буд. 3; код ЄДРПОУ: 33016720) на користь керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; код ЄДРПОУ: 22736546) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (73003, м. Херсон, бульвар Мирний, 3, офіс 407-А; адреса для листування: 88015, м. Ужгород, а/с 23; РНОКПП: НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у розмірі 9 689 (дев'ять тисяч шістсот вісімдесят дев'ять) грн. 60 коп.
7. У задоволенні позовних вимог керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича до Акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у порядку ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено та підписано 29 грудня 2025 р.
Суддя Л.І. Грабован