79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"17" грудня 2025 р. Справа №914/466/23(914/893/25)
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:
головуючий суддя Желік М.Б.
судді Орищин Г.В.
Галушко Н.А.
за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» від 24.09.2025 (вх. №01-05/2820/25 та №01-05/2821/25 від 24.09.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 (суддя Цікало А.І.) та на рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 (повний текст складено 17.09.2025, суддя Цікало А.І.)
у справі №914/466/263 (914/893/25)
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд»
про: спростування майнової дії боржника та стягнення коштів
в межах справи: № 914/466/23
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл»
за участю представників:
від апелянта (відповідача): адвокат Волинський А.В. (в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів)
від позивача: адвокат Безручко М.В. (в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів)
Учасникам процесу роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 у справі №914/466/23 (914/893/25) клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» про передачу справи №914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» - відхилено.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/466/23(914/893/25) позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658 грн. 59 коп. задоволено; спростовано майнову дію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» щодо здійснення перерахування коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» у розмірі 1160658 грн. 59 коп.; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» 1160658 грн. 59 коп. безпідставно отриманих коштів та 4844 грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору.
Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/466/23 (914/893/25) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у повному обсязі в задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича про спростування майнової дії Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» щодо здійснення протиправного перерахування грошових коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» у загальному розмірі 1 160 658,59 грн. та у стягненні з Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл» грошових коштів у загальному розмірі 1 160 658,59 грн., судові витрати покласти на позивача.
Відповідно до протоколу судової справи раніше визначеному складу суду від 24.09.2025 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для подання відзиву до 14.11.2025, розгляд справи призначено на 19.11.2025.
14.11.2025 ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл» подало відзив на апеляційну скаргу (вх. №01-04/8636/25 від 17.11.2025), в якому позивач просить оскаржене рішення залишити без змін.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2025 розгляд справи відкладено на 03.12.2025.
03.12.2025 судове засідання не відбулося у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю головуючого судді Желіка М.Б.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 розгляд справи призначено на 17.12.2025.
В судовому засіданні 17.12.2025 представник апелянта вимоги апеляційної скарги підтримав, просив оскаржене рішення скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Представник позивача проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечив, просив залишити оскаржене рішення без змін.
Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржувані судові рішення слід залишити без змін, з огляду на таке:
Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог та оскаржених судових рішень
В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», провадження в якій відкрито ухвалою суду від 15.02.2023. Вказана справа перебуває на стадії судової процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 у справі №914/466/23 на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О.Ю. покладено виконання обов'язків керівника боржника.
24.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658,59 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що після відкриття провадження у справі №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», в порушення мораторію на задоволення вимог кредиторів, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» незаконно здійснило погашення конкурсних вимог ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Відповідач не заявляв кредиторських вимог до позивача в межах справи про банкрутство, отже, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» безпідставно отримало кошти від позивача і такі кошти підлягають поверненню боржнику. Відповідач не може вважатись добросовісним набувачем отриманих коштів, оскільки ці грошові кошти вибули із власності позивача протиправно, відповідач достеменно обізнаний про перебування позивача у процедурі банкрутства, позивач та відповідач є пов'язані діловими та корпоративними зв'язками тощо.
Ухвалою суду Господарського суду Львівської області від 31.03.2025 відкрито провадження у справі №914/466/23(914/893/25), постановлено справу №914/466/23(914/893/25) розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін в межах справи №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».
Відповідач у відзиві на позов просив передати справу №914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи №914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідача) та відмовити в задоволенні позову.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 відхилено клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про передачу справи №914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи №914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
Постановляючи вказану ухвалу, суд першої інстанції зазначив, що справи №914/466/23 (про банкрутство позивача) та №914/597/23 (про банкрутство відповідача) перебувають в провадженні Господарського суду Львівської області, позивач скористався правом вибору між господарськими судами, яким відповідно до ст.29 ГПК України підсудна справа, в ухвалі від 31.03.2025 про відкриття провадження у цій справі суд вказав, що цей спір підлягає розгляду Господарським судом Львівської області в межах справи №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (позивача), відтак клопотання відповідача про передачу цієї справи для розгляду в межах справи №914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» задоволенню не підлягає.
В оскарженому рішенні про задоволення позовних вимог місцевий господарський суд дійшов таких висновків:
- матеріалами справи підтверджено, що в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перерахувало ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» кошти у розмірі 1160658,59 грн. за зобов'язаннями, на які поширюється мораторій, що призвело до порушення прав кредиторів ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;
- у відзиві на позовну заяву відповідач не заперечив факту одержання коштів від позивача під час дії мораторію та за зобов'язаннями, на які поширюється дія мораторію;
- згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 у справі №910/15043/21(910/13122/22), частину 9 статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача; при цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного), отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника; вказане спростовує твердження відповідача про те, що позивачем безпідставно заявлено позовні вимоги в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;
- відповідачу достеменно було відомо про запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача, отже, відповідач був обізнаний про неправомірні дії позивача з перерахування спірних коштів та отримання таких коштів без достатньої правової підстави, а тому був зобов'язаний повернути такі кошти позивачу;
- безпідставно отримані відповідачем кошти в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача, не можуть вважатись активом відповідача, за рахунок якого можливе задоволення вимог кредиторів відповідача, тобто, повернення таких коштів не призведе до порушення прав кредиторів відповідача;
- спірні кошти у розмірі 1110658,59 грн. отримані відповідачем після відкриття провадження у справі про банкрутство відповідача, а тому на них не поширюється дія мораторію.
Узагальнені доводи апелянта (відповідача) та заперечення позивача.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що оскаржуване рішення прийняте з неправильним застосуванням норм матеріального права, з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, з недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими та з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи. Апелянт покликається на такі доводи:
- розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи;
- вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано;
- до складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 КУзПБ;
- якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу (зазначений висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20), від 06.10.2021 у справі №361/2328/17);
- позивач 17.02.2023 та 23.03.2023 самостійно здійснив дії з повернення товариству передплати за зерно згідно договору доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно договору від 12.08.2020, оплати за грейфер з згідно рахунком 16363 від 03.12.2021, отже, цей позов стосується грошових коштів власником яких є товариство та ніколи не переставало ним бути і вимоги позивача, заявлені у цій справі до товариства, мають розглядатися у межах справи №914/597/23 про банкрутство відповідача відповідно до статті 7 КУзПБ (спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна);
- за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю КУзПБ, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів;
- оскільки спір у справі №914/466/23(914/893/25) за позовом позивача до товариства про спростування майнової дії боржника та стягнення коштів, стосується грошових коштів, які належить Товариству, то зазначений спір підлягає розгляду у Господарському суді Львівської області, в провадженні якого перебуває справа № 914/597/23 про банкрутство товариства;
- отже, Господарський суд Львівської області при постановленні ухвали від 29.05.2025 та ухваленні рішення у рамках справи про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» порушив пряму норму закону, яка міститься у абзаці першому частини другої статті 7 КУзПБ щодо розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи всіх спорів з позовними вимогами до боржника (товариства) та щодо його майна (грошових коштів);
- згідно з ч.1 ст.42 КУзПБ арбітражний керуючий позивача або кредитор позивача має право оспорювати правочини, що вчинені між позивачем та товариством з 15.02.2020 до 15.02.2023, або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, але позивач позбавлений можливості спростувати майнові дії, вчинені ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» після відкриття провадження у справі про банкрутство, визначених ч.1 ст.42 КУзПБ, оскільки такі дії здійснені позивачем на підставі укладених між ним та відповідачем правочинів, які ним не оскаржуються;
- суд першої інстанції у своєму рішенні, застосовуючи нерелевантну практику Верховного Суду від 27.02.2024 у справі №910/15043/21(910/13122/22) щодо застосування ч.9 ст.44 КУзПБ та права розпорядника майна «звертатися з вимогами щодо визнання недійсними правочинів поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача», дійшов помилкового висновку, що «вказане спростовує твердження відповідача (товариства) про те, що позивачем безпідставно заявлено позовні вимоги в порядку ст. 42 КУзПБ»;
- частина 9 ст. 44 КУзПБ стосується права розпорядника майна на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника, що не відповідає предмету розгляду цієї справи, а саме звернення розпорядника майна позивача з позовом про спростування майнових дій ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» після відкриття провадження у справі про банкрутство, визначених ч.1 ст. 42 КУзПБ, та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів;
- позивач самостійно здійснив дії з повернення товариству передплати за зерно за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно договору від 12.08.2020, оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021, отже, в діях відповідача відсутні ознаки протиправності або зловживання правом;
- виконання позивачем своїх обов'язків з повернення передплати за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно договору 12.08.2020 від 12.08.2020, оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021 свідчить, що відповідач діяв в межах не заборонених їй договорами та актами цивільного законодавства, отримуючи відповідні грошові кошти від позивача;
- повернення таких коштів позивачу в період дії мораторію щодо відповідача, введеного судом з 16.03.2023, порушує права визнаних кредиторів відповідача та порядок задоволення їхніх вимог;
- зважаючи на те, що кошти, отримані від позивача, належать на праві власності відповідачу на підставі діючих та ніким не оскаржених договорів і такі грошові кошти, відповідно до ч.1 ст.62 КУзПБ, включаються до складу ліквідаційної маси відповідача, задоволення вимоги позивача у справі №914/466/23(914/893/25) впливає на розмір та склад ліквідаційної маси товариства;
- висновки суду першої інстанції, що відповідачем безпідставно отримано від позивача кошти, стягнення яких є предметом цього спору і що вони не можуть вважатися активом відповідача, зважаючи на релевантну практику Великої Палати Верховного Суду, є помилковими;
- оскільки спір у справі №914/466/23(914/893/25) за позовом позивача до товариства про спростування майнової дії боржника та стягнення коштів, стосується грошових коштів (майна), які належить товариству, то зазначений спір підлягав розгляду у Господарському суді Львівської області, в провадженні якого перебуває справа № 914/597/23 про банкрутство відповідача;
- виконання своїх обов'язків з повернення передплати за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно з договором 12.08.2020 від 12.08.2020, оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021 здійснено позивачем з легітимною метою, а саме для реалізації поточної господарської діяльності як відповідача, так і позивача;
- позивач, обґрунтовуючи свій позов, стверджував, що кінцевими бенефіціарними власниками відповідача та позивача були одні й ті ж самі особи, позивач та відповідач фактично зареєстровані за однією і тією ж адресою, і зробив необґрунтоване припущення, що заміна власників між наведеними особами здійснювалось «про людське око» з метою створення лише уявлення, що власники змінюються, в той час як фактично юридичні особи перебували під незмінним контролем одних і тих самих осіб, проте такі доводи є виключно припущеннями позивача, які не підтверджуються належними та допустимими доказами у справі;
- те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є кінцевими бенефіціарними власниками обох товариств не є беззаперечним доказом того, що зазначені договори були укладений «про людське око»;
- товариства входили в групу компаній, належних власникам Компанії «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED»; здійснення діяльності товариствами, які входять в одну групу компаній, є абсолютно логічною та має відповідну мету (отримання прибутку від своєї діяльності), адже всі вказані особи пов'язані веденням спільного бізнесу, для ведення спільної господарської діяльності групою компаній, якими володіють ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- відповідач, маючи економічні зв'язки, як пов'язана особа з позивачем, мало обґрунтовану економічну мету як для укладення відповідних договорів, так і для виконання своїх обов'язків за ними;
- ч.2 ст. 42 КУзПБ не передбачає такої можливості як спростування майнових дій, що вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, у випадку укладення боржником договору із заінтересованою особою;
- грошові кошти отримані товариством в рамках виконання позивачем своїх обов'язків за діючими договорами не можуть вважатися набутими чи збереженими без достатніх правових підстав, оскільки це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб із метою виникнення в майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України;
- під час розгляду позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд повинен вирішувати питання про спростування презумпції правомірності правочину та має встановити не лише наявність підстав, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення;
- відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19);
- позивач не довів належними та допустимими доказами порушення оспорюваними правочинами його або кредиторів позивача майнових прав чи інтересів, оскільки позивач взагалі не піддає сумніву правомірність правочинів, тому в цьому випадку положення ст.ст. 1212-1214 ЦК України не можуть застосовуватися, адже позивач фактично повернув кошти, які належать відповідачу, про що свідчить призначення платежів;
- суд першої інстанції у рішенні, визнаючи кошти безпідставно отриманими відповідачем та стягуючи їх на користь позивача застосував ст. 1212 ЦК України, яка не підлягає застосуванню, оскільки кошти отримані товариством на підставі договорів, презумпція правомірності яких ніким не спростована;
- при винесені оскаржуваних ухвали та рішення, суд неправильно застосував норми матеріального права, не надав юридичну оцінку обставинам справи, не здійснив посилання на відповідні правові норми, а у висновку - не вмотивував та не обґрунтував оскаржувані судові рішення, а отже, порушив засади законності, обґрунтованості та вмотивованості судового рішення.
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу навів такі аргументи на спростування доводів скаржника:
- апелянт покликається на нерелевантну судову практику, зокрема, справи №607/6254/15-ц, №918/335/17, №921/557/15-г/10, №910/1116/18, №334/5073/19, №361/2328/17 не є тотожними в обставинах цьому спору, при оскарженні судових рішень у цих справах вирішувались правові питання, які не стосуються цього спору;
- стягнення з ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на користь боржника 1 160 658,59 грн. безпідставно отриманих коштів стосуються майна боржника і прямо впливають на його майновий стан та підлягають розгляду у межах справи №914/466/23 про банкрутство боржника, яка перебуває в провадженні Господарського суду Львівської області, вказані обставини були враховані судом першої інстанції, за результатом чого було винесено законну та обґрунтовану ухвалу, що оскаржується;
- з моменту порушення справи про банкрутство стосовно боржника (15.02.2023), останній перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс його юридичних правовідносин, отже, з 15.02.2023 жоден кредитор не може задовольнити свої вимоги до боржника інакше, ніж в межах відкритого провадження у справі про банкрутство за правилами конкретної конкурсної процедури і встановленої черговості задоволення вимог кредиторів, яка визначається в залежності від походження та виду грошових вимог;
- розпорядник майна наголошує на застосуванні принципу конкурсного імунітету, який полягає у забезпеченні виключно колективного задоволення вимог сукупності усіх виявлених кредиторів та унеможливленні задоволення індивідуальних вимог окремих конкурсних кредиторів до неплатоспроможного боржника, і який було розкрито у постанові Верховного Суду (у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду) від 04.09.2024 у справі №908/3236/21;
- раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника; при цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство (висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі №910/21981/16);
- зміст призначення платежів дає змогу однозначно та беззаперечно стверджувати, що боржник здійснював задоволення грошових вимог ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», які виникли 03.01.2020, тобто до відкриття провадження у справі про банкрутство (15.02.2023);
- незаконні дії боржника свідомо вчинені з порушенням частини 1, 3 статті 41 Кодексу, прямим наслідком яких є незаконне набуття ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» грошових коштів боржника у розмірі1 160 658,59 грн. без достатньої правової підстави (задоволення грошових вимог, які не було заявлено в рамках процедури банкрутства, в порушення мораторію) та які підлягають поверненню відповідно до статті 1212 ЦК України;
- ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» не є та не може бути добросовісним набувачем вказаних грошових коштів боржника, оскільки грошові кошти у розмірі 1 160 658,59 грн. вибули із власності боржника протиправно, тобто за відсутності законних підстав, відповідач був достеменно обізнаний про перебування боржника у процедурі розпорядження майном, змісту та дії вимог Кодексу (оскільки дана інформація є публічною та в загальному доступі), боржник і відповідач є учасниками однієї фінансової групи, компанії у якій є пов'язаними діловими та корпоративними зв'язками, мають відносин пов'язаності, економічної залежності чи підпорядкування, що також дає можливості дійти висновку про спланованість дій боржника і вказаних осіб в частин виконання зобов'язань поза межами процедур банкрутства з метою надання переваг окремим пов'язаним контрагентам;
- беззаперечним є факт обізнаності боржника про обмеження, встановлені статтею 41 Кодексу, всупереч яким боржник здійснив протиправне перерахування грошових коштів у розмірі 1 160 658,59 грн. пов'язаній з ним особі - ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», а отже дії боржника, і відповідно, прямо пов'язаної з ним особи, є очевидно недобросовісними, такими, що порушують прямі вимоги спеціального закону - Кодексу України з процедур банкрутства;
- грошові кошти боржника є одним із видів майна відповідно до статті 2 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», а враховуючи обставини незаконного надходження на користь ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» грошових коштів, тобто приріст майна набувача відбувся без достатніх правових підстав, застосуванню підлягають положення статті 1212 ЦК України;
- задоволення вимог, отримане кредитором внаслідок дій боржника, які порушують режим мораторію, за позовом боржника в особі розпорядника майна - арбітражного керуючого має бути повернуто боржникові (або до ліквідаційної маси) на підставі ст.1212-1214 Цивільного кодексу України (п.39 Пленуму Верховного Суду України, постанова від 18.12.2009 №15 «Про судову практику у справах про банкрутство»);
- оскільки протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, серед іншого, забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій, вчинені боржником дії щодо перерахування грошових коштів 17.02.2023 та 22.03.2023 на користь відповідача у загальному розмірі 1 160 658,59 грн. слід кваліфікувати саме як виконання боржником майнових зобов'язань раніше встановленого строку, а це є майновою дією, вчиненою боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство та є порушенням принципу конкурсного імунітету, як інструменту гарантування прав кожного із сукупності кредиторів, що підлягає спростуванню в судовому порядку за заявою арбітражного керуючого на підставі абзацу 2 частини 1 статті 42 Кодексу;
- в цьому випадку підлягають застосуванню положення статті 42 Кодексу в частині спростування майнових дій щодо незаконного перерахування грошових коштів відповідачу всупереч порядку і нормам КУзПБ, наслідки спростування майнових дій (повернення грошових коштів боржнику) та положення ЦК України (ст.1212-1214).
Фактичні обставини справи, встановлені за результатами оцінки доказів.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №34599122 від 21.02.2025 засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» є Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) (Об'єднані Арабські Емірати); кінцевими бенефіціарними власниками товариства є ОСОБА_3 ( ОСОБА_4 ) та ОСОБА_5 (Україна).
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №33930650 від 25.10.2024 засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» є Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) (Об'єднані Арабські Емірати); кінцевими бенефіціарними власниками товариства є ОСОБА_3 (Кіпр) та ОСОБА_5 (Україна).
15.02.2023 відкрито провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (ухвала Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 у справі №914/466/23, суддя Цікало А.І.).
16.02.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».
16.03.2023 відкрито провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (ухвала Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 у справі №914/597/23, суддя Цікало А.І.).
16.03.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
04.04.2024 постановою Західного апеляційного господарського суду у справі №914/466/23 припинено повноваження керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В.Г., виконання обов'язків керівника боржника покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокола О.Ю.
За результатами аналізу виписок по рахунку боржника № НОМЕР_1 , відкритому в ПАТ «МТБ Банк», розпорядник майна встановив, що після 15.02.2023 ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» було здійснено такі платежі на рахунок ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»:
- 17.02.2023 в розмірі 50 000,00 грн. з призначенням платежу: «повернення передоплати за зерно зг. договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 без ПДВ»;
- 22.03.2023 в розмірі 352 658,59 грн з призначенням платежу: «компенсація витрат зг.договору 12-08-2020 від 12.08.2020 у т.ч. ПДВ 20% 58776,43 грн»;
- 22.03.2023 в розмірі 530 000,00 грн. з призначенням платежу: «повернення передоплати за зерно зг.договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 без ПДВ»;
- 22.03.2023 в розмірі 168 000,00 грн. з призначенням платежу: «оплата за грейфер зг рах 16363 від 03.12.21 у т.ч.ПДВ 20% 28000,00 грн»;
- 22.03.2023 в розмірі 60 000,00 грн. з призначенням платежу: «повернення передоплати за зерно зг.договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 без ПДВ».
Загальна сума коштів, перерахованих позивачем на рахунок відповідача після 15.02.2023, становить 1 160 658,59 грн.
Обставини здійснення перерахунку коштів підтверджується наданими позивачем виписками за рахунком № НОМЕР_1 , відкритому в ПАТ «МТБ Банк», сформованими 20.03.2025.
20.03.2025 розпорядник майна позивача арбітражний керуючий Сокол О.Ю. скерував на адресу відповідача вимогу перерахувати на розрахунковий рахунок ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» безпідставно отримані кошти у розмірі 1 160 658,59 грн, оскільки такі кошти боржник перерахував ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» всупереч дії мораторії на задоволення вимог кредиторів.
Надсилання вимоги відповідачу підтверджується описом вкладення до цінного листа, поштовою накладною та фіскальним чеком про оплату поштових послуг.
Доказів надання відповідачем відповіді на вказану вимогу матеріали справи не містять.
ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» не зверталось до суду з грошовими вимогами до боржника у праві №914/466/23 та не є кредитором ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції
Відповідно до частини третьої статті 255 Господарського процесуального кодексу України заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
До апеляційної скарги на рішення суду по суті спору відповідач включив заперечення на ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача про передачу справи №914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи №914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
Відповідно до ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до ч.2 ст.7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Отже, в ч.2 ст.7 КУзПБ передбачено концентрацію розгляду господарським судом у межах справи про банкрутство всіх майнових спорів за участю боржника незалежно від того, якою стороною спору він є (відповідачем чи позивачем) і це вимоги до боржника або його позови про витребування майна, відшкодування шкоди тощо.
Відповідно до усталеної судової практики, розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанови Великої Палати Верхового Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б).
У постанові Великої Палати Верхового Суду від 15.06.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20) викладено правовий висновок, відповідно до якого у разі, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.
На наведені висновки покликається апелянт у скарзі, проте у спірному випадку і позивач і відповідач перебувають у процедурах банкрутства.
Так, 15.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство позивача, а 16.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство відповідача.
Разом з цим, слід врахувати, що позов від імені ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» заявив розпорядник майна боржника, на якого покладено обов'язки керівника боржника, і предметом позову є спростування майнових дій боржника, вчинених після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.1 ст.42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
З наведеної норми випливає, що позов про спростування майнової дії, вчиненої боржником, може бути подано саме в межах справи про банкрутство цього боржника.
У спірному випадку до господарського суду, в межах справи №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», звернувся розпорядник майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» з позовною вимогою спростувати майнову дію боржника, вчинену ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» після відкриття провадження у справі №914/466/23, зокрема щодо перерахування пов'язаній з боржником особі - ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», грошових коштів під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Відтак, відповідно до ч.1 ст.42 КУзПБ, позовна заява має бути розглянута судом у межах провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в порядку, визначеному у ст.7 КУзПБ, а те, що позовну вимогу заявлено до відповідача, щодо якого теж відкрито провадження у справі про банкрутство, у спірному випадку не має наслідком необхідності розгляду спору в межах справи про банкрутство відповідача.
Таким чином, ухвала суду першої інстанції про відмову у задоволенні клопотання відповідача про передачу розгляду цієї справи для розгляду в межах справи про банкрутство відповідача, відповідає вимогам процесуального законодавства.
У постанові від 22.05.2025 у справі №910/18632/23 (910/8585/24) Верховний Суд зауважив, що інститут спростування майнових дій боржника був закріплений положеннями ст.20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та повернутий законодавцем в процедури банкрутства Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» №2971-IX від 20.03.2023, що свідчить, зокрема, про його необхідність та ефективність у питанні захисту прав та інтересів кредиторів та боржника (п.53 постанови).
Ні Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ні Кодекс України з процедур банкрутства не містять визначення майнових дій, вчинених боржником, проте, Верховний Суд, застосовуючи ст.20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» неодноразово надавав пояснення майновим діям боржника в розумінні процедур банкрутства.
Так, зокрема:
- у постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 30.10.2019 у справі №910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов'язаного з волевиявленням боржника як суб'єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них;
- в постанові Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №908/1305/15-г суд вказав, що під майновими діями боржника, в контексті положень ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов'язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо;
- спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо); така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011.
Наведені правові висновки є актуальними щодо визначення поняття «майнових дій боржника», що міститься у ст.42 КУзПБ.
З матеріалів справи було встановлено, що 15.02.2023 було відкрито провадження у справі №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».
Слід зазначити, що одним із наслідків відкриття провадження у справі про банкрутство є запровадження судом з відкриттям такого провадження мораторію на задоволення вимог кредиторів (частина друга статті 41 КУзПБ).
Відповідно до ч.1 ст.41 КУзПБ мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій (абз.3 ч.3 ст.41 КУзПБ).
Поряд з цим дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів (частина п'ята статті 41 КУзПБ).
Відповідно до статті 1 КУзПБ до конкурсних кредиторів належать кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Поточні кредитори - це кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як було встановлено з матеріалів справи, 17.02.2023 та 23.03.2023 боржник здійснив п'ять платежів на рахунок відповідача за зобов'язаннями, що виникли на підставі договорів, укладених до відкриття провадження у справі про банкрутство, про що свідчить призначення цих платежів.
Зокрема, 17.02.2023 та 23.03.2023 здійснено платежі в розмірі 50 000,00 грн., 530 000,00 грн. та 60 000,00 грн. як повернення передоплати за зерно за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020.
23.03.2023 здійснено платіж в розмірі 352 658,59 грн як компенсацію витрат за договором №12-08-2020 від 12.08.2020.
22.03.2023 здійснено платіж в розмірі 168 000,00 грн. як оплату за грейфер згідно з рахунком 16363 від 03.12.21.
Загальна сума перерахованих позивачем на рахунок відповідача коштів становить 1 160 658,59 грн.
Слід зазначити, що договору доручення №03/01/20 від 03.01.2020, договору №12-08-2020 від 12.08.2020 та рахунку №16363 від 03.12.21 матеріали справи не містять.
В апеляційній скарзі відповідач стверджує, що виконання своїх обов'язків з повернення передплати за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно з договором 12.08.2020 від 12.08.2020, оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021 позивач здійснив з легітимною метою, а саме для реалізації поточної господарської діяльності як відповідача, так і позивача.
Такі доводи апелянта слід відхилити, оскільки не зважаючи на те, що ч.5 ст.44 КУзПБ в редакції, чинній станом на момент здійснення відповідних платежів (17.02.2023 та 22.03.2023), ще не містила норми про обов'язок керівника боржника погоджувати з розпорядником майна рішення про задоволення вимог поточних кредиторів (відповідні зміни до ч.5 ст.44 КУзПБ внесено законом № 2971-IX від 20.03.2023, який набув чинності 15.04.2023), відповідач не надав жодних доказів, які би свідчили про те, що перерахування коштів було здійснено з метою погашення поточної заборгованості боржника.
Для розмежування вимог кредиторів як таких, що виникли до або після відкриття провадження у справа про банкрутство, зокрема слід звернутися до наданого в статті 1 КУзПБ терміну «грошове зобов'язання», що застосовується у відносинах банкрутства та неплатоспроможності та визначається як зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
За змістом наведених положень статті 1 КУзПБ до грошового зобов'язання боржника перед відповідним кредитором (умов, підстав та моменту виникнення зобов'язання) застосовуються правила, що регулюють відповідні правовідносини між кредитором та боржником залежно від їх змісту та правової природи.
Таким чином надане законодавцем у статті 1 КУзПБ визначення терміну «грошове зобов'язання», що застосовується у відносинах неплатоспроможності, загалом означає комплекс різноманітних, встановлених законом у відповідних сферах господарювання підстав, за яких у боржника виникає зобов'язання сплатити певну грошову суму.
При цьому саме відкриття провадження у справі про банкрутство є тією юридичною подією, яка змінює та обумовлює подальше правове регулювання відносин між кредиторами та боржником в умовах неплатоспроможності боржника у вигляді судових процедур, що мають на меті послідовно реалізувати та зробити максимально можливим захист інтересів кредиторів та погашення їх вимог.
Зазначені у виписках по рахунку боржника призначення платежів, а саме: повернення передоплати за зерно за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсація витрат за договором №12-08-2020 від 12.08.2020, оплата за грейфер згідно з рахунком 16363 від 03.12.21, свідчать про те, що перерахування коштів на рахунок відповідача було спрямоване на погашення конкурсної заборгованості, тобто такої, яка виникла до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство позивача.
Будь-яких доказів на спростування того, що погашена заборгованість є конкурсною, матеріали справи не містять.
Слід взяти до уваги, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
Враховуючи те, що боржник здійснив перерахування коштів після відкриття провадження у справі про його банкрутство і таке було спрямоване на погашення вимог, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача, розпорядник майна надіслав відповідачу вимогу про повернення коштів позивачу, перерахованих відповідачу в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Однак, така вимога відповідачем не виконана.
Відтак матеріалами справи підтверджено, що в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» кошти у розмірі 1160658,59 грн. за зобов'язаннями, на які поширюється мораторій.
Вказані дії призвели до порушення прав кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», адже провадження у справі про банкрутство за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є, зокрема, почергове, пропорційне у межах черги і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника.
Унаслідок конкуренції прав кредиторів за умови недостатності майна боржника виникає необхідність у спеціальному правовому регулюванні.
Для належного забезпечення погашення різних категорій вимог у конкурсному процесі визначальним є саме принцип конкурсного імунітету, за якого після порушення справи про неплатоспроможність майнові активи боржника підпадають під захист закону від стягнень основної маси його кредиторів. За цим принципом забороняється задоволення вимог з майна боржника поза межами конкурсного процесу, а вимоги виявлених кредиторів задовольняються на колективній основі за правилами, що визначають пропорційний розподіл майнових активів боржника на користь усієї сукупності кредиторів з урахуванням черговості цих вимог.
Цей принцип закріплює усю конструкцію провадження у справі про банкрутство і спрямований на попередження або усунення будь-яких переваг або преференцій одних кредиторів на шкоду іншим. Колективний характер задоволення вимог сукупності кредиторів реалізується в межах та за правилами провадження у справі про банкрутство.
Таким чином, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є індивідуальне визначення та задоволення вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.
Між тим задоволення вимог кредиторів в обхід встановленої КУзПБ процедури та порядку їх задоволення (індивідуально) суперечить самій процедурі та меті здійснення провадження у справі про банкрутство, відкриття якого передбачає пріоритет колективного задоволення вимог кредиторів боржника (за рахунок його активів у межах відповідної конкурсної процедури з пропорційним у межах черги розподіленням, відповідно до закону, цих активів з метою задоволення вимог кредиторів) над індивідуальним задоволенням вимог окремого кредитора (кредиторів).
Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.09.2024 у справі №908/3236/21.
В оскарженому рішенні суд першої інстанції покликався на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 у справі №910/15043/21(910/13122/22), відповідно до якої частину 9 статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника.
Апелянт звертає увагу на те, що справа №910/15043/21(910/13122/22) не є релевантною цьому спору та правові висновки у ній не могли бути застосовані до спірних правовідносин.
Колегія суддів зазначає, що предметом розгляду у справі №910/15043/21(910/13122/22) був позов розпорядника майна до боржника та третьої особи про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину, натомість у справі №914/466/263 (914/893/25), що розглядається, розпорядник майна від імені боржника заявив позов до контрагента боржника про спростування майнової дії. Таким чином, у згаданих справах різні предмети позову та різний суб'єктний склад.
Також слід зазначити, що відповідно до ч.9 ст.44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.
Водночас, висновки Верховного Суду в частині того, що розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника є загальними і підлягають до застосування в обох справах, адже у обох наведених випадках позови пред'явлено розпорядниками майна боржника.
Апелянт наголошує, що договори, на виконання яких було здійснено перерахунок не було визнано недійсними і існує презумпція правомірності правочину, встановлена у ст.204 Цивільного кодексу України.
Проте, позивач не обґрунтовує підстави позовних вимог недійсністю договорів, на виконання яких здійснено платежі, а здійсненням цих платежів всупереч дії мораторію, тобто з наданням переваги відповідачу - кредитору, який є пов'язаною з боржником особою.
При цьому, за змістом абз.1, абз.2 ч.1 ст.42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з підстав виконання боржником майнових зобов'язань раніше встановленого строку.
Щодо тверджень апелянта про те, що в діях відповідача відсутні ознаки протиправності або зловживання правом, оскільки позивач самостійно здійснив дії з повернення відповідачу передплати за зерно за договором доручення №03/01/20 від 03.01.2020, компенсації витрат згідно договору від 12.08.2020, оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021, слід врахувати таке.
Як було встановлено з матеріалів справи та не заперечується відповідачем, ТзОВ «Металзюкрайн» є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оскільки обидва товариства мають спільного засновника (Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC)) та кінцевих бенефіціарних власників ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ).
Так, відповідно до визначення, наведеного у ст.1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - це юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
Таким чином, спірне перерахування коштів було здійснено боржником після відкриття провадження у справі про його банкрутство всупереч дії мораторію на задоволення вимог кредиторів і на користь особи, яка є заінтересованою щодо боржника.
Відповідач був обізнаний з дією мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача, оскільки повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 за № 70101.
Окрім того, ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 у справі №914/466/23 задоволено клопотання розпорядника майна, припинено повноваження керівника боржника Марченка В.Г. і покладено виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О.Ю.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2025 у справі №914/466/23 апеляційні скарги ОСОБА_6 та представника працівників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Костюкова О.М. задоволено частково, скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 у справі №914/466/23 і прийнято нове рішення, яким клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокола О.Ю. задоволено, припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В.Г., виконання обов'язків керівника боржника покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О.Ю.
У постанові Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2025 у справі №914/466/23 встановлено, що керівник боржника Марченко В.Г. ухилявся від передачі розпоряднику майна відомостей про фінансове становище боржника, ухилявся від проведення інвентаризації майна боржника, вчиняв активні дії з відчуження активів боржника за сумнівними угодами, погашення вимог конкурсних кредиторів в порушення мораторію на задоволення вимог кредиторів, свідомо приховав вже вчинені дії з відчуження майна боржника, які було здійснено за п'ять та два днів до відкриття провадження у справі про банкрутство відповідно, не вживав заходів із збереження майна та ухилявся від надання інформації розпоряднику майна.
Таким чином, в межах справи про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» встановлено, що після відкриття провадження у справі №914/466/23, керівник боржника перешкоджав виконанню повноважень розпорядника майна, не вживав заходів щодо забезпечення збереження майна боржника та вчиняв дії, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, що мало наслідком припинення повноважень керівника та покладення виконання його обов'язків на розпорядника майна.
Зважаючи на те, що грошові кошти ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» було перераховано відповідачу всупереч вимогам ч.3 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства безпідставними є доводи апелянта про те, що такі грошові кошти безперервно належали відповідачу та підлягають включенню до ліквідаційної маси у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД».
Як правильно зазначив суд першої інстанції, безпідставно отримані відповідачем кошти в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача, не можуть вважатись активом відповідача, за рахунок якого можливе задоволення вимог кредиторів відповідача.
Апелянт стверджує, що суд першої інстанції у рішенні, визнаючи кошти безпідставно отриманими відповідачем та стягуючи їх на користь позивача застосував ст. 1212 ЦК України, яка не підлягає застосуванню, оскільки кошти отримані товариством на підставі договорів, презумпція правомірності яких ніким не спростована.
Проте, в мотивувальній частині оскаржуваного рішення не міститься жодних посилань на ст.1212 Цивільного кодексу України, натомість містяться висновки про необхідність повернення коштів, оскільки відповідачем безпідставно, в порушення вимог мораторію, отримано від позивача кошти, стягнення яких є предметом даного спору; відповідачу достеменно було відомо про запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача; отже, відповідач був обізнаний про неправомірні дії позивача з перерахування спірних коштів та отримання таких коштів без достатньої правової підстави, а тому був зобов'язаний повернути такі кошти позивачу.
Разом з цим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що у позовній заяві позивач, обґрунтовуючи підстави для задоволення позовних вимог, покликався на норми ст.1212 ЦК України.
Відповідно до ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов'язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.
Наведений висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/1238/17, від 26.06.2018 у справі №910/9072/17.
Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб із метою виникнення у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.
Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, оскільки отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Тобто в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
Водночас, виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв'язку з зобов'язанням (правочином), але не відповідно до його умов.
Як було встановлено, матеріали справи не містять договорів, на виконання яких здійснено спірні платежі, разом з цим, зміст призначення платежів свідчить про те, що перерахування коштів було здійснено як погашення вимог пов'язаної з боржником особи, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача, і на задоволення яких ухвалою суду від 15.02.2023 введено мораторій.
Таким чином, відповідач набув спірні кошти внаслідок протиправних дій боржника.
Відповідно до усталеної судової практики, для кондикційних зобов'язань доведення вини особи не має значення, натомість важливий факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (статті 1212- 1214 ЦК України). Зокрема, таку правову позицію викладено в постанові Верховного Суду, від 04.09.2024 у справі №381/878/23.
За наведених обставин, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658 грн. 59 коп. обґрунтовані та підлягають задоволенню.
Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Відповідно до чинного законодавства рішення суду є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.
Враховуючи встановлені обставини справи, межі перегляду оскаржуваних судових рішень, доводи сторін, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають до задоволення, відтак оскаржувані судові рішення слід залишити без змін.
В порядку положень ст.129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, слід покласти на скаржника.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп Лтд» від 24.09.2025 (вх. №01-05/2820/25 та №01-05/2821/25 від 24.09.2025) - відмовити.
2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2025 у справі №914/466/263 (914/893/25) - залишити без змін.
3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги - покласти на скаржника.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.
Повну постанову складено 29.12.2025.
Головуючий суддя Желік М.Б.
суддя Галушко Н.А.
суддя Орищин Г.В.