Постанова від 12.12.2025 по справі 357/1582/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2025 року

м. Київ

справа № 357/1582/23

провадження № 61-4355св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А., Луспеника Д. Д.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий Шлях 2019», відповідач - ОСОБА_1 ,

третя особа - ОСОБА_2 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий шлях 2019» на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року у складі судді Цуранова А. Ю., постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року у складі колегії суддів: Яворського М. А., Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О. та додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року у складі колегії суддів: Яворського М. А., Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий Шлях 2019» (далі - ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа - ОСОБА_2 , про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

Позовну заяву мотивувало тим, що 13 липня, 26 липня та 20 серпня 2022 року між ним та ОСОБА_1 було укладено договори купівлі-продажу транспортних засобів, за якими відповідач набув право власності на вищевказані транспортні засоби.

Зазначало, що при вчиненні вказаних правочинів його представник ОСОБА_2 на підтвердження своїх повноважень надав адміністратору територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України (далі - МВС України) № 3242 РСЦ ГСЦ в Київській області довіреності продавця та рішення № 33, 34, 35, 36, 37, 38 учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» від 26 червня 2022 року, відповідно до яких єдиним учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж спірних транспортних засобів та призначено відповідального за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортних засобів директора підприємства ОСОБА_2

Наголошувало на тому, що директор ОСОБА_2 на час укладення спірних правочинів мав обмежені повноваження щодо представництва товариства (не більше 10 000,00 грн).

Звертало увагу суду на те, що єдиний його учасник як товариства - ОСОБА_3 не приймала рішення про надання ОСОБА_2 згоди на укладення вказаних правочинів щодо транспортних засобів та не приймалось рішення про надання погодження на видачу довіреностей щодо розпорядження належними на праві власності товариству транспортними засобами.

Стверджувало про те, що ОСОБА_2 було призначено лише відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортних засобів, а не на вчинення правочинів.

Зазначало, що його єдиний учасник як товариства - ОСОБА_3 не приймала рішення про продаж спірних транспортних засобів, оскільки перебувала за межами України, підписи на вказаних рішеннях їй не належать, що підтверджується експертними висновками, а транспортні засоби вчинені за явно нижчою ціною, ніж є ринкова.

Вважаючи спірні правочини є недійсними на підставі частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» просило суд:

- визнати недійсними укладені між ним та відповідачем договори купівлі-продажу транспортних засобів: від 13 липня 2022 року № 3242/2022/3270775, від 13 липня 2022 року № 3242/2022/3270481, від 13 липня 2022 року № 3242/2022/3271647, від 13 липня 2022 року № 3242/2022/3271654, від 26 липня 2022 року № 3242/2022/3294439, від 20 серпня 2022 року № 3242/2022/3346262;

- зобов'язати відповідача повернути йому транспортні засоби марки: DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 ; JANMIL, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 ; DAF, модель ХF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 ; DAF, модель ХF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 ; JANMIL, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 ; JANMIL, модель NW-1S, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 ;

- стягнути з відповідача на його користь понесені судові витрати.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року у задоволенні позову ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» відмовлено.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що оскільки у межах розгляду цієї справи встановлено наявність дійсної волі засновника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 спрямованої на укладення і виконання спірних правочинів, а також відсутність доказів недобросовісної і нерозумної поведінки зі сторони відповідача ОСОБА_1 як контрагента за цими правочинами, то сам по собі факт, встановлений за наслідками проведення експертиз, щодо відсутності справжніх підписів ОСОБА_3 як засновника товариства на рішеннях про відчуження спірного майна, а отже і уповноваження директора товариства на вказані дії, за обставин цієї справи не може бути безумовною підставою для задоволення позову.

Водночас суд першої інстанції дійшов висновку про те, що поведінка учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 в межах цього спору суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, оскільки не відповідає її попереднім заявам та діє на шкоду відповідачу, який розумно покладався на них.

Короткий зміст постанов суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року апеляційну скаргу ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019», подану представником Батурою П. О., залишено без задоволення, а рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року - без змін.

Залишаючи без змін оскаржуване рішення суду першої інстанції, апеляційний суд дійшов висновку про те, що розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суд першої інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права. Доводи апеляційної скарги правильність висновків суду першої інстанції не спростовують.

Додатковою постановою Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року заяву ОСОБА_1 , подану представником Теплющенком П. П., про ухвалення додаткового судового рішення задоволено. Стягнуто з ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» на користь ОСОБА_1 15 000,00 грн як компенсацію судових витрат, понесених з оплати правничої допомоги.

Ухвалюючи вказане додаткове судове рішення, суд апеляційної інстанції виходив із того, що з огляду на надані представником ОСОБА_1 - Теплющенком П. П. докази понесених витрат на правову допомогу у цій справі, а також враховуючи принцип співмірності та об'єктивності понесених судових витрат, з ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на користь ОСОБА_1 підлягають стягненню витрати відповідача на правничу допомогу, понесені під час розгляду справи в Київському апеляційному суді, у розмірі 15 000,00 грн.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційних скарг, позиція інших учасників справи

04 квітня 2025 року ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в інтересах якого діє адвокат Батура П. О., через підсистему «Електронний суд» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове судове рішення, яким його позовні вимоги задовольнити у повному обсязі та вирішити питання про розподіл судових витрат заявника.

Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на неврахування судами першої та апеляційної інстанцій правових висновків, висловлених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 та інших (пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України, далі - ЦПК України). Крім того, заявник посилається на порушення судами норм процесуального права (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій:

- не врахували, що відповідач знав та за всіма обставинами не міг не знати про наявні обмеження повноважень директора ОСОБА_2 щодо представництва ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», але незважаючи на це, діяв недобросовісно і нерозумно уклавши з товариством оспорювані правочини;

- проігнорували, що відповідач проявив необачність та не звернув увагу на те, що відповідно до змісту наданих територіальному сервісному центру МВС України № 3242 рішень єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», вказані рішення учасника не містять жодних відомостей про те, що учасником приймалось рішення про надання згоди директору товариства ОСОБА_2 на укладення правочинів щодо розпорядження належними товариству транспортними засобами, або ж рішення про надання погодження на видачу директором товариства ОСОБА_2 довіреності щодо розпорядження такими транспортними засобами;

- не звернули увагу на те, що відповідач був обізнаний про те, що єдиний учасник ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 на момент нібито прийняття нею рішень про продаж спірних транспортних засобів, які були надані ОСОБА_2 про укладенні спірних правочинів, перебувала за межами України, а відтак фізично не могла прийняти такі рішення;

- не врахували, що свідченням нерозумної поведінки відповідача є і та обставина, що він передав кошти ніби за купівлю транспортних засобів готівкою директору товариства ОСОБА_2 чи іншим особам, а не перерахував їх на рахунок товариства;

- не звернули увагу на те, що про недобросовісність відповідача під час укладення спірних договорів свідчить також та обставина, що відповідно до змісту гарантійної розписки від 11 липня 2022 року та гарантійної розписки від 08 липня 2022 року, ОСОБА_3 мала намір в майбутньому продати відповідачу лише чотири одиниці транспортних засобів, при цьому лише за ринковими цінами, однак на користь відповідача директором товариства було відчужено шість одиниць, зокрема і транспортні засоби марки DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 ; марки JANMIL, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , які були відсутні у гарантійних розписках;

- не встановили балансову вартість спірних транспортних засобів;

- не врахували, що матеріали справи не містять належних доказів виконання відповідачем перед ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» зобов'язань з оплати за договором купівлі-продажу транспортних засобів;

- помилково вважали, що поведінка учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 в межах цього спору суперечить добросовісності;

- не врахували, що гарантійні розписки ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 08 липня 2022 року та від 11 липня 2022 року; довіреності від 08 липня 2022 року № 5, № 6, № 7, № 8, від 26 липня 2022 року № 6, від 19 серпня 2022 року № 7; рішення учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 26 червня 2022 року: № 33, № 34, № 35, № 36, № 37, № 38; покази свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , є недопустимими доказами;

- не надалиналежну оцінку всім доводам і аргументам заявника, тощо.

Крім того, безпосередньо у касаційній скарзі ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» виклало клопотання про поновлення йому строку на касаційне оскарження рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року та постанови Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року.

22 квітня 2025 року ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в інтересах якого діє адвокат Батура П. О., через підсистему «Електронний суд» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви ОСОБА_1 , подану представником Теплющенком П. П., про ухвалення додаткового судового рішення відмовити.

Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків, висловлених у додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц та додаткових постановах Верховного Суду від 12 грудня 2019 року у справі № 2040/6747/18, від 07 листопада 2019 року у справі № 905/1795/18 та інших (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України). Крім того, заявник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції:

- не звернув увагу на те, що представником відповідача до заяви про ухвалення додаткового рішення у цій справі не додано доказів оплати відповідачем правничої допомоги за договором про надання правничої допомоги від 11 квітня 2023 року № 11/04/23;

- не врахував, що відзив представника відповідача на апеляційну скаргу заявника за своїм змістом та нормативно-правовим обґрунтуванням суттєво не відрізняється від відзиву, який був поданий тим же представником в суді першої інстанції, тому не становив складності та не зайняв у адвоката багато часу при його підготовці, тощо.

17 травня 2025 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Телющенко П. П., із застосуванням засобів поштового зв'язку подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в якому зазначив про необґрунтованість та безпідставність доводів касаційної скарги, а також про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

Крім того, у вказаному відзиві ОСОБА_1 виклав попередній (орієнтовний) розрахунок його судових витрат за розгляд справи в суді касаційної інстанції, який складається з: 10 000,00 грн на професійну правову допомогу та 250,00 грн на поштові витрати. Та повідомив про те, що докази щодо розміру таких судових витрат будуть подані суду протягом 5 днів після ухвалення рішення у цій справі відповідно до вимог частини восьмої статті 141 ЦПК України.

19 травня 2025 року ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат Коваленко Ю. О., через підсистему «Електронний суд» подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в якому зазначив про необґрунтованість та безпідставність доводів касаційної скарги, а також про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

У відзиві ОСОБА_2 виклав заяву про поновлення йому строків на подання такого відзиву, яку обґрунтував тим, що копію ухвали Верховного Суду від 21 квітня 2025 року про відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» він отримав лише 07 травня 2025 року.

Відповідно до частини другої статті 127 ЦПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Дослідивши наведені у вказаній заяві ОСОБА_2 підстави, Верховний Суд вважає строк на подання відзиву для цього заявника підлягає продовженню до моменту його подання.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 07 квітня 2025 року касаційну скаргу ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року, передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю. Судді, які входять до складу колегії: Лідовець Р. А., Луспеник Д. Д.

Ухвалою Верховного Суду від 21 квітня 2025 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 рокуз підстав визначених пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України; витребувано із Білоцерківського міськрайонного суду Київської області матеріали справи № 357/1582/23; надано іншим учасникам справи строк для подання відзиву.

Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу від 23 квітня 2025 року касаційну скаргу ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року, передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю. Судді, які входять до складу колегії: Лідовець Р. А., Луспеник Д. Д.

Ухвалою Верховного Суду від 05 травня 2025 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року;надано іншим учасникам справи строк для подання відзиву.

У травні 2025 року матеріали справи № 357/1582/23 надійшли до Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення з огляду на таке.

Фактичні обставини справи

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» відповідно до пункту 3.2 Статуту, затвердженого рішенням засновника від 03 січня 2019 року № 1, є самостійним господарюючим суб'єктом, має права юридичної особи, володіє відокремленим майном, від свого імені набуває майнові та особисті немайнові права і несе визначені обов'язки, виступає в суді від свого імені, здійснює виробничу, комерційну, посередницьку та іншу господарську діяльність, що не суперечить чинному законодавству України і Статуту з метою одержання прибутку.

ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» здійснює володіння, користування та розпорядження майном, що є в його власності, в тому числі: нерухомим майном, автотранспортом, землею, обладнанням, інвентарем тощо. Для досягнення мети своєї статутної діяльності має право самостійно укладати з юридичними і фізичними особами, у тому числі іноземними, будь-які правочини, цивільно-правові та господарські договори (угоди), зокрема, але не виключно: купівлі-продажу (пункт 3.6. Статуту).

Відповідно до пункту 15.1 Статуту ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», єдиним одноособовим виконавчим органом товариства є директор, який призначається та підзвітний загальним зборам (учаснику), а також організовує виконання їх (його) рішень.

Згідно з пунктом 15.3 Статуту директор має власні повноваження та здійснює організаційно-розпорядче керівництво, несе персональну відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність товариства. До компетенції директора належить вирішення всіх питань пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції загальних зборів (учасника).

Директор діє від імені товариства без довіреності в межах повноважень передбачених цим Статутом. Директор без довіреності представляє інтереси товариства та виконує дії від його імені у відносинах з підприємствами, установами та організаціями всіх форм власності, а також судовими органами (пункт 15.4 Статуту).

Відповідно до пункту 15.5 Статуту директор товариства приймає рішення шляхом видання наказів, розпоряджень та інших актів або способом вчинення юридичних дій (правочинів) від імені товариства в межах, визначених Статутом.

За правилом підпункту 15.6.4 пункту 15.6 Статуту, директор товариства укладає від імені товариства в Україні та за її межами договори, угоди, контракти (в тому числі зовнішньо-торгівельні), правочини (угоди, договори) щодо відчуження об'єктів рухомого та нерухомого майна товариства, передачі його в заставу та іпотеку, кредитні договори (угоди), в порядку передбаченому цим Статутом та рішеннями загальних зборів (учасника) .

Вказаний підпункт Статуту містить застереження, відповідно до якого, значний правочин та правочин щодо якого є заінтересованість, можуть бути вчинені директором після прийняття загальними зборами (учасником) рішення про надання згоди на їх вчинення у порядку передбаченому розділом 16 та пунктом 14.16 розділу 14 цього Статуту.

Так, згідно з пунктом 14.16 розділу 14 Статуту, з питань, зазначених у підпунктах 14.7.5-14.7.8, 14.7.16, 14.7.15, 14.7.22, 14.7.24, 14.7.27-14.7.29 пункту 14.7 Статуту, рішення приймаються одноголосно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Розділом 16 Статуту визначено порядок вчинення окремих правочинів.

Підпунктами 16.1.1 та 16.1.6 пункту 16.1 Статуту передбачено, що значними правочинами є: правочини, сума яких перевищує 10 000,00 грн, правочини щодо нерухомого майна та/або земельних ділянок, правочини щодо рухомого майна незалежно від суми правочину.

Відповідно до пункту 16.3 Статуту, рішення про надання згоди на укладення значних правочинів та правочинів щодо яких є заінтересованість приймаються загальними зборами (учасником).

Відомості щодо обмеження повноважень директором ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» вчиняти дії, у тому числі підписувати договори (не більше 10 000,00 грн), від імені юридичної особи містяться також у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до підпункту 15.6.13 пункту 15.6 Статуту, директор товариства видає довіреності.

Підпункт 15.6.13 пункту 15.6 Статуту містить застереження, відповідно до якого директор видає довіреності з врахуванням вимог підпункту 14.7.29 пункту 14.7 Статуту.

Згідно з підпунктом 14.7.29 пункту 14.7 Статуту, до виключної компетенції загальних зборів належить: надання погодження на видачу директором безвідкличної довіреності, довіреностей щодо розпорядження та користування нерухомим майном та транспортними засобами, належними товариству на праві власності.

Згідно з розділом 23 Статуту, єдиним учасником товариства є ОСОБА_3 .

Також судами встановлено, що ОСОБА_3 в період з 19 лютого до 25 липня 2022 року перебувала за межами України, що підтверджується копією закордонного паспорта від 18 червня 2018 року серії НОМЕР_7 .

ОСОБА_2 в період з 10 січня 2019 року до 02 вересня 2022 року працював на посаді директора ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», що підтверджується копіями наказів товариства від 09 січня 2019 року № 1-К, від 15 лютого 2019 року № 6-К та від 02 вересня 2022 року № 42-К.

Згідно з гарантійною розпискою за від 08 липня 2022 року вих. № 08/07-22-1, ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі директора ОСОБА_2 , заключило меморандум з ОСОБА_1 щодо продажу чотирьох одиниць техніки (2 авто, 2 напівпричіпа), що знаходяться на балансі «Оксамитовий шлях 2019», засновником якого є ОСОБА_3 .

Вказані транспортні засоби знаходилися під заставою АТ «Полтава Банк». Для переоформлення їх необхідно було вивести із застави, попередньо погасивши частину тіла кредиту.

ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі директора ОСОБА_2 , взяло у ОСОБА_1 34 000,00 дол. США, як часткову оплату за чотири одиниці техніки: напівпричіп JANMIL, НОМЕР_5, НОМЕР_8 ; напівпричіп JANMIL, НОМЕР_6 , НОМЕР_9 ; спеціалізований вантажний тягач-Е DAF XF 105.460, НОМЕР_10 , НОМЕР_11 ; спеціалізований вантажний тягач-Е DAF XF 105.460, НОМЕР_4 , НОМЕР_12 . Товариство зобов'язалось завершити переоформлення одиниць, згідно з договорами купівлі-продажу, протягом двох днів з моменту отримання завдатку. Остаточний розрахунок в розмірі 24 000,00 дол. США за фактом переоформлення.

Згідно з копією рукописної гарантійної розписки ОСОБА_3 від 11 липня 2022 року, вона є засновником ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» та заключила меморандум з ОСОБА_1 щодо продажу 4 одиниць техніки (2 авто, 2 напівпричепа), які знаходяться на балансі ТОВ «Оксамитовий шлях 2019». Номера авто, напівпричепів, марки техніки вказані в гарантійному листі ТОВ «Оксамитовий шлях 2019». Вищевказані одиниці знаходяться під заставою АТ «Полтава Банк». Для переоформлення 4 одиниць необхідно зняти обтяження банку, попередньо погасивши частину тіла кредиту. ОСОБА_1 перераховано на рахунок ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» грошову суму в еквіваленті 4 000,00 дол. США, згідно виставленого рахунку, як попередня оплата за 4 одиниці. Вказано також, що ОСОБА_3 взяла у ОСОБА_1 30 000 дол.США, як часткову оплату за 4 одиниці техніки (марка, номер - в листі ТОВ «Оксамитовий шлях 2019») та зобов'язалась завершити переоформлення одиниць, згідно договору купівлі-продажу, протягом двох днів з моменту отримання завдатку. Переоформлення в МРЕВ 13 липня 2022 року. Остаточний розрахунок по факту переоформлення. Залишок за розрахунком за 4 одиниці становить 24 000,00 дол. США.

Наявність кредитних зобов'язань позивача підтверджується оборотно-сальдовою відомістю по рахунку 311 за липень 2022 року.

13 липня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в особі ОСОБА_2, який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3270775 (договір 1), за умовами пункту 1.1. якого продавець зобов'язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель FT XF 105.460, 2012 року випуску, колір синій, номер шасі (кузова. рами) НОМЕР_10 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_13 , номерний знак НОМЕР_14 , зареєстрований за продавцем 07 серпня 2019 року підрозділом МВС ТСЦ 3242.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 26 459,87 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, директор продавця ОСОБА_2 надав ТСЦ довіреність від 08 липня 2022 року № 5 (типова форма № M-2), про зняття з обліку та перереєстрацію спеціалізованого вантажного сідлового тягача-Е, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_15 .

Згідно з випискою АТ «Полтава-банк» за особовим рахунком ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», ОСОБА_8 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 26 459,87 грн за транспортний засіб марки DAF, модель XF 105.460, НОМЕР_10 .

13 липня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3270481 (договір 2), за умовами пункту 1.1 якого, продавець зобов'язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель XF 105.460, 2013 року випуску, колір синій, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_17 , номерний знак НОМЕР_18 , зареєстрований за продавцем 27 грудня 2019 року підрозділом МВС ТСЦ 3242.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 27 900,00 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність від 08 липня 2022 року № 6 (типова форма № M-2), а також рішення № 36 учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 26 червня 2022 року, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки DAF, модель XF 105.460, тип спеціалізований вантажний сідловий тягач - Е, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , колір синій, рік випуску 2013, за ціною 27 900,00 грн в т.ч. ПДВ - 4 650,00 грн та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2.

Згідно з наявною у матеріалах справи виписки АТ «Полтава Банк» за особовим рахунком ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», ОСОБА_8 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 27 900,00 грн за транспортний засіб марки DAF, модель XF 105.460, НОМЕР_16 .

13 липня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3271647 (договір 3), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов'язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки JANMIL, модель NW, 2005 року випуску, колір сірий, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_19 , номерний знак НОМЕР_20 , зареєстрований за продавцем 29 серпня 2019 року підрозділом МВС ТСЦ 0541.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 123 695,87 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність від 08 липня 2022 року № 7 (типова форма № M-2), а також рішення від 26 червня 2022 року № 37 учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки JANMIL, модель NW, тип спеціалізований напівпричіп самоскид - Е, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 , колір сірий, рік випуску 2005 за ціною 123 659,87 грн в т.ч. ПДВ 20 609,98 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2.

Згідно з видатковою накладною ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 13 липня 2022 року, ОСОБА_8 сплатив позивачу кошти в сумі 123 659,87 грн за напівпричіп JANMIL НОМЕР_5.

13 липня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3271654 (договір 4), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки JANMIL, модель NW-IS, 2007 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_21 , номерний знак НОМЕР_22 , зареєстрований за продавцем 17 грудня 2019 підрозділом МВС ТСЦ 3242.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 3 745,99 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність від 08 липня 2022 року № 8 (типова форма № M-2), а також рішення від 26 червня 2022 року № 38 учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки JANMIL, модель NW-IS, тип спеціалізований напівпричіп самоскид - Е, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 , колір чорний, рік випуску 2007 за ціною 3 745,99 грн в т.ч. ПДВ 623,33 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2.

Згідно з випискою АТ «Полтава Банк» за особовим рахунком ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», ОСОБА_8 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 3 745,99 грн за напівпричіп JANMIL, НОМЕР_6 .

26 липня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3294439 (договір 5), за умовами пункту 1.1 якого, продавець зобов'язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки JANMIL, модель NW, 2004 року випуску, колір червоний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_23 , номерний знак НОМЕР_24 , зареєстрований за продавцем 22 листопада 2019 року підрозділом МВС ТСЦ 3242.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 21 250,00 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність від 26 липня 2022 року № 6 (типова форма № M-2), а також рішення від 26 червня 2022 року № 34 учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки JANMIL, модель NW, тип спеціалізований напівпричіп, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , колір червоний, рік випуску 2004 за ціною 21 250,00 грн в т.ч. ПДВ 3 541,67 грн та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2.

Згідно з квитанцією ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» до прибуткового касового ордеру від 26 липня 2022 року № 58, ОСОБА_1 сплатив позивачу 21 250,00 грн, згідно з договором купівлі-продажу транспортного засобу від 26 липня 2022 року № 3242/2022/3294439.

20 серпня 2022 року між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3346262 (договір 6), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов'язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, колір червоний, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_26 , номерний знак НОМЕР_27 , зареєстрований за продавцем 25 червня 2020 року підрозділом МВС ТСЦ 3242.

Відповідно до умов пункту 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 31 080,00 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність від 19 серпня 2022 року № 7 (типова форма № M-2), а також рішення від 26 червня 2022 року № 33 учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу спеціалізованого вантажного сідлового тягача - Е, марки DAF, модель CF 85.510, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_28 , колір червоний, рік випуску 2012, за ціною 31 080 грн. в т.ч. ПДВ - 5 180,00 грн та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2.

Згідно з квитанцією ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» до прибуткового касового ордеру від 20 серпня 2022 року № 59, ОСОБА_1 сплатив позивачу 31 080,00 грн, згідно з договором купівлі-продажу транспортного засобу від 20 серпня 2022 року № 3242/2022/3346262.

Відповідно до звітів про оцінку колісних транспортних засобів від 02 лютого 2023 року, виготовлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Експертна оцінка майнових прав», ринкова вартість проданих ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» транспортних засобів становить: 1) DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 - 900 000,00 грн; 2) JANMIL, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 - 680 000 грн; 3) DAF, модель XF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 - 1 200 000,00 грн; 4) DAF, модель XF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 - 1 200 000,00 грн;ь5) JANMIL, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 - 700 000,00 грн; 6) JANMIL, модель NW-IS, 2007 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 - 720 000,00 грн.

За заявою ОСОБА_3 від 11 листопада 2022 року до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесені відомості № 12022111030002930 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 190, частиною першою статті 366 Кримінального кодексу України (далі - КК України) щодо факту підроблення підпису ОСОБА_3 у рішеннях ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 26 червня 2022 року № 33, 34 та від 21 липня 2022 року № 39.

В межах вказаного кримінального провадження Київським науково-дослідним експертно-криміналістичний центром МВС України (далі - НДЕКЦ МВС України) проведено судову почеркознавчу експертизу.

Згідно з висновком експерта Київського НДЕКЦ МВС України від 13 грудня 2022 року № CE-19/111-22/53044-ПЧ, підписи від імені ОСОБА_3 у рішеннях від 26 червня 2022 року № 33, 34 та від 21 липня 2022 року № 39, виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою, з наслідуванням її підпису.

Також в межах цієї справи проведено судову почеркознавчу експертизу.

Відповідно до висновку експерта Київського НДЕКЦ МВС України від 24 січня 2024 року № CE-19/111-23/69060-ПЧ, підписи від імені ОСОБА_3 у рішеннях від 26 червня 2022 року № 36, 37, 38, виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою.

02 лютого 2023 року позивач засобами поштового зв'язку звернувся до відповідача з листом щодо вирішення питання повернення спірних транспортних засобів у власність ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в позасудовому порядку.

Отримавши вказану претензію, ОСОБА_1 подав заяву щодо неправомірних дій керівництвом ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» за якою до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесені відомості № 42023112030000073 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 189, частиною першою статті 206 КК України.

Відповідно до виписки за розрахункового рахунку ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в AT «Полтава Банк» за 11 липня 2022 року, на рахунок позивача зараховано кошти в розмірі 290 000,00 грн від ОСОБА_7 , 380 000,00 грн від ОСОБА_2 з призначенням «фінансова допомога» та списано 343 000,00 грн з призначенням «повернення фінансової допомоги».

Згідно з випискою за розрахунковим рахунком ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в AT «Полтава-банк» за 14 липня 2022 року, на рахунок позивача зараховано 36 000,00 грн від ОСОБА_3 , 100 000,00 грн від ОСОБА_7 з призначенням «фінансова допомога» та 192 000,00 грн від ФОП ОСОБА_9 з призначенням «за оренду нежитлового приміщення».

За даними виписки за розрахунковим рахунком, відкритим ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в Акціонерному товаристві «Райффайзен Банк» (далі - АТ «Райффайзен Банк») за період з 01 серпня до 31 серпня 2022 року, з рахунку позивача шістьма платежами перераховано ОСОБА_7 390 000,00 грн з призначенням «повернення фінансової допомоги».

Згідно з наявним у матеріалах справи видатковими касовими ордерами ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» за період з 05 серпня до 16 серпня 2022 року, ОСОБА_2 платежами (вісім) повернуто фінансову допомогу в загальному розмірі 380 000,00 грн.

22серпня 2022 року на рахунок ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», відкритий в АТ «Райффайзен Банк» надійшли 350 000,00 грн від ОСОБА_10 з призначенням «фінансова допомога», що підтверджується випискою.

Згідно з випискою по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в АТ «Райффайзен Банк» за 24 серпня 2022 року, на рахунок позивача надійшли кошти в розмірі 30 000,00 грн. від ОСОБА_10 з призначенням «фінансова допомога».

Відповідно до виписки по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в АТ «Райффайзен Банк» за 26 серпня 2022 року, на рахунок позивача надійшли кошти в розмірі 220 000,00 грн від ОСОБА_3 з призначенням «фінансова допомога».

За даними виписки по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в АТ «Райффайзен Банк» за 29 серпня 2022 року, з рахунку позивача списано 600 000,00 грн на рахунок Приватного підприємства «МІРАКОС-ВЕСТ» з призначенням «повернення безвідсоткової фінансової допомоги»

Вказані транзакції підтверджуються також наданими АТ «Райффайзен Банк» виписками за розрахунковим рахунком ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» за 11 липня 2022 року та з 22 серпня до 30 серпня 2022 року.

Допитані у судовому засіданні у цій справі ОСОБА_2 , який виконував обов'язки директора ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», та ОСОБА_5 , яка виконувала обов'язку головного бухгалтера ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», підтвердили, що ініціатива продажу транспортних засобів надійшла від ОСОБА_3 .

Водночас ОСОБА_5 даючи покази під присягою свідка зазначила, що не знає реальну вартість всіх проданих ОСОБА_1 автомобілів, їй ОСОБА_3 вказала оформити продаж за балансовою вартістю. Була розписка засновника, надіслана у вайбері, про отримання 30 000,00 дол. США ОСОБА_2 , тому бухгалтер підготувала всі документи щодо продажу і передала пакет директору. Вказує, що оскільки в МРЕВ необхідні були рішення засновника про продаж транспортних засобів, тому свідок за вказівкою ОСОБА_3 сама підписала вказані рішення від її імені, а коли ОСОБА_3 повернулась з-за кордону, то ОСОБА_3 перепідписала вказані рішення своїм підписом. В подальшому всі кошти від продажу транспортних засобів перераховувались на картку ОСОБА_11 , потім - на рахунки товариства у формі фінансової допомоги. Ці кошти за документами були повернуті ОСОБА_11 і ОСОБА_12 , але фактично кошти їм не повертались. Коли у серпні 2022 року ОСОБА_3 повернулась з-за кордону, були продані решта автомобілів. Зазначила, що хоч ОСОБА_3 в цей період і була в Україні, але вона просила бухгалтера (свідка) підписувати рішення про дозвіл на продаж авто, пояснюючи це тим, що не може в цей даний момент приїхати.

Допитаний в судовому засіданні першої інстанції свідок ОСОБА_6 показав, що працював в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ВЕРТЕКС-22» (далі - ТОВ «ВЕРТЕКС-22») заступником директора в період з 2020 до 2022 рік. Вказане товариство знаходиться в одному приміщенні з ТОВ «Оксамитовий шлях 2019». Коли почалась війна ОСОБА_3 знаходилась за кордоном. Під час спілкування з нею телефоном, вона особисто казала йому про необхідність продажу автомобілів ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» з метою закриття кредитів. Згодом підтвердила, що доручила ОСОБА_2 продати автомобілі. Вказує, що знає про продаж чотирьох чи п'яти транспортних засобів, що належали позивачу. Після повернення ОСОБА_3 з-за кордону на початку серпня 2022 року було здійснено продаж ще двох автомобілів.

Свідок ОСОБА_7 зазначив суду, що працював з першого дня створення ТОВ «ВЕРТЕКС-22», власниками якого були ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Вказане товариство та ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» знаходились в одному приміщенні та співпрацювали. Вказував, що займався ремонтом спірних автомобілів і бачив, як усе відбувалось. Також допомагав ОСОБА_2 знімати арешти з машин у банку. Бачив ОСОБА_13 на огляді автомобілів на стоянці товариства, а також інших потенційних покупців. Один раз був у сервісному центрі при переоформленні. Бачив як ОСОБА_13 в кафе розраховувався з ОСОБА_2 за транспортні засоби. Отримані кошти ОСОБА_2 вносив на свою картку, а також на картки ОСОБА_3 . Зазначив, що 09 липня 2022 року на його картку внесено 290 000,00 грн, 14 липня 2022 року - 100 000,00 грн. Згодом свідок сказав бухгалтеру Вікторії дані своєї картки і вона внесені кошти перерахувала на рахунки ТОВ «Оксамитовий шлях 2019». Про це була усна домовленість з ОСОБА_2 . Вказує, що коли у 2023 році звільнявся з ТОВ «ВЕРТЕКС-22», то підписував касові та інші документи (в т.ч. договір) не читаючи. Кошти, за які він розписався про їх отримання, йому не повертали. Підтвердив, що дійсно ОСОБА_1 придбав у позивача чотири чи п'ять автомобілів.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та їх правове обґрунтування

- щодо касаційної скарги заявника на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року

Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом частини першої статті 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Таким чином, правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким законом надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Відтак суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорювані права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови у позові (постанова Верховного Суду від 15 березня 2023 року у справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанова Верховного Суду від 18 вересня 2023 року у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).

Порушенням вважається такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. До таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (провадження № 12-52гс20).

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов'язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

Відповідно до частини першої статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом частини першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов'язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто, відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених в довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб'єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов'язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, і Верховний Суд у цій справі не встановив підстав для відступу від них, переглядаючи цю справу.

Відповідно до положень частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно із частиною шостою статті 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Частиною першою статті 76 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частинами четвертою та п'ятою статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Відповідно до частин першої-третьої статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019», суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази та давши їм належну оцінку, правильно виходив із того, що оскільки у межах розгляду цієї справи встановлено наявність дійсної волі засновника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 спрямованої на укладення і виконання спірних правочинів, а також відсутність доказів недобросовісної і нерозумної поведінки зі сторони відповідача ОСОБА_1 як контрагента за цими правочинами, то сам по собі факт, встановлений за наслідками проведення експертиз, щодо відсутності справжніх підписів ОСОБА_3 як засновника товариства на рішеннях про відчуження спірного майна, а отже і уповноваження директора товариства на вказані дії, за обставин цієї справи не може бути безумовною підставою для задоволення позову.

Водночас суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що поведінка учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 в межах цього спору суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, оскільки не відповідає її попереднім заявам та діє на шкоду відповідачу, який розумно покладався на них.

Доводи касаційної скарги про те, що відповідач знав та за всіма обставинами не міг не знати про наявні обмеження повноважень директора ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_2. щодо представництва позивача, але незважаючи на це, діяв недобросовісно і нерозумно уклавши з товариством оспорювані правочини, були предметом розгляду апеляційного суду та їм надана належна правова оцінка.

Зокрема відхиляючи вказані доводи як необґрунтовані, суд апеляційної інстанції правильно виходив із того, що ОСОБА_1 , укладаючи оспорювані договори, не знав про наявність обмежень повноважень ОСОБА_2., щодо представництва ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019». Під час укладення в сервісному центрі оспорюваних договорів купівлі-продажу від 13 липня, 26 липня та 20 серпня 2022 року для переоформлення транспортних засобів було надано Територіальному сервісному центу МВС № 3242 в присутності ОСОБА_1 рішення єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 про продаж відповідних транспортних засобів та про призначення відповідальним за переоформлення вказаних транспортних засобів директора ОСОБА_2. Ці рішення слугували для ОСОБА_1 документами які підтверджували надання згоди власником товариства на укладення зазначеного правочину. Станом на день укладення оспорюваних правочинів рішення єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 було чинним. ОСОБА_1 не володів інформацією, що вказані рішення ОСОБА_3 були підписані не нею, а іншою особою.

Також, апеляційний суд вважав, що маючи телефонну розмову з єдиним учасником ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 , за наслідками якої було надано власноручно написану нею гарантійну розписку від 11 липня 2022 року, ОСОБА_1 був переконаний у дійсній волі єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий Шлях 2019» ОСОБА_3 на відчуження спірних транспортних засобів.

Крім того, апеляційний суд дійшов правильного висновку про те, що волевиявлення ОСОБА_1 при укладені оспорюваних договорів купівлі-продажу транспортних засобів було направлено на набуття їх у власність, що і відбулося насправді. Укладення оспорюваних договорів не було формальною дією, спрямованою на подальше відчуження транспортних засобів з метою протиправного позбавлення позивача права власності на транспортні засоби.

Аргументи касаційної скарги про те, що відповідач проявив необачність та не звернув увагу на те, що відповідно до змісту наданих територіальному сервісному центру МВС України № 3242 рішень єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», вказані рішення учасника не містять жодних відомостей про те, що учасником приймалось рішення про надання згоди директору товариства ОСОБА_2 на укладення правочинів щодо розпорядження належними товариству транспортними засобами, або ж рішення про надання погодження на видачу директором товариства ОСОБА_2 довіреності щодо розпорядження такими транспортними засобами, Верховний Суд відхиляє з огляду на таке.

Відповідно до пункту 15.4 Статуту ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» директор діє від імені Товариства без довіреності в межах повноважень передбачених цим статутом. Директор без довіреності представляє інтереси Товариства та виконує дії від його імені у відносинах підприємствами, організаціями та установами усіх форм власності, а також судовими органами.

Підпунктом 15.6.4. пункту 15.6 Статуту ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» передбачено, що директор укладає від імені Товариства в Україні та за її межами договори, угоди, контракти (в тому числі зовнішньо торговельні), правочини (угоди, договори), щодо відчуження об'єктів рухомого та нерухомого майна Товариства, передачі його в заставу та іпотеку, кредитну договори (угоди), в порядку передбаченому цим статутом та рішеннями загальних зборів ( Учасника).

Аналіз наданих до сервісного центру МВС № 3242 рішень учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 26 червня 2022 року, свідчить про те, що ОСОБА_3 як єдиний учасник цього товариства прийняла рішення про відчуження відповідного транспортного засобу та вказано ціну за якою має відбуватися таке відчуження. Тобто учасником визначено істотні умови-договору купівлі-продажу, як то предмет договору та ціна продажу.

У вказаних рішеннях відсутні будь-які дані про те, що учасник уповноважив іншу особу не директора товариства укладати/підписувати договора купівлі-продажу, чи прийняв рішення про заборону директору представляти інтереси ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» під час укладення оспорюваних договорів.

Отже, з огляду на наведене та той факт, що ОСОБА_2 на момент укладення спірних договорів був директором позивача, ОСОБА_1 не мав підстав мати сумніви щодо його повноважень на укладення спірних правочинів від імені ТОВ «Оксамитовий шлях 2019».

Доводи касаційної скарги про те, що відповідач був обізнаний про те, що єдиний учасник ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 на момент нібито прийняття нею рішень про продаж спірних транспортних засобів, які були надані ОСОБА_2 про укладенні спірних правочинів, перебувала за межами України, а відтак фізично не могла прийняти такі рішення, Верховний Суд також відхиляє, оскільки вони не знайшли свого підтвердження у ході розгляду справи.

Водночас Верховний Суд звертає увагу на те, що судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що особиста телефонна розмова ОСОБА_1 та ОСОБА_3 відбулась 09 липня 2022 року, а отже станом на цю дату йому могло бути відомо про дійсне місце перебування ОСОБА_3 за кордоном.

Посилання у касаційній скарзі на те, що матеріали справи не містять належних доказів виконання відповідачем перед ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» зобов'язань з оплати за договором купівлі-продажу транспортного засобу марки DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 ; марки JANMIL, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , по своїй суті зводяться до переоцінки доказів, що в силу положень статті 400 ЦПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Доводи касаційної скарги стосовно того, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували правових висновків, висловлених у постановах у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 є необґрунтованими, оскільки оскаржувані судові рішення таким висновкам не суперечать, і встановлені судами у цих справах фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є іншими ніж у справі, яка переглядається. У цій справі суди першої та апеляційної інстанції виходили з конкретних обставин справи з урахуванням наданих сторонами доказів.

Посилання у касаційній скарзі на те, що свідченням нерозумної поведінки відповідача є і та обставина, що він передав кошти ніби за купівлю транспортних засобів готівкою директору товариства ОСОБА_2 чи іншим особам, а не перерахував їх на рахунок товариства, є безпідставними, оскільки порядок та спосіб розрахунку за оспорюваними договорами є питанням взаємної домовленості сторін цих правочинів, що можуть бути закріплені в договорі. Натомість, аналіз змісту оскаржуваних договорів, свідчить про те, що вони не містять конкретного порядку чи способу оплати за товар покупцем, а лише містять умову про необхідність повної сплати (т.1 а. с. 50, 56, 62, 68, 75, 82).

Аргументи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій помилково вважали, що поведінка учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 в межах цього спору суперечить добросовісності, Верховний Суд відхиляє з огляду на таке.

Згідно зі статтею 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які б могли порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

У зв'язку з цим добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісними, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. І навпаки реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відторгає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням.

Відповідно до частини третьої статті 16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Аналіз частини другої статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти, як суперечливість, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно . в тому числі всупереч меті такого права.

Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб'єктивних цивільних прав, а не виконання обов'язків. Обов'язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб'єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з юридичної рівності учасників цивільних правовідносин. Це виражається втіленням в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб'єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов'язків.

Здійснення суб'єктивних цивільних прав повинно відбуватися у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб'єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. їх сукупність є обов'язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб'єктивних цивільних прав, в тому числі і права на судових захист.

Судами першої та апеляційної інстанцій у цій справі встановлено, що ОСОБА_3 на час укладення оспорюваних правочинів розуміла негативні наслідки невиконання зобов'язань ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» перед кредиторами АТ «Полтава Банк» та АТ «Райффайзен банк Аваль» та вчиняла дії щодо укладення вказаних правочинів із відповідачем з метою відвернення вказаних негативних наслідків для товариства.

Звертаючись до суду з цим позовом ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в особі учасника та керівника ОСОБА_3 , фактично використовує право на судовий захист з метою отримання неправомірної вигоди.

Натомість, відповідач у справі ОСОБА_1 узгодивши із ОСОБА_3 її волю та бажання на відчуження вказаних транспортних засобів добровільно та доброчесно виконав свою частину зобов'язань, передавши відповідну суму коштів на оплату придбаних транспортних засобів. Виконавши свою частину зобов'язань по сплаті вартості автомобілів ОСОБА_3 мав правомірні очікування на дотримання своїх зобов'язань і ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», покладаючись на їх розсудливість у виконанні своїх зобов'язань.

З огляду на наведене, суди першої та апеляційної інстанцій правильно вважали, що поведінка учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 в межах цього спору суперечить принципу добросовісності та чесній діловій практиці.

Доводи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій не надали належної оцінки всім доводам і аргументам заявника, Верховний Суд також відхиляє, оскільки як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (§§ 29-30 рішення ЄСПЛ від 09 грудня 1994 року у справі «Ruiz Torija v. Spain», заява № 18390/91). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 вересня 2001 року у справі «Hirvisaari v. Finland», заява № 49684/99).

Інші наведені у касаційній скарзі доводи ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» щодо суті спору не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновки, які обґрунтовано викладені у мотивувальній частині оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, та зводяться до переоцінки обставин справи і доказів, незгоди заявника з висновками щодо їх оцінки та містять посилання на факти, що були предметом дослідження судів.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18) викладено правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

Якщо оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Однакове застосування закону забезпечує загальнообов'язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права.

Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію (рішення ЄСПЛ від 03 квітня 2008 року у справі «Ponomaryov v. Ukraine», заява № 3236/03; від 24 липня 2003 року у справі «Ryabykh v. Russian Federation», заява № 59498/00; від 21 вересня 2006 року у справі «Nelyubin v. Russia», заява № 14502/04).

Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій відповідають критерію обґрунтованості судового рішення.

Таким чином, наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують правильність висновків судів першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях по суті спору.

- щодо касаційної скарги заявника на додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року

Статтею 59 Конституції України визначено, кожен має право на професійну правничу допомогу. У випадках, передбачених законом, ця допомога надається безоплатно. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Згідно з частиною другою статті 15 ЦПК України представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Пунктом 1 частини третьої статті 133 ЦПК України передбачено, що до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин першої - шостої статті 137 ЦПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

Аналогічні критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрат на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, у рішеннях від 12 жовтня 2006 року у справі «Двойних проти України» (пункт 80), від 10 грудня 2009 року у справі «Гімайдуліна і інших проти України» (пункти 34-36), від 23 січня 2014 року у справі «East/West Alliance Limited» проти України», від 26 лютого 2015 року у справі «Баришевський проти України» (пункт 95) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим.

У рішенні ЄСПЛ від 28 листопада 2002 року у справі «Лавентс проти Латвії» зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Відповідно до статті 28 Правил адвокатської етики, затверджених звітно-виборним з'їздом адвокатів України 09 червня 2017 року, гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів професійної правничої (правової) допомоги клієнту.

Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата тощо), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

Розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань. При встановленні розміру гонорару можуть враховуватися складність справи, кваліфікація, досвід і завантаженість адвоката та інші обставини.

Склад та розмір витрат, пов'язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі. На підтвердження цих обставин суду повинні бути надані договір про надання правової допомоги (договір доручення, договір про надання юридичних послуг та ін.), документи, що свідчать про оплату гонорару та інших витрат, пов'язаних із наданням правової допомоги, оформлені у встановленому законом порядку (квитанція до прибуткового касового ордера, платіжне доручення з відміткою банку або інший банківський документ, касові чеки, посвідчення про відрядження).

Зазначені витрати мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.

Зазначена правова позиція викладена зокрема у постанові Верховного Суду від 15 квітня 2020 року у справі № 199/3939/18-ц (провадження № 61-15441св19), постанові Верховного Суду від 03 лютого 2021 року у справі № 552/5808/17 (провадження № 61-19076св19), тощо.

Згідно зі статте 270 ЦПК України, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Матеріали справи свідчать про те, що інтереси відповідача ОСОБА_1 в апеляційному суді представляв адвокат Телющенко П. П., що підтверджується копією ордера від 17 квітня 2023 року серії АІ № 1334964, виданого Адвокатським об'єднанням «Акторіс» (далі - АО «Акторіс»), а також копією свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю від 19 жовтня 2018 року № 7082/10, які були долучені до відзиву на апеляційну скаргу (т.4 а. с.157,158).

Відповідно до протоколу судового засідання від 26 лютого 2025 року, представник відповідача адвокат Телющенко П. П., повідомив Київському апеляційному суду, що докази понесених відповідачем витрат будуть надані до суду апеляційної інстанції, в строк, встановлений статтею141 ЦПК України (т. 4 а. с.171-174).

03 березня 2025 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діяв адвокат Телющенко П. П., подав до Київського апеляційного суду заяву про ухвалення додаткового судового рішення, відповідно до якої просив суд ухвалити додаткове судове рішення, яким стягнути з ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на користь ОСОБА_1 понесені ним судові витрати на правову допомогу в суді апеляційної інстанції, що складають 15 000,00 грн (т. 4 а. с. 204-205).

Разом із заявою про ухвалення додаткового судового рішення, відповідач надав суду копію Договору про надання правової допомоги від 11 квітня 2023 року № 11/04/23, укладеного між ним та АО «Акторіс» (т. 4 а. с. 207).

Згідно з підпунктом 1.2 вказаного Договору клієнт зобов'язується сплатити гонорар (винагороду) за надану правову допомогу та компенсувати фактичні витрати на її надання в обсязі та на умовах, визначених Договором.

Відповідно до підпункту 4.1 Договору вартість послуг Об'єднання гонорар (винагорода), форма та строк оплати визначається в Додатку до цього договору.

Згідно із Додатком до договору про надання правничої допомоги від 11 квітня 2023 року № 11/04/23, між сторонами 02 січня 2025 року було погоджено види правничої допомоги та тарифну ставку (т. 4 а.с. 208 зворотній бік).

Встановлено, за такі послуги як аналіз апеляційної скарги та підготовка відзиву на апеляційну скаргу, участь в судовому засіданні в Київському апеляційному суді при розгляді апеляційної скарги ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» вартість становить 15 000,00 грн.

Згідно підпунктом 6.1 Додатку до договору Об'єднання надає клієнту акт приймання-передачі наданої правової допомоги, в якому зазначається зміст наданої правової допомоги, час витрачений на її надання, розмір гонорару, який підлягає сплаті відповідно до умов Договору, додаткові витрати, які були понесені Об'єднанням понад узгоджену суму гонорару (якщо такі мали місце).

Відповідно до підпункту 6.2 Додатку до договору клієнт зобов'язаний на протязі п'яти днів з моменту отримання акту приймання-передачі наданої правової допомоги підписати його або протягом вказаного строку надати письмове заперечення, в якому обґрунтувати причину відмови від приймання наданої правової допомоги та підписання відповідного акту.

Також до заяви про ухвалення додаткового рішення від 03 березня 2025 року було додано і акт приймання-передачі правової допомоги від 27 лютого 2025 року до договору про надання правової допомоги від 11 квітня 2023 року № 11/04/23, що підписаний ОСОБА_1. Відповідно до цього акту, всього за договором про надання правничої допомоги у даній справі адвокатом ОСОБА_1 було надано послуг у розмірі 15 000,00 грн (т.4 а.с. 209).

24 березня 2025 року ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», в інтересах якого діяв адвокат Батура П. О., подало до Київського апеляційного суду клопотання про зменшення розміру заявлених відповідачем судових витрат на оплату правничої допомоги (т.4 а. с.226-228).

Адвокат Теплющенко П. П., як представник ОСОБА_1 , був присутній у судовому засіданні, яке відбулося 26 лютого 2025 року, під час якого судом апеляційної інстанції було прийнято постанову (т.4 а. с. 171-174).

Приймаючи додаткову постанову у цій справі, апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази та надавши їх належну оцінку, правильно виходив із того, що з огляду на надані представником ОСОБА_1 - Теплющенком П. П. докази понесених витрат на правову допомогу у цій справі, враховуючи залишення без задоволення апеляційної скарги позивача,принципи співмірності, об'єктивності понесених судових витрат, а також заперечення сторони позивача щодо розміру таких витрат, є підстави для стягнення з ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на користь ОСОБА_1 витрат на правничу допомогу, понесених під час розгляду справи в апеляційному суді, у розмірі 15 000,00 грн.

Аргументи касаційної скарги про те, що представником відповідача до заяви про ухвалення додаткового рішення у цій справі не додано доказів оплати відповідачем правничої допомоги за договором про надання правничої допомоги від 11 квітня 2023 року № 11/04/23, Верховний Суд відхиляє, оскільки надання до суду банківських документів про фактичну сплату адвокатського гонорару не є обов'язковою умовою для стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

Схожих висновків дійшов Верховний Суд і у постановах від 26 червня 2019 року у справі №813/481/18, від 02 жовтня 2019 року у справі №815/1479/18, від 29 жовтня 2020 року у справі №686/5064/20.

Посилання у касаційній скарзі на те, що відзив представника відповідача на апеляційну скаргу заявника за своїм змістом та нормативно-правовим обґрунтуванням суттєво не відрізняється від відзиву, який був поданий тим же представником в суді першої інстанції, тому не становив складності та не зайняв у адвоката багато часу при його підготовці, є безпідставними, оскільки по своїй суті зводяться до переоцінки доказів, що в силу положень статті 400 ЦПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Доводи касаційної скарги стосовно того, що суд апеляційної інстанцій не врахував правових висновків, висловлених у додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц та додаткових постановах Верховного Суду від 12 грудня 2019 року у справі № 2040/6747/18, від 07 листопада 2019 року у справі № 905/1795/18 та інших, є безпідставними, оскільки оскаржуване судове рішення апеляційного суду таким висновкам касаційного суду щодо загальних засад вирішення питання про розподіл судових витрат не суперечать.

Інші доводи касаційної скарги правильність висновків суду апеляційної інстанції щодо розподілу судових витрат на правову допомогу не спростовують, а зводяться до незгоди заявника із ним.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За змістом частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційній скарги ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів першої інстанцій - без змін із підстав, передбачених статтею 401 ЦПК України.

Щодо розподілу судових витрат

Статтею 416 ЦПК України передбачено, що постанова суду касаційної інстанції складається, в тому числі із розподілу судових витрат.

Оскільки касаційні скарги залишено без задоволення, то підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 402, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий шлях 2019» залишити без задоволення.

Рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року, постанову Київського апеляційного суду від 26 лютого 2025 року та додаткову постанову Київського апеляційного суду від 24 березня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:І. Ю. Гулейков

Р. А. Лідовець

Д. Д. Луспеник