03 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/7486/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Сташків Р.В.)
від 23.10.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Гончаров С.А., Кравчук Г.А.)
від 19.02.2025
у справі № 910/7486/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ"
до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Банк Альянс"
про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022,
за участю представників учасників справи:
позивача - Майструк Є.С.
відповідача - Малярчук Ю.Б.
третьої особи - Цалованська-Луференко Я.Л.
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (далі - ТОВ "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування") про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.
1.2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" зазначає, що Акціонерне товариство "Укргазвидобування" всупереч умовам пункту 2 та пункту 5 додаткової угоди до Індивідуального договору ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 відмовляється від укладення додаткової угоди щодо продовження дії договору та строку оплати до закінчення дії воєнного стану в Україні.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/7486/24 позовні вимоги задоволено в повному обсязі. Визнано укладеною додаткову угоду №5 від 03.06.2024 до Індивідуального Договору № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції.
2.2. Місцевий суд, ухвалюючи рішення про задоволення позову, виходив з того, що обов'язок із укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов'язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, встановлюється умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень, а тому доводи позивача про обов'язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду визнані судом обґрунтованими.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/7486/24 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції, відхиляючи доводи апеляційної скарги дійшов висновку, що запропонована позивачем для укладення додаткова угода не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов'язання позивачем, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ "Укргазвидобування" у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов'язань, при тому, що інші істотні умови, встановлені попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №910/7486/24, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулося з касаційною скаргою, якою просить скасувати оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити товариству у задоволенні позовних вимог.
3.2. Підставами касаційного оскарження Акціонерне товариство "Укргазвидобування" визначило пункти 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
3.4. Акціонерне товариство "Укргазвидобування" підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:
- статті 213 Цивільного кодексу України у правовідносинах, які виникли з Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення розрахунків за природний газ у зв'язку із дією на території України воєнного стану;
- частини першої статті 651 Цивільного кодексу України щодо внесення змін до Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв'язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;
- пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов'язань за Індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;
- частин другої - третьої статті 203 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідними для чинності правочину.
3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
3.6. Обґрунтовуючи посилання на пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає про порушення частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України, яке виразилось у тому, що суди визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа №15106/01/2024 від 03.06.2024 та опису вкладення у цінний лист №0101141329465, а не на підставі рішенням учасників позивача.
3.7. Третя особа АТ "Банк Альянс" у відзиві на касаційну скаргу проти вимог та доводів останньої заперечує, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні судових рішень правильно застосували та дотрималися норм матеріального та процесуального права, дійшли правильних висновків по суті спору, а доводи касаційної скарги зазначеного не спростовують, з огляду на що просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції - без змін.
3.8. Скаржник, в свою чергу, просить суд касаційної інстанції врахувати висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, що викладені у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24.
3.9. Верховний Суд ухвалою від 29.05.2025 передав справу №910/7487/24 на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку з необхідністю відступлення від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 з тим самим суб'єктним складом учасників та аналогічними правовідносинами.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 24.06.2025 повернув справу №910/7487/24 за касаційною скаргою АТ "Укргазвидобування" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила про відсутність у наведеному випадку підстав, передбачених у частині другій статті 302 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду об'єднаною палатою справи № 910/7487/24. При цьому об'єднана палата виходила з того, що у справі №910/7488/24 колегія суддів Верховного Суду, направляючи справу на новий розгляд, не робила правових висновків щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, а зазначила про те, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема статей 86, 236, 237 та 269 Господарського процесуального кодексу України), що мало наслідком неповне з'ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет, підстави позову та аргументи учасників справи, а мотиви колегії суддів, викладені в ухвалі від 29.05.2025 у справі №910/7487/24, зводяться до необхідності відступу саме від висновків касаційного суду у справі №910/7488/24, а не від висновків щодо застосування норм права, що виходить за межі повноважень об'єднаної палати.
На думку об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, суд касаційної інстанції, ухвалюючи 15.05.2025 постанову у справі №910/7488/24, виходив з власних дискреційних повноважень, направляючи справу на новий розгляд, ґрунтуючись на недостатності дослідження доказів саме для колегії суддів у цій справі. Обмеження об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду такого дискреційного повноваження суду суперечило б, на думку об'єднаної палати, цілям й завданням господарського судочинства. Іншими словами, об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає у справі № 910/7487/24 наявності тих перепон, які б перешкоджали колегії суддів ухвалити судове рішення (постанову суду касаційної інстанції) саме з огляду на передачу справи № 910/7488/24 на новий розгляд для дослідження доказів.
З огляду на викладене на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/7487/24 передані питання, які можуть бути вирішені колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка відповідно до законодавчо визначених повноважень може зробити власний висновок щодо застосування відповідних норм права в спірних правовідносинах.
3.10. До Верховного Суду від відповідача - Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшло клопотання про передачу справи № 910/7486/24 на розгляд Великої Палати відповідно до частин третьої та п'ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, що наявні підстави для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше укладеному рішенні Верховного Суду та ця справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
За твердження заявника існування сталої судової практики Верховного Суду із застосування статті 213 Цивільного кодексу України щодо можливості тлумачення правочину як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину, та протилежної правової позиції Верховного Суду, яка вказана у справі №910/7487/24, створює правову невизначеність і проблеми щодо неузгодженості у застосуванні судами статті 213 Цивільного кодексу України, які з огляду на статтю 302 Господарського процесуального кодексу України можуть бути усунені лише Великою Палатою Верховного Суду і така передача справи необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
3.11. Верховний Суд ухвалою від 10.09.2025 передав справу №910/7486/24 за касаційною скаргою АТ "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 на розгляд об'єднаної палати.
Передаючи цю справу на розгляд об'єднаної палати, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики, колегія суддів в ухвалі від 10.09.2025 зазначила про необхідність відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 та від 17.07.2025 у справі №910/7487/24.
Ухвалою Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2025 у справі №910/7486/24 справу за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Об'єднана палата, з урахуванням висновків, викладених в ухвалі об'єднаної палати від 24.06.2025 у справі №910/7487/24, де констатовано відсутність правових висновків у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 (від якої пропонує відступити колегія суддів) щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, зазначила про відсутність підстав для передачі колегією суддів справи на розгляд об'єднаної палати для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24.
Також, повертаючи справу №910/7486/24 відповідній колегії в частині вирішення питання щодо відступлення від висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24 щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, об'єднана палата зазначила, що висновки щодо застосування положень статті 213 Цивільного кодексу України сформульовані в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №911/952/22.
3.12. Акціонерне товариство "Укргазвидобування" подало до суду клопотання про передачу справи на Велику Палату Верховного Суду у зв'язку з наявністю у цій справі виключної правової проблеми, наявність якої мотивує очевидною необхідністю формування єдиної правозастосовчої практики за цією категорією справ, що підтверджується відсутністю єдиного правового висновку Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у цій категорії справ, наявність правових висновків суду касаційної інстанції (Касаційного господарського суду, Касаційного цивільного суду), які прямо суперечать один одному; велика кількість подібних справ, які перебувають на розгляді господарських судів.
Також Акціонерне товариство "Укргазвидобування" подало до суду клопотання про передачу справи на розгляд судової палати з розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Верховного Суду, мотивуючи його необхідністю відступлення від висновку, викладеному в постанові Верховного Суду від 18.07.2025 у справі №910/7487/24.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
02.02.2022 між позивачем як покупцем та відповідачем як продавцем було укладено Рамковий договір № ПГ/3171/34-22 купівлі-продажу природного газу (далі - Рамковий договір), яким регулюються всі угоди, які будуть укладені між сторонами щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу (кожна з таких угод іменується "Індивідуальний договір". Форми Індивідуального договору наведені у додатках №1 та №2, що є невід'ємними частинами договору). Положення Індивідуального договору становлять невід'ємну частину Рамкового договору. Положення Рамкового договору можуть змінюватись та доповнюватись умовами Індивідуального договору, і в цьому випадку умови Індивідуального договору мають переважну силу (пункт 1.1 Рамкового договору).
Сторони погодили у пункті 1.4 Рамкового договору, що продавець зобов'язується передати у власність покупцю природний газ в обсягах та у строки, що погоджені сторонами у відповідному Індивідуальному договорі, а покупець зобов'язується прийняти і своєчасно сплатити вартість такого обсягу газу в розмірі, строки та в порядку, що визначені відповідним Індивідуальним договором.
Так, 02.02.2022 між позивачем та відповідачем укладено Індивідуальний договір № ПГ0202/3172-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 (далі - Індивідуальний договір).
Відповідно до пункту 1 Індивідуального договору сторони визначили, що договірний обсяг газу, що передається на умовах договору, складає 4 750,000 (чотири тисячі сімсот п'ятдесят) тис.куб.м.
Згідно з пунктом 4 Індивідуального договору оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:
4.1.1. 20% від договірної вартості, що складає 32 775 000,00 грн з ПДВ (тридцять два мільйони сімсот сімдесят п'ять тисяч грн 00 коп.) - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 04.02.2022 (включно).
4.1.2. 80% від договірної вартості, що складає 131 100 000,00 грн з ПДВ (сто тридцять один мільйон сто тисяч грн 00 коп.) - оплата протягом 45 днів з дати поставки, з обов'язковим наданням покупцем продавцю, у строк до 04.02.2022 (включно), банківської гарантії на суму 131 100 000,00 грн з ПДВ (сто тридцять один мільйон сто тисяч грн 00 коп.) як забезпечення виконання покупцем умов договору та Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 102 календарних дні після настання кінцевого терміну загального періоду поставки, визначеного пунктом 10 цього Індивідуального договору.
Пунктом 10 Індивідуального договору передбачено загальний період поставки: з 03.02.2022 по 10.02.2022.
Відповідно до пункту 11 Індивідуального договору перехід права власності на природний газ відбувається відповідно до умов Рамкового договору.
За положеннями підпунктів 3.3.1, 3.3.2 пункту 3.3 Рамкового договору право власності на природний газ переходить від продавця до покупця з моменту передачі покупцю природного газу в ПСГ, тобто з моменту підтвердження Оператором ПСГ в Інформаційній платформі Оператора ПСГ відповідних торгових сповіщень, наданих сторонами, якщо інше не передбачено Індивідуальним договором. Датою поставки є дата підтвердження Оператором ПСГ в Інформаційній платформі Оператора ПСГ відповідних торгових сповіщень, наданих сторонами.
За умовами пункту 4.2 Рамкового договору продаж природного газу здійснюється за договірною ціною, що встановлюється між продавцем та покупцем на кожний відповідний загальний період поставки природного газу та зазначається у відповідному Індивідуальному договорі.
Відповідно до пункту 9.1 Рамкового договору він набуває чинності з дня укладення і діє до повного виконання зобов'язань сторонами; строк поставки природного газу не може перевищувати 10.02.2022.
Сторони погодили у пункті 9.3 Рамкового договору, що його умови або умови відповідних Індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди.
Суд встановив, що 04.02.2022 на виконання умов пункту 4.1.1 Індивідуального договору позивачем було сплачено на користь відповідача грошові кошти в сумі 32 775 000,00 грн з ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від 04.02.2022 № 275.
23.05.2022 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до Індивідуального договору, відповідно до умов якої пункту 4 Індивідуального договору викладено в наступній редакції:
"Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:
4.1.1. 20% від договірної вартості, що складає 32 775 000,00 грн ПДВ (тридцять два мільйони сімсот сімдесят п'ять тисяч грн 00 коп.) - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 04.02.2022 (включно).
4.1.2. 80% від договірної вартості газу, що складає 131 100 000,00 грн з ПДВ (сто тридцять один мільйон сто тисяч грн 00 коп.) - до 22.09.2022 (включно), з обов'язковим наданням покупцем продавцю у строк визначений пунктом 5 Індивідуального договору, змін до банківської гарантії щодо закінчення строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим пунктом 4.1.2 Індивідуального договору.".
Відповідно до пункту 2 додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору сторони визнали, що у зв'язку з продовженням покупцю строків розрахунків за природний газ продавець зазнає збитків - упускає (втрачає) вигоду. Сторони домовились, що покупець зобов'язаний відшкодувати продавцю такі збитки в розмірі, який складає 18 240 499,73 грн без ПДВ (вісімнадцять мільйонів двісті сорок тисяч чотириста дев'яносто дев'ять гривень 73 копійок), що зумовлені пролонгацією покупцю строків розрахунків за природний газ, визначених умовами пункту 4.1.2 Індивідуального договору, викладеного у новій редакції відповідно до цієї додаткової угоди № 1.
Відшкодування збитків має бути здійснене покупцем до 22.09.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця з обов'язковим наданням покупцем продавцю у строк не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання цієї додаткової угоди № 1 банківської гарантії за формою, наведеною у додатку до Індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди, на суму 18 240 499,73 грн без ПДВ (вісімнадцять мільйонів двісті сорок тисяч чотириста дев'яносто дев'ять гривень 73 копійок) як забезпечення виконання покупцем умов цієї додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2 Індивідуального договору.
Сторони домовились, що на суму відшкодування збитків, яка становить 18 240 499,73 грн без ПДВ складається первинний документ - акт розрахунку відшкодування збитків, який підписується сторонами не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання сторонами цієї додаткової угоди №1.
23.05.2022 між сторонами складено акт розрахунку відшкодування збитків № 1 до Індивідуального договору на суму 18 240 499,73 грн.
20.10.2022 сторони уклали додаткову угоду № 2 до Індивідуального договору, відповідно до умов пункту 4 Індивідуального договору викладено в наступній редакції:
"Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:
4.1.1. 20% від договірної вартості, що складає 32 775 000,00 грн ПДВ (тридцять два мільйони сімсот сімдесят п'ять тисяч грн 00 коп.) - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 25.02.2022 (включно).
4.1.2. 80% від договірної вартості газу, що складає 131 100 000,00 грн. з ПДВ (сто тридцять один мільйон сто тисяч грн 00 коп.) - до 21.06.2024 (включно), з обов'язковим наданням покупцем продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання додаткової угоди №2 сторонами банківської гарантії на суму 131 100 000,00 грн з ПДВ (сто тридцять один мільйон сто тисяч грн 00 коп.) як забезпечення виконання покупцем умов договору та Індивідуального договору, із закінченням строку дії строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим пунктом 4.1.2 Індивідуального договору. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання покупцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця."
Також, пунктом 2 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору передбачено, що виконання грошового зобов'язання (далі - грошове зобов'язання), яке включає в себе неоплачений залишок від договірної вартості газу, визначений пунктом 4.1.2 Індивідуального договору та розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, а також процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов'язання покупця, покупець зобов'язаний здійснювати після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указом від 14.03.2022 № 133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, Указом від 18.04.2022 № 259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX, Указом від 17.05.2022 № 341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 № 2263-IX, Указом від 12.08.2022 № 573, затвердженим Законом України від 15.08.2022 № 2500- IX), тобто починаючи з 01.12.2022 (якщо воєнний стан в Україні припиниться/буде скасовано 21.11.2022), а у випадку продовження воєнного стану з/після 21.11.2022, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення, забезпечуючи щомісячну оплату:
- фактичного залишку грошового зобов'язання покупця, рівними частинами;
- процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов'язання покупця станом на перше число кожного місяця розстрочення.
При цьому, щомісячний платіж (щомісячна сума погашення фактичного залишку Грошового зобов'язання та нараховані проценти) покупець зобов'язаний здійснювати не пізніше останнього дня календарного місяця, за який здійснюється така сплата. У випадку, якщо останній день місяця припадає на святковий, вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день, за таким святковим, вихідним або не робочим днем.
Так, у вказаному пункті додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору сторони передбачили орієнтовний графік щомісячного погашення залишку грошового зобов'язання та процентів за користування грошовими коштами продавця (далі - орієнтовний графік), який буде застосовуватися у разі скасування/припинення воєнного стану в Україні 21.11.2022, а у випадку продовження воєнного стану в Україні з/після 21.11.2022, орієнтовний графік змінюється сторонами з урахуванням нового терміну дії воєнного стану в Україні про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального договору.
Визначено обов'язок покупця здійснити повну оплату грошового зобов'язання, до 21.06.2024 (кінцева дата платежу). У випадку кожного продовження воєнного стану в Україні після 21.11.2022, кінцева дата платежу встановлюється наступним чином: зі спливом 18 (вісімнадцяти) місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального договору.
Покупець має право достроково здійснити погашення фактичного залишку грошового зобов'язання та сплатити проценти за користування грошовими коштами. При цьому, проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості покупця та сплачуються до дати повної оплати грошового зобов'язання.
Розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору забезпечується банківською гарантією за формою, наведеною в додатку до Індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2 Індивідуального договору, і яка має бути надана продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання цієї додаткової угоди сторонами. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання продавцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.
Пунктом 5 додаткової угоду № 2 до Індивідуального договору передбачено, що у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022, сторони вносять зміни до Індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов'язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов'язання покупця (не змінюючи кратність/період погашення фактичного залишку грошового зобов'язання покупця, а також розміру процентів за користування грошовими коштами, які визначені в орієнтовному графіку щомісячних платежів на підставі положень пункту 2 додаткової угоди № 2).
Згідно з умовами додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору позивачем була надана відповідачу відповідна банківська гарантія № 4490-22 від 26.10.2022 на суму 131 100 000 грн та банківська гарантія № 4491-22 від 26.10.2022 на суму 18 240 499,73 грн.
Позивач, починаючи з лютого 2023 року, звертався неодноразово до відповідача із пропозиціями щодо укладення додаткової угоди до Індивідуального договору та Рамкового договору, однак останній не приймав пропозицій позивача, а також не наводив своїх умов щодо редакції додаткової угоди.
Зокрема, листами від 24.03.2023 №36-02/2023, від 12.04.2024 №102-04/2024 позивач звернувся до відповідача із пропозицією укласти додаткову угоду №4 від 24.02.2023 до Індивідуального договору та Рамкового договору з примірником відповідної додаткової угоди, які були направлені поштовою кореспонденцією на юридичну адресу відповідача.
Листами від 30.04.2024 №114-04/2024 та від 17.05.2024 №133-05/2024 позивач просив відповідача надати відповідь щодо узгодження ним додаткової угоди №4, примірник якої надсилався раніше.
Однак, як зазначає позивач, відповіді на направлені ним листи від відповідача не надійшли, як і не було підписано примірник додаткової угоди №4 до Індивідуального договору та Рамкового договору.
Враховуючи, що з моменту запропонованої редакції додаткової угоди №4 пройшло більше року, актуальність вказаних у ній строків вже минала, позивач запропонував таку ж за змістом додаткову угоду, змінивши лише строки її виконання та присвоїв номер 5, листом від 03.06.2024 №151-06/01/2024 він направив поштою відповідачу примірник додаткової угоди №5 до Індивідуального договору та Рамкового договору.
Однак відповідач вкотре не відреагував на листа та пропозицію позивача.
Звертаючись з позовом, позивач зазначає, що у зв'язку з продовженням на території України дії воєнного стану після 21.11.2022, у сторін на підставі пункту 2 та пункту 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору та із урахуванням статті 187 Господарського кодексу України виник обов'язок щодо укладення нової додаткової угоди до Індивідуального договору. Втім, оскільки відповідачем було проігноровано неодноразові звернення позивача щодо підписання відповідної додаткової угоди до Індивідуального договору, позивач звернувся із даним позовом до суду, у якому просить визнати укладеною додаткову угоду № 5 до Індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 у викладеній в прохальній частині позову редакції. При цьому, позивач зауважив, що бездіяльність та зволікання відповідача щодо укладення додаткової угоди є порушенням "правомірних очікувань" позивача на зміну графіку платежів по договору.
Відповідач заперечував проти задоволення заявлених позовних вимог, вказуючи про відсутність у нього обов'язку укладати нову додаткову угоду до Індивідуального договору та про неналежність обраного позивачем способу захисту. Так, відповідач вважає необґрунтованими посилання позивача на положення статті 187 Господарського кодексу України та відповідну судову практику щодо застосування вказаної норми, оскільки основний договір між сторонами вже укладено, тоді як попередній договір про укладення іншого основного господарського договору між сторонами не укладався. При цьому, відповідач стверджує, що питання відстрочення/розстрочення платежу має вирішуватись сторонами в площині внесення змін до договору в порядку статей 652-654 Цивільного кодексу України та є можливим лише при наявності взаємної згоди сторін. Водночас, надання такої згоди є правом, а не обов'язком відповідача, крім випадків, коли договір може бути змінений за рішенням суду. Однак, на переконання відповідача, позивачем не було доведено належними доказами наявності підстав у даному випадку для внесення змін до Індивідуального договору, а тому позовні вимоги не можуть бути задоволені.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
5.3. Як вбачається предметом спору у цій справі є вимога про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 у редакції, наведеній у позовній заяві. Зазначені вимоги заявлені позивачем на підставі статті 187 Господарського кодексу України (правова підстава позову).
5.4. Відповідно до частини третьої статті 179 Господарського кодексу України укладення господарського договору є обов'язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов'язком для суб'єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов'язковості укладення договору для певних категорій суб'єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.
Загальний порядок укладання господарських договорів визначений у статті 181 Господарського кодексу України. Примусовий порядок укладання господарських договорів за рішенням суду регулюється статтею 187 Господарського кодексу України.
Згідно з частиною першою статті 187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.
5.5. Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування статті 187 Господарського кодексу України, викладених у постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського від 25.05.2018 у справі № 61/341, переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови. При цьому, передати переддоговірний спір на вирішення суду можливо лише тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов'язаною його укласти через пряму вказівку закону, або на підставі обов'язкового для виконання акта планування. В інших випадках спір про укладення договору чи з умов договору може бути розглянутий господарським судом тільки за взаємною згодою сторін або якщо сторони зв'язані зобов'язанням укласти договір на підставі існуючого між ними попереднього договору.
Суд вправі задовольнити позов про зобов'язання укласти договір лише у разі, якщо встановить наявність правовідносин, зважаючи на які, сторони зобов'язані укласти договір, але одна зі сторін ухилилася від цього. При цьому, має бути доведено і наявність прямого законодавчого обов'язку відповідача щодо укладення договору з позивачем.
5.6. Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій врахували зазначені висновки Верховного Суду та дослідивши характер спірних правовідносин, що виникли між сторонами у цій справі, правильно встановили, що спір у цій справі не підпадає під визначення "переддоговірного" спору, оскільки основний договір (рамковий та індивідуальний договори) між сторонами вже укладений, а спірна додаткова угода № 5 до основного договору, яку позивач просить визнати укладеною, стосуватиметься виконання основного договору, що виходить за межі поняття переддоговірного спору. Також суди попередніх інстанцій правильно встановили, що у спірних правовідносинах відсутній прямий законодавчий обов'язок із укладання додаткової угоди, а постачання природного газу не здійснюється за договором, який би ґрунтувався на державному замовленні.
Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що положення статті 187 Господарського кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, а укладення спірної додаткової угоди у даному випадку має відбуватися на загальних підставах, з урахуванням принципу свободи договору.
5.7. Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 26.06.2019 у справі № 587/430/16-ц, зазначення позивачем конкретної правової норми для обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.
Саме на суд покладено обов'язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, зважаючи на факти, установлені під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
Оскільки повноваження органів влади, зокрема, і щодо здійснення захисту законних інтересів, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо обставин спірних правовідносин між ними. Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачем/відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов'язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.
5.8. Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій при наданні кваліфікації спірним правовідносинам врахували зазначені висновки Верховного Суду, правильно керувалися принципом jura novit curia "суд знає закони" та правильно застосували і керувалися положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.
Згідно з частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
За змістом частин другої, третьої та четвертої статті 188 Господарського кодексу України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.
5.9. Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27.08.2019 у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов'язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.
З огляду на ці норми закону суди попередніх інстанцій встановили, що сторони у цій справі не дійшли згоди про внесення змін до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 та спір був переданий на вирішення суду, та дійшли правильного висновку про те, що спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору.
Отже, спір, що виник між сторонами у цій справі, є спором про укладення додаткової угоди, яка передбачає внесення змін до укладеного раніше між сторонами у справі індивідуального договору № № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022. Вирішення цього спору вимагає встановлення обставин наявності або відсутності підстав для укладення спірної додаткової угоди (про внесення змін), а також у межах цього спору необхідно встановити наявність визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних змін до договору.
5.10. За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 651 Цивільного кодексу України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Разом з тим, законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін. При цьому на розгляд суду можуть передаватися вимоги про внесення змін до договору не з будь-яких підстав, а у випадках, передбачених законом або договором.
Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).
Отже, в розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.
5.11. Як встановили суди попередніх інстанцій у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору її сторони, які є сторонами у цій справі, передбачили, що виконання грошового зобов'язання покупець зобов'язується здійснити після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними відповідними Указами Президента України), а у випадку продовження воєнного стану з/після 21.11.2022, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення. При цьому, сторони погодили, що у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022, сторони вносять зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов'язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов'язання покупця (позивача).
Отже, сторони в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов'язання покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022.
У зв'язку з цим суди попередніх інстанцій правильно встановили, що воєнний стан в Україні після 21.11.2022 неодноразово продовжувався, що є загальновідомим фактом, і станом на 21.06.2024 (кінцева дата виконання грошових зобов'язань позивача, визначена додатковою угодою № 2 до індивідуального договору) не був скасований, що підтверджується Указами Президента України, а саме: від 07.11.2022 № 757/2022 (затверджений Законом України від 16.11.2022 № 2738-І, від 06.02.2023 № 58/2023 (затверджений Законом України від 07.02.2023 № 2915-ІХ), від 01.05.2023 № 254/2023 (затверджений Законом України від 02.05.2023 № 3057-ІХ), від 26.06.2023 № 451/2023 (затверджений Законом України від 27.07.2023 № 3275-ІХ), від 06.11.2023 № 734/2023 (затверджений Законом України від 08.11.2023 № 3429-ІХ), від 05.02.2024 № 49/2024 (затверджений Законом України від 06.02.2024 № 3564-ІХ), від 06.05.2024 № 271/2024 (затверджений Законом України від 05.05.2024 № 3684-ІХ), від 23.07.2024 № 469/2024 (затверджений Законом України № 3891-ІХ), від 28.10.2024 № 740/2024 (затверджений Законом України № 4024-ІХ), від 14.01.2025 № 26/2025 (затверджений Законом України № 4022-IX). Згідно з останнім зазначеним Указом Президента України строк дії воєнного стану в Україні продовжений з 05 години 30 хвилин 08.02.2025 строком на 90 діб, тобто до 09.05.2025.
З огляду на викладене, встановивши та врахувавши зазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що у спірних правовідносинах наявні підстави для внесення змін до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов'язання, оскільки обов'язок з укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов'язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, передбачений умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, та такий, погоджений сторонами в додатковій угоді № 2 випадок, як продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022, що є загальновідомим фактом, мав місце.
Зазначені висновки судів ґрунтуються на аналізі змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору на предмет погодження в ній сторонами можливості та випадків внесення змін до індивідуального договору. Суди попередніх інстанцій надали правильну оцінку умовам, погодженим сторонами у пунктах 2, 5 зазначеної додаткової угоди, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.
Отже, Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано задовольнили позовні вимоги у цій справі.
5.12. Відповідач у касаційній скарзі посилається на те, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про наявність у сторін обов'язку внести зміни до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов'язання, оскільки здійснили неправильне тлумачення пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, залишили поза увагою те, що в цих пунктах відсутнє уточнення про зобов'язання сторін внести зміни до індивідуального договору, а наявне в них формулювання "сторони укладають відповідну угоду" та "сторони вносять зміни до індивідуального договору" є неоднозначними та визначені нечітко. У зв'язку з цим, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій неправильно застосували статтю 213 та частину першу статті 651 Цивільного кодексу України.
Щодо цих доводів скаржника Верховний Суд зазначає про те, що та обставина, що в наявних у додатковій угоді № 2 до індивідуального договору формулюваннях "сторони укладають відповідну угоду" та "сторони вносять зміни до індивідуального договору" відсутнє уточнення про зобов'язання сторін внести зміни до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов'язання не має значення у цій справі, оскільки як встановили суди попередніх інстанцій, сторони у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 чітко визначили випадки для внесення зазначених змін до договору, наявні у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору формулювання "сторони укладають відповідну угоду" та "сторони вносять зміни до індивідуального договору" викладені без застосування слів "можуть", "мають право" після слів "сторони", викладені імперативно, тобто за своїм змістом вказують на обов'язковість виконання сторонами угоди дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, докази недійсності цих пунктів додаткової угоди № 2 в матеріалах справи відсутні, а відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України факт настання цих випадків є достатньою підставою для внесення змін до договору в судовому порядку.
Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що зазначені доводи скаржника зводяться до незгоди зі здійсненим судами попередніх інстанцій у цій справі тлумаченням умов пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.
5.13. Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.
Згідно з частинами першою та другою статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
Відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз'яснювати вже існуючі умови договору.
Суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №911/952/22, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №915/692/19, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18, від 09.07.2020 у справі №922/404/19, від 19.12.2023 у справі №925/1205/22 тощо).
Судами попередніх інстанцій встановлено, що сторони у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 чітко визначили випадки для внесення зазначених змін до договору, наявні у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, тобто за своїм змістом вказують на обов'язковість виконання сторонами угоди дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, докази недійсності цих пунктів додаткової угоди № 2 в матеріалах справи відсутні, а відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України факт настання цих випадків є достатньою підставою для внесення змін до договору в судовому порядку.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно частиною першою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Колегія суддів зазначає, що суди попередніх інстанцій, здійснивши оцінку умов додаткової угоди шляхом здійснення тлумачення формулювання "сторони укладають відповідну угоду" та "сторони вносять зміни до індивідуального договору", дійшли висновків, що вони викладені імперативно, тобто за своїм змістом вказують на обов'язковість виконання сторонами угоди дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання визначених додатковою угодою випадків.
З урахуванням наведеного, вирішуючи спір, з огляду на предмет і підстави заявленого позову, відповідно до встановлених фактичних обставин справи та норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а також те, що положеннями додаткової угоди сторони визначили обов'язок з укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов'язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про доведення позивачем у встановленому процесуальним законом порядку обставин, що свідчать про наявність правових підстав для задоволення позову.
Щодо заявлених скаржником клопотань про необхідність відступу від правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 18.07.2025 у справі №910/7487/24, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.
Отже, умовами (підставами) для передачі справи на розгляд палати, до якої входить колегія, яка розглядає справу в касаційному порядку, як і підставою для здійснення розгляду справи палатою, є: наявність правового висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати; такий висновок має бути зроблений у подібних правовідносинах.
З аналізу змісту постанови Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24 вбачається, що у цій постанові Верховний Суд не формував висновку про неможливість здійснення судом тлумачення умов правочину на якому ґрунтуються спірні правовідносини. Верховний Суд у справі №910/7487/24 погодився із здійсненим судами попередніх інстанцій тлумаченням умов додаткової угоди №2 від 20.10.2022 до індивідуального договору, зокрема її пунктів 2 та 5, вказавши про те, що зазначені висновки судів ґрунтуються на аналізі змісту додаткової угоди №2 до індивідуального договору на предмет погодження в ній сторонами можливості випадків внесення змін до індивідуального договору, а доводи скаржника зводяться до незгоди із здійсненим судами попередніх інстанцій у цій справі тлумаченням умов пунктів 2, 5 додаткової угоди №2 до індивідуального договору. Наведене свідчить про те, що Верховний Суд у справі № 910/7487/24 підтвердив можливість здійснення тлумачення судом умов правочину, що не суперечить сталій судовій позиції Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, викладеній зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №911/952/22.
Висновок, викладений у постанові Верховного Суду у справі №910/7487/24 про те, що тлумачення умов договору, визначених сторонами у пункта 2, 4 додатковї угоди до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження, був зроблений за результатом надання оцінки доводам скаржника про те, що суди попередніх інстанцій здійснили неправильне тлумачення зазначених положень додаткової угоди та про необхідність формування висновку щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у контексті поставлених скаржником питань.
Отже висновок, від якого відповідач у клопотанні про передачу справи на розгляд судової палати з розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Верховного Суду просить відступити, не є правовим висновокм щодо застосування норм права в розумінні частини четвертої статті 303 Господарського процесуального кодексу України, а є висновком, що тосується оцінки доводів касаційної скарги щодо обставин, які склалися у даній конкретній справі.
У зв'язку з викладеним Верховний Суд вказує про відсутність у межах цієї справи підстав для передачі справи на розгляд судової палати з розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Верховного Суду з цього питання, що свідчить про необґрунтованість доводів відповідача, викладених у клопотанні про передачу цієї справи на розгляд палати. З цих же підстав, колегія суддів відхиляє і клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Крім того, Верховний Суд зазначає, що хоча заявник і визначає в якості підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду наявність виключної правової проблеми, втім у поданому відповідачем клопотанні відсутнє його обґрунтування.
З огляду на викладене Верховний Суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача про передачу справи № 910/7486/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду та на розгляд судової палати з розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Верховного Суду.
5.14. Крім того, позивач у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частини першої статті 651 Цивільного кодексу України та просить сформувати висновок Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв'язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору.
Однак, ці доводи скаржника є безпідставними, оскільки положення частини першої статті 651 Цивільного кодексу України стосуються внесення змін до договору за згодою сторін. Проте, у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами цій справі, питання внесення змін до договору вирішується в судовому порядку. Спірні правовідносини підпадають під правове регулювання частини другої статті 651 Цивільного кодексу України та не регулюються частиною першою цієї статті Цивільного кодексу України, що унеможливлює необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування частини першої статті 651 Цивільного кодексу України у межах цієї справи.
5.15. Відповідач у касаційній скарзі також посилається на те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, за змістом якого загальними засадами цивільного законодавства є справедливість добросовісність та розумність, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) та зазначає про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов'язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу.
Однак, Верховний Суд вважає зазначені доводи скаржника безпідставними, оскільки в діях позивача щодо передачі спору у цій справі, який стосується внесення змін до індивідуального договору шляхом укладення додаткової угоди до нього, на вирішення суду, не вбачається суперечливої поведінки та порушення зазначених засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності). Навпаки, за обставин настання встановлених сторонами в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору випадків для внесення змін до індивідуального договору та обставин ухилення відповідача від внесення цих змін дії позивача щодо передачі вирішення питання про внесення змін до договору на розсуд суду є такими, що повністю узгоджуються з вимогами закону, зокрема з положеннями частини другої статті 651 Цивільного кодексу України, які передбачають можливість сторін договору звернутися до суду з вимогою про внесення змін до договору, а також ці дії позивача повністю відповідають умовам, що були визначені сторонами у пунктах 2 ,5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.
Як правильно зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов'язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов'язання.
Верховний Суд зазначає про те, що рішення суду про задоволення позову у цій справі не призводить до припинення зобов'язань позивача перед відповідачем, не звільняє позивача від обов'язку виконати свої зобов'язання за індивідуальним договором перед відповідачем.
З огляду на викладене доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України та доктрини "заборони суперечливої поведінки" не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.
5.16. Крім того, позивач у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частин другої та третьої статті 203 Цивільного кодексу України та зазначає про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах. В обґрунтування цих доводи скаржник посилався на те, що:
- спірна додаткова угода була укладена за відсутності згоди органів управління відповідача на її укладення, що є порушенням частини другої статті 203 Цивільного кодексу України;
- умови спірної додаткової угоди № 5 до індивідуального договору погіршують становище відповідача, у порівнянні з попередньо укладеними угодами, оскільки не передбачають скасувальної обставини на той випадок, якщо покупець не забезпечить виконання грошового зобов'язання у вигляді банківських гарантій на суму невиконаного грошового зобов'язання, що є порушенням частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України.
Як вбачається з оскаржуваних рішення та постанови ці доводи скаржника були предметом дослідження судами попередніх інстанцій. Зокрема суди встановили, що згідно з пунктом 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5 сторони зобов'язуються у день укладення цієї додаткової угоди, надати один одному копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди. Сторони погоджуються протягом 10 (десяти) робочих днів з дня укладення цієї додаткової угоди надати один одному належним чином завірену копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди.
Суди також встановили, що аналогічні за змістом умови були визначені сторонами у пункті 11 укладеної між ними додаткової угоди № 2.
Дослідивши умови пункту 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції правильно встановив, що за змістом цього пункту угоди наявність згоди органу управління відповідача на вчинення цієї додаткової угоди не є передумовою для її укладення.
Крім того, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, сторони не позбавленні права, враховуючи укладення додаткової угоди № 5 в судовому порядку, відповідно до частини п'ятої статті 188 Господарського кодексу України заявити у передбаченому законом порядку вимоги про надання документів, передбачених пунктом 10 додаткової угоди № 5.
5.17. Верховний Суд не бере до уваги посилання відповідача у касаційній скарзі на відсутність у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди, оскільки, як встановили суди попередніх інстанцій, рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (позивача) № 03-06/24 від 03.06.2024 про надання згоди на укладення та підписання Товариством з відповідачем додаткової угоди № 5 до індивідуального договору було надіслане позивачем відповідачу як додаток разом з листом № 151-06/01/2024 від 03.06.2024, що підтверджується копією опису вкладення у цінний лист № 0101141329465 (1-й том справи, а.с. 72-74), а докази не отримання зазначеного листа та, зокрема доданого до нього рішення учасника позивача № 03-06/24 від 03.06.2024, відповідач не надав.
До того ж як вбачається зі змісту касаційної скарги факт отримання від позивача зазначеного листа № 151-06/01/2024 від 03.06.2024 з додатками до нього відповідачем не заперечується. Відповідач лише посилається на відсутність в матеріалах справи рішення учасників позивача на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди. Однак, як правильно зазначив суд першої інстанції, сам факт звернення позивача до суду з позовом про укладення додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 свідчить про наявність у позивача волі та рішення власника на укладення спірної додаткової угоди № 5 від 03.06.2024.
Отже, обставини наявності у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди були встановлені судами попередніх інстанцій на підставі оцінки не лише наявних в матеріалах справи доказів, а і оцінки усіх обставин справи у сукупності з наявними в матеріалах справи доказами. Наведеним спростовуються твердження скаржника про порушення судами попередніх інстанцій частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України.
Також суд апеляційної інстанції встановив, що пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 передбачає внесення зміни до додатку (Типова форма банківської гарантії виконання зобов'язань виконавцем / підрядником / постачальником / продавцем (або інша назва) за контрактом/договором) до індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.
Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, ці зміни стосуються лише строків виконання зобов'язання та не містять умов щодо припинення зобов'язань за іншими укладеними між сторонами угодами, тобто пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 не відміняє наявності скасувальної обставини, передбаченої пунктом 6 додаткової угоди № 2. Передбачені пунктом 6 проєкту додаткової угоди № 5 зміни до Типової форми банківської гарантії, що є додатком до індивідуального договору, вносяться лише у документальне оформлення банківської гарантії з урахуванням зміни строку виконання зобов'язання.
Крім того, пункт 4 проєкту додаткової угоди № 5 містить умови, що передбачають необхідність надання позивачем відповідачу банківської гарантії, що свідчить про узгодження між сторонами як надання такої гарантії, так і умови її надання в контексті спірних правовідносин.
Дослідивши зазначені умови проєкту додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що запропонована позивачем додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов'язань позивача взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ "Укргазвидобування" у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов'язань, при тому, що інші істотні умови встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами не змінюються.
З огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини, Верховний Суд погоджується із зазначеними висновками суду апеляційної інстанції, зробленими за результатом дослідження умов спірної додаткової угоди № 5, та вважає, що ці висновки не суперечать положенням, закріпленим у частинах другій та третій статті 203 Цивільного кодексу України, а доводи скаржника, наведені в обґрунтування неправильного застосування судом апеляційної інстанції цієї норми права, фактично зводяться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою умов спірної додаткової угоди № 5, до необхідності здійснити переоцінку доказів у справі, що суперечить положенням статті 300 Господарського процесуального кодексу України, не є компетенцією суду касаційної інстанції.
Враховуючи наведене, Верховний Суд зазначає про те, що наведені відповідачем підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбачені пунктами 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими та не знайшли свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.
7. Судові витрати
7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 302, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. У задоволенні клопотань Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про передачу справи №910/7486/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду та про передачу справи на розгляд судової палати з розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Верховного Суду відмовити.
2. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №910/7486/24 - без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуючий В. Студенець
Судді О. Баранець
І. Кондратова