27 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 906/581/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.
та представників:
позивача - Сищук В. В.
відповідача 1 - не з'явився
відповідача 2 - Ліндаєв О. С.
відповідача 3 - не з'явився
відповідача 4 - не з'явився
третьої особи 1 - не з'явився
третьої особи 2 - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 (головуючий - Бучинська Г. Б., судді Маціщук А. В., Філіпова Т. Л.)
і рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 (суддя - Кудряшова Ю. В.)
у справі № 906/581/24
за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , 4) ОСОБА_5
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: 1) Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрія Валерійовича; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружинська будівельна кераміка"
про переведення прав та обов'язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та до ОСОБА_5 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Державного реєстратора Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрія Валерійовича про:
- переведення на ОСОБА_1 прав і обов'язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25 січня 2022 року у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн., що становить 80% статутного капіталу;
- визнання реєстраційних дій про внесення відомостей до ЄДР по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу від 25 січня 2022 року недійсними;
- визнання усіх подальших реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;
- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що співвласник ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" ОСОБА_2 продав свою частку в статутному капіталі згаданого Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн, третій особі, без жодного повідомлення його, як співзасновника, чим порушив п.7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п.1, ч.1 ст.6 та ч.ч.1, З ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи переважне право позивача на придбання такої частки (частини частки).
3. В ході розгляду справи на адресу Господарського суду Житомирської області надійшла заява позивача, якою останній конкретизував, що пункти 4, 5 прохальної частини позовної заяви слід викласти в наступній редакції:
"4. Визнати усі подальші реєстраційні дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", а саме:
- 17 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;
- 22 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.
5. Витребувати з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн, а саме:
- частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн від ОСОБА_4 ,
- частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн від ОСОБА_5 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
4. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 позов задоволено частково.
5. Переведено на ОСОБА_1 права і обов'язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу.
6. Визнано недійсними реєстраційні дії про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу від 25.01.2022.
7. Скасовано реєстраційні дії: 17.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи; 22.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи; 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи; 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника.
8. В решті позову відмовлено.
9. Вказане рішення мотивоване тим, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази, що підтверджують наявність письмового повідомлення ОСОБА_1 про продаж ОСОБА_2 належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", зокрема про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Такими діями порушено переважне право ОСОБА_1 на придбання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства. З урахуванням вказаного, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивач має право на переведення на нього прав покупця за договором, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про продаж частки в статутному капіталі товариства (80%) відповідно: ОСОБА_1 , володіючи 20%, має переважне право на придбання 80% статутного капіталу товариства.
10. Оскільки за наведених обставин ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" з часткою у статутному капіталі 100%, то оскаржувані реєстраційні дії є такими, що не відповідають принципам державної реєстрації, а саме об'єктивності, достовірності та повноти.
11. В частині вимоги щодо витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 35% у статутному капіталі та ОСОБА_5 10% у статутному капіталі, суд відмовив, зазначаючи, що за результатом задоволення зазначених вище вимог, права позивача є поновленими.
12. Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Ракоца І. В. про ухвалення додаткового рішення у справі.
13. Перераховано з депозитного рахунку Господарського суду Житомирської області на користь ОСОБА_3 600 000 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
14. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025, рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 скасовано.
15. Так, стосовно заявлених позивачем вимог, зокрема в частині поданої 07.01.2025 позивачем заяви про уточнення позовних вимог, суд апеляційної інстанції зазначив, що в заяві про уточнення позовних вимог позивач вказав дати та назви реєстраційних дій, які він просить скасувати; замінив позовну вимогу про "витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн" на "витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн, а саме: частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн від ОСОБА_4 , частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн від ОСОБА_5 ".
16. За висновками апеляційного господарського суду, з поданих позивачем уточнень до позовних вимог вбачається, що останній фактично змінив предмет позову, а не лише його уточнив. Так, позовна вимога про визнання недійсними "усіх подальших реєстраційних дій" була доповнена конкретними датами і змістом державних реєстраційних дій, що самостійно не є порушенням, за умови якщо такі уточнення не змінюють суть вимоги. Натомість, позовна вимога щодо витребування 45% частки статутного капіталу Товариства зазнала зміни за змістом та за адресатом - замість загальної вимоги про витребування від невизначеного володільця, було чітко визначено двох конкретних осіб, у яких витребовується частка ( ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ) із розподілом часток між ними.
17. Вказане, за висновками колегії суддів суду апеляційної інстанції, свідчить про те, що позивач змінив матеріально-правову вимогу (предмет позову), оскільки тепер просить про витребування частки саме від конкретних осіб, що змінює як характер захисту, так і відповідачів по цій частині вимог. Водночас, зміна предмета позову після закінчення підготовчого провадження, згідно з частиною 3 статті 46 ГПК України, не допускається.
18. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що як вбачається з процесуальних документів (ухвал суду та протоколу судового засідання від 27.01.2025), суд першої інстанції не надав належної оцінки поданій заяві позивача про уточнення, не виніс відповідного процесуального рішення про прийняття чи відхилення таких уточнень. Відсутність відповідного процесуального рішення та з'ясування процесуального статусу поданої заяви (як уточнення, новий позов, зміна предмета чи зменшення/збільшення вимог) свідчить про порушення судом принципу правової визначеності та норм процесуального закону.
19. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо розгляду справи без врахування позовних вимог, які були вказані в заяві представника ОСОБА_1 в заяві про уточнення позовних вимог.
20. Так колегією суддів суду апеляційної інстанції встановлено, що у матеріалах справи взагалі відсутні будь-які докази на підтвердження письмового повідомлення ОСОБА_1 про намір ОСОБА_2 здійснити продаж належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна Кераміка", у зв'язку з чим суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про порушення переважного права ОСОБА_1 на придбання частки іншого учасника вищенаведеного товариства.
21. Разом з цим, апеляційний господарський суд зазначив, що 15.02.2023 ОСОБА_3 уклав договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" із ОСОБА_5 , за яким останньому було відчужено частку у розмірі 10% від статутного капіталу Товариства. Також, 15.02.2023 ОСОБА_3 уклав договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" із ОСОБА_4 , за яким останньому було відчужено частку у розмірі 35% від статутного капіталу Товариства.
22. Зважаючи на те, що ОСОБА_3 відчужив частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн на користь ОСОБА_4 та в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн на користь ОСОБА_5 , у суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у відповідача ОСОБА_3 відсутня частка, на яку просить перевести права покупця позивач, що позбавляє суд підстав для задоволення позову в цій частині. Відтак, за висновками суду, у даному випадку у задоволенні позовної вимоги про переведення прав і обов'язків покупця у розмірі 80% частки слід відмовити з підстав обрання позивачем способу захисту порушеного права, який хоч і передбачений законом, але, враховуючи конкретні обставини та права нових власників /учасників/, є неправильним.
23. Суд апеляційної інстанції зазначив, що належним та ефективним способом судового захисту у даній ситуації могла б бути вимога про витребування на користь ОСОБА_1 у ОСОБА_5 та ОСОБА_4 часток у статутному капіталі, які були ними придбані. Однак, внаслідок допущених процесуальних помилок позивачем, предметом спору є витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн.
24. Апеляційний господарський суд звернув увагу на те, що позивач, формулюючи первісну вимогу про витребування частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", не конкретизував, у кого саме з відповідачів має бути витребувана відповідна частка, а також не зазначив, яка саме частка в межах загального розміру 45% підлягає витребуванню від кожного з них.
25. Щодо позовних вимог про визнання недійсними реєстраційних дій, суд апеляційної інстанції зазначив, що вимога про визнання недійсними реєстраційних дій щодо Акта приймання-передачі частки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є похідною від вимоги про переведення прав і обов'язків покупця за відповідним договором, однак судом вже встановлено, що частка, яка була предметом даного договору, вибула з володіння ОСОБА_3 та була передана іншим особам ( ОСОБА_4 і ОСОБА_5 ), тобто обраний позивачем спосіб захисту є неправильним і неефективним, а отже не може слугувати підставою для скасування реєстрації, яка була формально заснована на укладеному правочині. Разом з цим, вимога про "визнання недійсними усіх подальших реєстраційних дій" є невизначеною та абстрактною, оскільки не зазначено, які саме дії маються на увазі (перелік, дата, зміст, реєстратор), не вказано, які конкретно права позивача порушуються кожною з дій, не наведено обґрунтування незаконності кожної конкретної реєстраційної дії. Крім того, кожна реєстраційна дія у сфері державної реєстрації вчиняється на підставі відповідних документів, зокрема рішень загальних зборів учасників, договорів, актів, тощо, у справі наявні відомості, що підставою для реєстраційних змін, які оскаржуються позивачем, є рішення загальних зборів учасників товариства, в тому числі і рішення щодо зміни установчих документів - статуту, проте такі не оскаржені позивачем у порядку, передбаченому законом, не заявлено вимог про визнання їх недійсними чи скасування. Разом з цим, якщо реєстраційні дії щодо зміни складу учасників товариства можна кваліфікувати як похідні від позовної вимоги позивача про переведення прав покупця, то реєстраційні дії від 22.02.2022 щодо змін до установчих документів - статуту не пов'язані з позовними вимогами, натомість пов'язані з рішеннями виконавчого органу товариства, які в даній справі не розглядалися. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними реєстраційних дій.
26. Враховуючи, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід'ємною складовою та є засобом усунення неповноти судового рішення, внаслідок якої, зокрема, залишилося невирішеним питання про перерахування депозиту, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скасування первісного судового рішення за результатом розгляду апеляційної скарги є самостійною підставою для скасування додаткового судового рішення до нього.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
27. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 і рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
28. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 та постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.
29. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).
30. Також обґрунтовуючи порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права скаржник зазначає про ненадання судами попередніх інстанцій належної правової оцінки поданій позивачем заяві про уточнення позовних вимог.
Позиція інших учасників справи
31. Відповідач 2 подав відзив, у якому не погоджуються з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
32. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
Розгляд заяв
33. 12.11.2025 до Верховного Суду від представника ОСОБА_3 (відповідача 2) - Ліндаєва Олександра Сергійовича надійшла заява про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване неможливістю прибуття в судове засідання представника відповідача 2, з огляду на необхідність бути присутнім в Печерському районному суді міста Києва 13.11.2025 починаючи з 10:00 год., в якості захисника особи у кримінальній справі по особливо тяжких злочинах при розгляді клопотань про обрання запобіжного заходу, арешту майна та інших.
34. Відповідно до статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
35. Водночас принцип змагальності (стаття 13 ГПК України) і принцип рівності сторін (стаття 7 ГПК України), які тісно пов'язані між собою, є основоположними компонентами концепції "справедливого судового розгляду" у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Вони вимагають "справедливого балансу" між сторонами: кожній стороні має бути надана розумна можливість представити свою справу за таких умов, що не ставлять її чи його у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною.
36. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
37. За змістом частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
38. Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника відповідача 2 про відкладення розгляду справи, Верховний Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України.
39. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що відповідач 2 був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 13.11.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі та навів свої доводи, міркування та заперечення щодо касаційної скарги, зокрема, у поданому до Суду відзиві на касаційну скаргу, процесуальний закон не містить положень щодо обов'язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та / або їх представників у судовому засіданні судом касаційної інстанції у цій справі обов'язковою не визнавалася, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
40. За змістом статті 56 ГПК України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.
41. Отже, у разі неможливості представника учасника справи взяти участь у судовому засіданні, такий учасник не позбавлений права взяти участь у судовому засіданні особисто, або призначити іншого свого представника.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
42. ОСОБА_1 є співвласником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", що знаходиться та зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2 .
43. 25.01.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка".
44. В Акті вказано, що у відповідності до статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з договором купівлі-продажу частки (частини/частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ., ідентифікаційний код за ЄДРПОУ НОМЕР_1 , ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000 (шістсот тисяч) гривень 00 коп., що становить 80% (вісімдесят відсотків) статутного капіталу (пункт 1).
45. У результаті передачі вищезазначеної частки від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 перейшли права та обов'язки учасника Товариства у розмірі, пропорційному розміру придбаної ним частки (пункт 2).
46. ОСОБА_1 , звертаючись до Господарського суду Житомирської області з даним позовом, зазначив, що у лютому 2022 року йому стало відомо про продаж ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" третій особі в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн.
47. Станом на дату продажу частки у статутному капіталі діяла редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" від 07.09.2018.
48. Відповідно до пункту 7.2 Статуту в наведеній редакції учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
49. Як стверджує позивач та не заперечується відповідачами, жодного повідомлення від ОСОБА_2 з пропозицією стосовно продажу своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" з зазначенням ціни такої частки, ОСОБА_1 не отримував.
50. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", яке оформлене протоколом № 3 від 09.02.2022, серед іншого, було звільнено ОСОБА_1 з посади директора Товариства з 09.02.2022 за його власним бажанням. Призначено ОСОБА_5 на посаду директора Товариства з 10.02.2022.
51. На вказаних загальних зборах був присутній ОСОБА_1 .
52. 17.02.2022 ОСОБА_3 були проведені загальні збори Товариства.
53. Рішенням загальних зборів ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", оформленого протоколом № 4 від 17.02.2022, затверджено та підписано нову редакцію Статуту.
54. У протоколі вказано, що ОСОБА_1 , який володіє 20% статутного капіталу Товариства, повідомлений про порядок денний, дату, місце та час проведення зборів відповідно до законодавства та Статуту, але відсутній на зборах з невідомих причин.
55. 17.02.2022 державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А. В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою, зміна керівника, зміна кінцевого бенефіціарного власника.
56. 22.02.2022 державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А. В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни установчих документів.
57. 15.05.2023 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підписано Акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".
58. З даного акта, підписаного у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 15.02.2023, вбачається наступне:
1. У відповідності до Договору, ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_4 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 35%, що складає 262 500,00 грн.
2. У відповідності до Договору, ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_5 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 10%, що складає 75 000,00 грн.
3. Сторони свідчать, що не мають один до одного ніяких (в т.ч. матеріальних) претензій у зв'язку з придбанням, оплатою та передачею зазначених у Акті часток у статутному капіталі Товариства; вартість проданих (придбаних) часток ОСОБА_4 та ОСОБА_5 оплатили, а ОСОБА_3 прийняв оплату в повному розмірі у відповідності до умов Договору на момент підписання Акту Сторонами.
Даний Акт складено у трьох примірниках для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
59. 23.02.2023 в Державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено реєстраційні дії, зокрема щодо:
- зміни відомостей про юридичну особу, зокрема відносно зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи,
- зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
60. ОСОБА_1 , вважає, що продаж частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , який відбувся 25.01.2022, здійснений з порушенням норм Статуту Товариства, а також вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Позиція Верховного Суду
61. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
62. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
63. Оскільки доводи касаційної скарги обґрунтовані порушенням норм процесуального права, які полягають у ненаданні судами попередніх інстанцій належної правової оцінки поданій позивачем заяві про уточнення позовних вимог, Верховний Суд вважає за необхідне першочергово розглянути зазначені доводи скаржника.
64. Як вбачається із матеріалів справи і встановлених судами попередніх інстанцій обставин, позивач звертаючись із розглядуваним позовом до суду заявив позовні вимоги про:
- переведення на ОСОБА_1 прав і обов'язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25 січня 2022 року у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн., що становить 80% статутного капіталу;
- визнання реєстраційних дій про внесення відомостей до ЄДР по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу від 25 січня 2022 року недійсними;
- визнання усіх подальших реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;
- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн.
65. В подальшому, позивачем в ході розгляду справи було подано до суду першої інстанції заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач конкретизував, що пункти 4, 5 прохальної частини позовної заяви та виклав їх у наступній редакції:
"4. Визнати усі подальші реєстраційні дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", а саме:
- 17 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;
- 22 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.
5. Витребувати з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн, а саме:
- частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн від ОСОБА_4 ,
- частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн від ОСОБА_5 .
66. Так, зі змісту рішення суду першої інстанції вбачається, що ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив із заявлених позивачем вимог з урахуванням поданої 07.01.2025 заяви про уточнення позовних вимог, в якій позивачем було конкретизовано вимоги, зазначені у пунктах 4, 5 прохальної частини позовної заяви.
67. Зокрема, суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", а саме: 17.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи; 22.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи; 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи; 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника.
68. Щодо заявлених позивачем вимог про витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 35% частики у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" та ОСОБА_5 10% частики у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", місцевий господарський суд відмовив у їх задоволенні, зазначивши, що за результатом задоволення позовних вимог про переведення прав і обов'язків покупця та скасування реєстраційних дій, права позивача є поновленими.
69. Натомість суд апеляційної інстанції стосовно заявлених позивачем вимог, зокрема в частині поданої заяви про уточнення позовних вимог, зазначив, що в заяві про уточнення позовних вимог позивач вказав дати та назви реєстраційних дій, які він просить скасувати; замінив позовну вимогу про "витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн" на "витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337 500,00 грн, а саме: частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн від ОСОБА_4 , частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн від ОСОБА_5 ".
70. За висновками апеляційного господарського суду, з поданих позивачем уточнень до позовних вимог вбачається, що останній фактично змінив предмет позову, а не лише його уточнив. Так, позовна вимога про визнання недійсними "усіх подальших реєстраційних дій" була доповнена конкретними датами і змістом державних реєстраційних дій, що самостійно не є порушенням, за умови якщо такі уточнення не змінюють суть вимоги. Натомість, позовна вимога щодо витребування 45% частки статутного капіталу Товариства зазнала зміни за змістом та за адресатом - замість загальної вимоги про витребування від невизначеного володільця, було чітко визначено двох конкретних осіб, у яких витребовується частка ( ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ) із розподілом часток між ними.
71. Вказане, за висновками колегії суддів суду апеляційної інстанції, свідчить про те, що позивач змінив матеріально-правову вимогу (предмет позову), оскільки тепер просить про витребування частки саме від конкретних осіб, що змінює як характер захисту, так і відповідачів по цій частині вимог. Водночас, зміна предмета позову після закінчення підготовчого провадження, згідно з частиною 3 статті 46 ГПК України, не допускається.
72. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що як вбачається з процесуальних документів (ухвал суду та протоколу судового засідання від 27.01.2025), суд першої інстанції не надав належної оцінки поданій заяві позивача про уточнення, не виніс відповідного процесуального рішення про прийняття чи відхилення таких уточнень. Відсутність відповідного процесуального рішення та з'ясування процесуального статусу поданої заяви (як уточнення, новий позов, зміна предмета чи зменшення/збільшення вимог) свідчить про порушення судом принципу правової визначеності та норм процесуального закону.
73. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо розгляду справи без врахування позовних вимог, які були вказані в заяві представника ОСОБА_1 в заяві про уточнення позовних вимог.
74. Однак Верховний Суд вважає наведені висновки суду апеляційної інстанції (щодо зміни позивачем матеріально-правової вимоги (предмета позову), що змінює як характер захисту, так і відповідачів по цій частині вимог) помилковими з огляду на таке.
75. Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
76. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
77. Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
78. Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
79. Право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом, до підсудності якого вона віднесена. Особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя.
80. Статтею 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
81. Згідно з положеннями статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.
82. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, що складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
83. Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.
84. Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміють певну матеріально-правову вимогу позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
85. Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такими обставинами є юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.
86. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.
87. Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі № 916/5763/23, від 23.04.2024 у справі № 910/12744/22, від 26.11.2024 у справі № 910/15342/23.
88. Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. При цьому однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21.
89. Відповідно до частин третьої, четвертої статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею. Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною 3 цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв'язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.
90. Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.05.2020 у справі № 908/299/18:
"69. Частиною третьою статті 46 ГПК України передбачено право позивача на зміну предмета або підстав позову шляхом подання письмової заяви до закінчення підготовчого засідання.
70. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
71. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога. При цьому одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається".
91. Положеннями статті 46 ГПК України передбачено саме право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог, змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
92. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
93. Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 ЦК України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.
94. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 зазначено, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
95. Поряд з цим Суд зазначає, що зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.
У цій частині Суд звертається до висновку Верховного Суду, сформульованого в постанові від 04.04.2024 у справі № 914/1027/19.
96. Позивач може змінити або підставу, або предмет позову. Зміна підстав і предмету позову одночасно не допускається. Якщо в процесі розгляду справи повністю змінюються підстави й предмет позову, то це слід розглядати як нові позовні вимоги, які мають бути оформлені письмовою заявою у відповідності з ГПК України.
97. Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Водночас і посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені у позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог.
У цьому висновку Суд звертається до висновку Верховного Суду, сформульованого в постанові від 13.08.2024 у справі № 904/2839/21.
98. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц зробила висновок, зокрема про те, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову, та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
99. Прецедентна практика Європейського суду з прав людини виходить з того, що, реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції Про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя та справедливого судового розгляду, кожна держава-учасниця цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони і обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух.
100. Разом з тим Європейський суд зазначає, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але й реальним (Рішення Суду у справі Жоффре де ля Прадель проти Франції від 16 грудня 1992 року).
101. Також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 12.01.2022 у справі № 234/11607/20 зроблено висновок, що: "при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод".
102. Як вбачається зі змісту первісно поданої позовної заяви, позивачем, зокрема, було заявлено вимоги про:
- визнання усіх подальших реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;
- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн.
103. В ой же час, у заяві від 07.01.2025 позивач уточнюючи наведені вище позовні вимоги просив суд:
"4. Визнати усі подальші реєстраційні дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", а саме:
- 17 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;
- 22 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.
5. Витребувати з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн, а саме:
- частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262 500,00 грн від ОСОБА_4 ,
- частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75 000,00 грн від ОСОБА_5 .
104. При цьому, відповідачами у цій справі з моменту постановлення Господарським судом Житомирської області ухвали від 21.06.2024 про відкриття провадження у справі є: ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
105. Відтак, Верховний Суд вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції про те, що позивач змінив матеріально-правову вимогу (предмет позову), оскільки тепер позивач просить про витребування частки саме від конкретних осіб, що змінює як характер захисту, так і відповідачів по цій частині вимог.
106. Окрім цього, Верховний Суд звертає увагу, що в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі (частина 1 статті 270 ГПК України).
107. Отже, в суді апеляційної інстанції розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що були предметом розгляду в суді першої інстанції, а суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
108. Повноваження суду апеляційної інстанції визначені у статті 275 ГПК України.
109. Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення відповідно до частин першої, другої статті 277 ГПК України, є: 1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
110. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.
111. При цьому порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.
112. Водночас відповідно до частини третьої статті 277 ГПК України обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення є порушення норм процесуального права, якщо: 1) справу розглянуто неповноважним складом суду; 2) в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід і підстави його відводу визнано судом апеляційної інстанції обґрунтованими, якщо апеляційну скаргу обґрунтовано такою підставою; 3) справу (питання) розглянуто господарським судом за відсутності будь-якого учасника справи, не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду (у разі якщо таке повідомлення є обов'язковим), якщо такий учасник справи обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою; 4) суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі; 5) судове рішення не підписано будь-ким із суддів або підписано не тими суддями, які зазначені у рішенні; 6) судове рішення ухвалено суддями, які не входили до складу колегії, що розглядала справу; 7) суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.
113. Отже, як неодноразово зазначав Верховний Суд, не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань, якщо відповідне порушення норм процесуального права не призвело до ухвалення незаконного рішення.
114. Проте для висновку про законність чи незаконність рішення суду першої інстанції апеляційному суду необхідно, враховуючи загальні вимоги процесуального права, закріплені в статтях 76- 79, 82, 83, 236, 269, 270 ГПК України, установити під час вирішення спору обставини, що мають значення для справи, та надати їм юридичну оцінку, зокрема, з'ясувати чи призвело подання позивачем заяви про уточнення позовних вимог до неправильного вирішення справи, чи пов'язані заявлені ОСОБА_1 вимоги підставою виникнення та чи співвідносяться між собою як основні та похідні вимоги, при цьому надати правову оцінку всім доказам, поданим сторонами цього спору.
115. Без виконання цих процесуальних дій неможливо дійти висновку про законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, а відтак виснувати про обґрунтованість чи необґрунтованість позовних вимог, задоволення чи відмову в задоволенні апеляційної скарги.
116. У справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції обмежився констатацією порушення судом першої інстанції норм процесуального права, проте законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги не перевірив.
117. Крім того, Верховний Суд зазначає що відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
118. Однак зміст оскаржуваної постанови свідчить про те, що апеляційний господарський суд з порушенням приписів статті 269 ГПК України вийшов за межі доводів апеляційної скарги ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, оскільки відповідач 2 не обґрунтовував апеляційну скаргу доводами про прийняття / неприйняття місцевим господарським судом заяви позивача про уточнення позовних вимог.
119. З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про те, що апеляційний господарський суд, ухвалюючи оскаржувану постанову, порушив приписи процесуального законодавства.
120. Так, за змістом статті 236 ГПК України рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
121. Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.
122. Верховний Суд також звертає увагу на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов'язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.
123. Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.
124. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
125. Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з'ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов'язків.
126. Однак, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам процесуального закону не відповідає.
127. Суд акцентує увагу, що обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів, чого в даному випадку судом не дотримано.
128. Разом з цим, в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
129. З огляду на викладене доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду та передачі справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
130. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд, передбачене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на обґрунтоване рішення. У справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001 ЄСПЛ зазначив, що лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя.
131. У Рішенні ЄСПЛ "Мала проти України" від 17.11.2014 суд погодився з доводами заявниці про наявність порушення статті 6 Конвенції у випадку ненадання судом оцінок аргументові заявниці, що мав ключове значення для результатів провадження.
132. Аналогічно, у даній справі, порушення судом апеляційної інстанції приписів чинного процесуального законодавства, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, Суд вважає таким порушенням, яке виключає справедливість постановленого судового рішення в розумінні статті 6 Конвенції.
133. У зв'язку з зазначеним, Верховний Суд дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустився суд апеляційної інстанції, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо відмови у задоволенні позову.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
134. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
135. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
136. Згідно із частиною четвертою статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.
137. З огляду на викладене, Верховний Суд вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 шляхом скасування оскаржуваної постанови та направлення справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
138. Так, під час нового розгляду справи для правильного вирішення спору апеляційному господарському суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, всебічно, повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи та докази, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті, а також надати їм належну правову оцінку, та вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об'єктивного розгляду цієї справи і в залежності від встановленого прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Розподіл судових витрат
139. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює і не ухвалює нове рішення (частина чотирнадцята статті 129 ГПК України), розподіл судових витрат Касаційним господарським судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі № 906/581/24 скасувати.
3. Справу № 906/581/24 передати на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. А. Кролевець
Судді О. М. Баранець
О. О. Мамалуй