12 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 918/173/25
Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED)
на рішення Господарського суду Рівненської області
у складі судді Торчинюка В. Г.
від 10.06.2025 та
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Василишин А. Р., Бучинська Г. Б., Маціщук А. В.
від 01.10.2025
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА"
про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників,
У березні 2025 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" (код 34704105) від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 (код НОМЕР_1 ) та Компанією "Малінко Лімітед" (код НЕ 185648), посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В. В., який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою від 01.10.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25.
23 жовтня 2025 року Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед", посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В. В., який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158; ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Перевіривши матеріали касаційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), Судом встановлено, що її слід залишити без руху з огляду на таке.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті.
Поряд з цим, за приписами частини 2 зазначеної статті підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
При цьому пунктом 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні.
У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
В розділі ІІ своєї касаційної скарги Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) зазначає, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 є наявність виключних випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, у пункті 1) розділу ІІ касаційної скарги Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) вже зазначає, що підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень є пункти 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Так, в обґрунтування виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зауважив, що суди застосували частини 1 - 3, 5 статті 203, частину 1 статті 215, частину 1 статті 216, статті 256 - 257, частину 1 статті 261, статті 368, 369, частину 1 статті 388 Цивільного кодексу України, статті 60, 61, 65 Сімейного кодексу України без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19, від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, та у постанові Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 912/318/22, у подібних правовідносинах.
Суд визнає обґрунтованими наведені доводи касаційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) в частині наявності виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, для відкриття касаційного провадження.
Однак, у розділі ІІІ касаційної скарги Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) у тому числі посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, постанови Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 без вказівки щодо застосування якої норми права/норм права в них викладено висновки, які не врахували суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень. Крім того, доводи скаржника, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, про обов'язковість застосування стандарту переваги більш вагомих доказів, також не містять вказівку щодо застосування якої саме норми права викладені висновки в наведених скаржником постановах Верховного Суду. Крім того, скаржник зазначає про неправильне застосування статті 261 Цивільного кодексу України без урахування сформованої судової практики Верховного Суду, не наводячи конкретних постанов Верховного Суду, в яких міститься висновок щодо застосування цієї норми права, які не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій.
Суд вважає за необхідне звернути увагу на те що, якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, він повинен чітко та конкретно вказати норму/норми (пункт, частину, статтю) права, яку, на його думку, невірно застосували/не застосували/порушили суди першої та/або апеляційної інстанцій, навести постанову Верховного Суду (номер справи і дату її ухвалення), в якій викладено висновок щодо застосування саме цієї норми права, який не врахували суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень.
Крім того, у разі визначення підставою касаційного оскарження виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник повинен чітко зазначити конкретну норму (норми) права (пункт, частину, статтю) щодо якої (яких) відсутній висновок Верховного Суду її (їх) застосування і висновок щодо застосування якої (яких) необхідно зробити Верховному Суду.
У разі подання касаційної скарги з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга має містити зазначення обставин, наведених у частинах 1, 3 статті 310 цього Кодексу, зокрема, якщо скаржник вважає, що судами порушено норми процесуального права щодо недослідження зібраних у справі доказів, неповного встановлення обставин справи, або встановлення обставин, що мають істотне значення, на підставі недопустимих доказів, у касаційній скарзі має бути конкретно зазначено або обставини, які встановлені на підставі недопустимих доказів та чому, на думку скаржника, останні є недопустимими, або зібрані у справі докази, які судом не досліджені, або вказати яке (які) клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, суд необґрунтовано відхилив, що могло б давати підстави для висновку про порушення судом норм процесуального права, які є підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд у розумінні частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України. Саме тільки загальне посилання скаржника на те, що суд не дослідив (чи дослідив не у повному обсязі) докази та/або не з'ясував обставини справи, без зазначення які конкретно докази не були досліджені, які конкретно обставини встановлені на підставі недопустимих доказів, не може вважатися належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України сукупно з частиною 3 статті 310 цього Кодексу.
Водночас Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), пославшись в касаційній скарзі на наявність виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не зазначила щодо застосування якої саме (яких саме) норми права (норм права) відсутні висновки Верховного Суду; не вказала які саме фактичні обставини справи суд встановив неправильно чи на підставі яких саме недопустимих доказів, а також чому саме ці доказі є недопустимими; не вказала які саме зібрані у справі докази суд не дослідив (чи дослідив не у повному обсязі), тощо.
Згідно із частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддя постановляє відповідну ухвалу.
Відповідно до приписів частини 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити). Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави, визначеної абзацом 2 частини 1 цієї статті, суд у такій ухвалі зазначає про обов'язок такої особи зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 цього Кодексу.
З огляду на викладене, касаційна скарга Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) залишається без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом:
- уточнення норми права/норм права, яку/які неправильно застосували/не застосували/порушили суди першої та/або апеляційної інстанцій, висновок щодо застосування якої/яких міститься в наведеній скаржником постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, який не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;
- уточнення в якій саме постанові/постановах Верховного Суду міститься висновок щодо застосування статті 261 Цивільного кодексу України, який не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;
- уточнення за наявністю якого виключного випадку, передбаченого пунктом 3 чи пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у тому числі оскаржуються рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 та викладення належного обґрунтування цього виключного випадку з урахуванням вказівок Верховного Суду, наведених в цій ухвалі.
Оскільки касаційна скарга залишається без руху, Суд не розглядає заяву Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) про зупинення виконання судового рішення до закінчення перегляду справи в касаційній інстанції.
Керуючись статтями 174, 234, 287, 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 залишити без руху.
2. Надати Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя Верховного Суду Н. М. Губенко