ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
23 жовтня 2025 року Справа № 902/207/25(902/1101/25)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І. , суддя Миханюк М.В.
секретар судового засідання Юзефович Д.О.
за участю представників:
відповідача 2: Світлицький А.В. (адвокат)
заявник: Бобрук Т.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпарк - В" на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 22.08.2025 суддею Лабунською Т.І. у м. Вінниця (повний текст ухвали складено 29.08.2025) у справі № 902/207/25(902/1101/25)
за заявою арбітражного керуючого Бобрука Тараса Володимировича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Немирів Нафтобаза"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпарк - В"
про визнання недійсним правочину
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Немирів Нафтобаза"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бобрука Т.В.
08.08.2025 розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бобрук Т.В. звернувся до суду із заявою про визнання недійсним правочину, в порядку ст. 42 КУзПБ.
Ухвалою місцевого господарського суду від 11.08.2025, серед іншого, відкрито провадження за вказаною заявою у справі № 902/207/25(902/1101/25).
Окрім того, разом з вказаною заявою арбітражним керуючим також подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.08.2025 у даній справі заяву арбітражного керуючого Бобрука Т.В. від 08.08.2025 про забезпечення позову задоволено; вжито заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту на об'єкт нерухомого майна, а саме: комплекс будівель та споруд загальною площею 617,1 кв.м., розташований за адресою: вул. Польова. 3. м. Немирів, Вінницький район, Вінницька область (зареєстрований номер об'єкта нерухомого майна: 1629009305230) право власності на яке зареєстровано за ТзОВ "Санпарк - В").
Не погодившись із ухвалою суду першої інстанції, ТзОВ "Санпарк - В" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило останню скасувати та у задоволенні заяви арбітражного керуючого Бобрука Т.В. про забезпечення позову від 08.08.2025 відмовити повністю; скасувати заходи забезпечення позову.
В обґрунтування доводів скарги товариство зазначило про те, що постановлення господарським судом оскаржуваної ухвали свідчить про недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; неправильне застосування норм матеріального права та невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, що за приписами ст. 277 ГПК України є підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині. Зокрема відмічає, що розпорядником майна в обгрунтування заяви не надано доказів того, що ТОВ "Немирів Нафтобаза" та ТОВ "Санпарк-В" пов'язані між собою, тобто є заінтересованими особами; що 16.12.2024 на зазначене майно набувач ТОВ "Санпарк-В" уклало іпотечний договір; що станом на 08.08.2025 відомості про державну реєстрацію вищезазначеної іпотеки відсутні; що арбітражним керуючим була здійснена інвентаризація майна боржника ТОВ "Немирів Нафтобаза". За відсутності таких доказів доводи розпорядника майна є сумнівними та недоведеними. Також зазначає, що згідно ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі неможливості повернути майно в натурі встановлено також і альтернативний спосіб охорони прав та інтересів кредиторів, зокрема, зобов'язання відшкодування вартості майна.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТзОВ "Санпарк - В" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.08.2025 у справі № 902/207/25(902/1101/25); призначено справу до розгляду в судовому засіданні.
Учасники справи правом подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.
В судовому засіданні представник скаржника просив суд апеляційну скаргу задовольнити повністю, а оскаржувану ухвалу скасувати відповідно до аргументів, викладених у скарзі.
Арбітражний керуючий Бобрук Т.В. просив суд апеляційну скаргу товариства залишити без задоволення.
Відповідач 1 явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, про час та дату засідання ТзОВ "Немирів Нафтобаза" належним чином було повідомлене судом.
За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що сторони по справі належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов'язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для її розгляду.
Згідно ч. ч. 1, 4 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених у ній, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступних висновків.
Як вбачається із заяви про забезпечення позову, розпорядник майна обґрунтував її тим, що між ТзОВ "Немирів Нафтобаза" (продавець) та ТзОВ "Санпарк - В" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна від 09.12.2024, засвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалюк Л.С. та згідно умов якого продавець продав, а покупець купив комплекс будівель та споруд, що розташований за номером 3 (третім) по вулиці Польова в місті Немирів. Вінницького району (колишній Немирівський район), Вінницької області. Згідно п. 2.3. договору, розрахунок за цим договором, сторони договору здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування коштів, зазначених в п. 2.1. договору на розрахунковий рахунок продавця, який зазначений в розділі 9 цього договору, у строк до 01.12.2025.
Внаслідок укладання відповідного договору, нерухоме майно вибуло з власності боржника в момент укладання договору та реєстрації права власності покупця, в той же час продавець кошти за договором має отримати в строк, що становить більше 1 року з моменту продажу, та які, станом на день звернення до суду з даною заявою, так і не були отримані ТзОВ "Немирів Нафтобаза". Вказане нерухоме майно належало ТзОВ "Немирів Нафтобаза" на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Немирівської міської ради 14.12.2011, згідно рішення № 215 від 12.12.2011. Право власності було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23.08.2018, номер запису про право власності 27625337, зареєстрований номер об'єкта нерухомого майна: 1629009305230.
Згідно договору купівлі-продажу нерухомого майна від 09.12.2024 та інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 25.07.2025, загальна площа об'єкта нерухомого майна становить 617,1 кв.м, до складу якого увійшли: Адміністративний будинок. А. загальна площа 170.4 кв.м.: тамбур, а. загальна площа 18.7 кв.м.: ганок, аі. ганок. а2. підвал. A/під. загальна площа 59.4 кв.м.: вхід в підвал. аЗ. насосна. Б. загальна площа 21.3 кв.м.: ангар. В. загальна площа 347.3 кв.м.: цистерна. 400 м3. І: цистерна. 400 м3. 2: цистерна. 400 м3. 3; цистерна. 75 м3. 4; цистерна. 75 м3. 5: цистерна. 75 м3. 6: цистерна. 75 м3. 7: цистерна. 75 м3. 8; цистерна. 75 м3. 9: цистерна. 75 м3. 11: цистерна. 75 м3. 12; цистерна. 75 м3. 13: огорожа. 378.3 п.м.14. Вищезазначене нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 0,6813 га. кадастровий номер 0523083800:02:001:0729. яка перебуває в користуванні ТзОВ "Немирів Нафтобаза", згідно договору оренди укладеного 12.10.2010. Згідно договору купівлі-продажу нерухомого майна від 09.12.2024, ТзОВ "Немирів Нафтобаза" здійснено продаж нерухомого майна ТзОВ "Санпарк - В" по залишковій балансовій вартості за - 5548385, 64 грн.
Як вбачається із інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 22.04.2025, вже 16.12.2024 на зазначене майно набувач - ТзОВ "Санпарк - В" уклало іпотечний договір, посвідчений нотаріусом Безпалюк Л.С., з ОСОБА_1 , що на думку розпорядника майна свідчить про заздалегідь узгоджену та сплановану передачу майна боржника іншим особам. При цьому, на момент укладання вказаного договору купівлі - продажу боржник був обізнаний про наявність невиконаних грошових зобов'язань перед своїми контрагентами, так зокрема перед ПП "КТ Трейдинг" та ТзОВ "Кусто Агро Фармінг".
Відтак, розпорядник майна стверджує, що боржник, будучи обізнаним про існування значної кредиторської заборгованості, не збирався повертати борги, а замість того, вчинив дії з переоформлення нерухомого майна з метою уникнути примусового стягнення та тим самим унеможливити виконання рішення суду в подальшому.
Окрім того, після порушення справи про банкрутство ТзОВ "Немирів Нафтобаза" та на час підготовки арбітражним керуючим позову про визнання недійсним правочину боржника та даної заяви про забезпечення позову, було виявлено, що станом на 08.08.2025 відомості про державну реєстрацію вищезазначеної іпотеки відсутні, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 08.08.2025 та свідчить про наміри здійснити подальше відчуження спірної нерухомості. Також, в ході процедури, арбітражним керуючим була здійснена інвентаризація майна боржника, згідно відомостей якої на момент подання цієї заяви залишкова вартість матеріальних активів боржника складає лише - 2828439, 39 грн, у той час, як сума заявлених вимог кредиторів до боржника у справі складає 88294996 грн, з яких визнано боржником та арбітражним керуючим - 41162588, 40 грн, а в процесі розгляду - 47132408, 50 грн.
З огляду на вказані обставини, арбітражний керуючий вважає, що вищевказаний правочин було укладено боржником у період існування у останнього невиконаних зобов'язань з погашення заборгованості перед кредиторами, що містить ознаки фраудаторного правочину.
Разом з цим, арбітражний керуючий вказав про наявність ухвали Чернівецького районного суду міста Чернівців від 03.06.2025, якою встановлено, що у кримінальному провадженні за оперативними матеріалами перевірки ТзОВ "Немирів Нафтобаза" та ТзОВ "Санпарк - В" пов'язані між собою, тобто є заінтересованими особами.
Відповідно, заявник вказав, що для ефективного захисту та поновлення порушених прав позивача існує необхідність застосувати заходи забезпечення позову.
Як зазначено вище, оскаржуваною ухвалою від 22.08.2025 місцевий господарський суд заяву арбітражного керуючого Бобрука Т.В. про забезпечення позову задовольнив у повному обсязі.
Судова колегія з таким висновком суду першої інстанції погоджується зважаючи на слідуюче.
Статтею 136 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов'язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Відтак, метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення. Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову. За таких обставин, вирішуючи питання про забезпечення позову, суд, в першу чергу, повинен оцінити доводи заявника на підтвердження того, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.
Разом з тим суд зауважує, що підтвердити за допомогою реально існуючих доказів подію, яка ймовірно настане або може настати в майбутньому, фактично неможливо, а тому наявність чи відсутність підстав для забезпечення позову оцінюються судом залежно від кожного конкретного випадку, з урахуванням фактичних обставин справи і змісту позовних вимог.
В силу ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Водночас, господарський суд, будучи органом правосуддя, повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого рішення.
Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.
Одночасно, забезпечення позову - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних з ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача. Метою забезпечення позову, є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Отже, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого рішення.
Для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду. Разом з цим, адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості. Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.
Згідно ст. 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно, що належить або підлягає передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, а також забороною відповідачу вчиняти певні дії.
Як вказано вище, арбітражний керуючий просив вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на об'єкт нерухомого майна, а саме: комплекс будівель та споруд загальною площею 617, 1 кв.м., розташований за адресою: вул. Польова, 3, м. Немирів. Вінницький район. Вінницька область (зареєстрований номер об'єкта нерухомого майна: 1629009305230), право власності на яке зареєстровано за ТзОВ "Санпарк - В".
Судова колегія, дослідивши обґрунтування заявником доцільності вжиття відповідних заходів, з огляду на фактичну можливість відповідача в будь-який момент відчужити майно, яке знаходиться у його власності, що може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, з урахуванням викладених обставин, повністю погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що накладення арешту на спірне майно є ефективним та одночасно співмірним заходом забезпечення позову про визнання недійсним правочину та повернення майна на користь боржника, оскільки відчуження такого майна на користь іншої особи може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а позивач, який є розпорядником майна у справі про банкрутство № 902/207/25, не зможе захистити або поновити права кредиторів чи сприяти відновленню платоспроможності боржника у справі.
Водночас, судом першої інстанції доцільно акцентовано на тому, що накладення арешту на спірне майно, щодо якого вирішується спір в межах справи про банкрутство, не позбавляє права власності ТзОВ "Санпарк - В" та не встановлює заборону використання спірного нерухомого майна.
В силу ст. ст. 73, 74, 76 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Твердження апелянта про відсутність доказів в обгрунтування поданої арбітражним керуючим заяви про забезпечення позову суд до уваги не приймає, оскільки такі докази додані до заяви про визнання недійсним правочину боржника (відображено в переліку додатків). Посилання на існування альтернативної можливості захисту прав кредиторів (в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами), як підставу для відмови у вжитті заходів шляхом арешту на майно, суд вважає недоречним, оскільки заходи вживаються відповідно до існуючих обставин спору (майно наявне) та з метою мінімізації ризиків, які потребуватимуть вчинення додаткових дій (зокрема і щодо зміни наслідків недійсності правочину).
Отже, наведені в апеляційній скарзі аргументи товариства не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки вони не спростовують обґрунтованих висновків господарського суду, правильність застосування норм матеріального права та не вказують на порушення норм процесуального права.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи усе вищевикладене, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що ухвала Господарського суду Вінницької області від 22.08.2025 у справі № 902/207/25(902/1101/25) відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і підстав для її зміни чи скасування не вбачається.
В силу ст. 129 ГПК України понесені товариством судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на останнє.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпарк - В" залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22 серпня 2025 року у справі № 902/207/25(902/1101/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Матеріали оскарження ухвали у справі № 902/207/25(902/1101/25) повернути Господарському суду Вінницької області.
Повний текст постанови складено "06" листопада 2025 року.
Головуючий суддя Тимошенко О.М.
Суддя Юрчук М.І.
Суддя Миханюк М.В.