ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 листопада 2025 року Справа № 903/952/22 (903/430/25)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В. , суддя Тимошенко О.М.
секретар судового засідання Кушнірук Р.В.
за участю представників сторін:
позивача: Григор'єв В.В. - арбітражний керуючий;
відповідачів ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр": представник Карпук А.С. - адвокат
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" на рішення Господарського суду Волинської області, ухваленого 16.07.25р. суддею Слободян О. Г. у м.Луцьку, у справі № 903/952/22 (903/430/25)
за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича
до відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр",
2) ОСОБА_1
про визнання недійсними договорів та витребування майна
в межах справи №903/952/22
про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"
1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.
1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22(903/430/25).
1.2. Рішенням Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22(903/430/25) задоволено позов ліквідатора Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр», 2) ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та витребування майна.
1.3. Визнано недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим №1257, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 .
1.4. Визнано недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 .
1.5. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, код ЄДРПОУ 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, код ЄДРПОУ 13346504):
- будівлю, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062;
- будівлю, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
1.6. Стягнуто з відповідачів на користь позивача 2422грн 40коп витрат по сплаті судового збору.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.
2.1. Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
2.2. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.ч.2, 3 ст.13 ЦК України).
2.3. Позивач зазначає, що станом на 17.09.2010 у власності банкрута - ЗАТ “Волинь-Лада» перебували об'єкти нерухомості, а саме: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м. Зазначені об'єкти нерухомості були відчужені згідно договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, укладені між ЗАТ “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 . З моменту укладення правочинів площі нерухомого майна були зменшені, однак реєстраційні номери об'єктів нерухомого майна залишені без змін.
2.4. Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані договори були ОСОБА_2 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_2 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
2.5. ОСОБА_1 був засновником ТОВ “Луцький автоцентр» та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок вищезазначеним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами, що становить 100 % статутного капіталу, а саме - 12 512,00 гривень: центральний склад №2 /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ., вартістю 4 566,00 гривень та навіс /Р-1/ загальною площею 125,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 7 946,00 гривень.
2.6. Надалі згідно Витягу, єдиним учасником ТОВ “Луцький автоцентр» став ОСОБА_2 , який придбав корпоративні права товариства та фактично став власником майна, яке з найбільшою вірогідністю навмисно продав ОСОБА_1 за низькою ціною. Після створення ОСОБА_1 ТОВ “Луцький автоцентр», останній вніс до статутного капіталу товариства нерухоме майно та, не перереєструвавши його на товариство, продав ОСОБА_2 корпоративні права без зареєстрованого нерухомого майна, яке йому фактично відчужив ОСОБА_2 за укладеними оскаржуваними договорами купівлі-продажу, діючи від імені ЗАТ "Волинь-Лада". Щоб зареєструвати майно за ТОВ “Луцький автоцентр» та щоб майно не потрапило до складу ліквідаційної маси, 10.05.2023 ОСОБА_2 збільшив статутний капітал ТОВ “Луцький автоцентр», шляхом залучення додаткових вкладів ОСОБА_1 , а саме внесення до статутного капіталу спірних об'єктів нерухомості, при тому, що вони вже були внесеними до статутного капіталу ОСОБА_1 ще в 2010 році.
2.7. Вказане майно, а саме центральний склад №2 /Н-1/ та навіс /Р-1/ було повторно внесено до статутного капіталу ТОВ “Луцький автоцентр», що свідчить про фіктивність як оскаржуваних договорів так і всіх інших дій із вказаним майном. З наведеного вбачається лише перехід власності на вказане майно від ЗАТ “Волинь-Лада», яке перебувало в стані припинення та в управлінні ОСОБА_2 , до ТОВ “Луцький автоцентр», що також перебуває в управлінні ОСОБА_2 . Дані обставини свідчать про те, що фактично 17.09.2010 купівлі-продажу не відбулось, а відбулось виведення активів банкрутуючого підприємства на інше підконтрольне ОСОБА_2 підприємство відповідно через підконтрольних осіб, а саме через ОСОБА_1 .
2.8. Після відкриття провадження у справі №903/370/24 за позовом ліквідатора ЗАТ “Волинь-Лада» арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, яка розглядалася в межах справи №903/952/22 про банкрутство ЗАТ “Волинь-Лада», з листопада 2024 року по березень 2025 року було внесено ряд змін до відомостей про ТОВ “Луцький Автоцентр», які містяться в ЄДРПОУ, за результатом чого зменшився статутний капітал товариства, а єдиним учасником та бенефіціарним власником товариства стала сестра ОСОБА_2 - ОСОБА_5 , Останній, вкотре вчинив дії, щоб відчужити активи у вигляді корпоративних прав, однак залишився директором та представником товариства і фактично продовжує управління його справами та користування виведеним власноруч в користь вказаного товариства майном, яке належало ЗАТ “Волинь-Лада».
2.9. За оскаржуваними договорами ОСОБА_2 без належних на те повноважень було продано майно банкрута, який на той час вже був у стані припинення (тобто майно могло продаватись тільки після розрахунків з кредиторами) за ціною значно нижче ринкової, чим було завдано шкоду як банкрутуючому підприємству - ЗАТ “Волинь-Лада» так і його кредиторам.
2.10. Судом зазначено про недобросовісність поведінки посадових осіб банкрута, які повинні були передбачати очевидну наявність негативних наслідків від укладення оспорюваних правочинів, адже боржник - ЗАТ “Волинь-Лада» до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання передати майно за мізерною ціною, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами стало неможливим, адже матеріалами справи №903/952/22 підтверджується неспроможність ЗАТ “Волинь-Лада» сплатити кредиторські вимоги більшість з яких виникла до 2010 року.
2.11. Із заявлених грошових вимог у справі 903/952/23 та Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що станом на дату укладення оспорюваних правочинів ЗАТ “Волинь-Лада» мав борг перед стягувачами згідно рішень суду у справах:
- №5004/787/11 (ухвалено стягнути з ЗАТ "Волинь-Лада" на користь ТОВ "ОТП Факторинг Україна" 1146043,73 грн. Аналогічні відомості зазначені і в заяві про визнання кредиторських вимог ТОВ “ОТП Факторинг Україна» у справі №903/952/22;
- №5004/943/11 (ухвалено стягнути з ЗАТ "Волинь-Лада" на користь Приватного підприємства "Технобуд" 177 911,71 грн. заборгованості по договору підряду №23від 01.10.2007р., а також 1779,12 грн. в повернення витрат по сплаті державного мита та 236 грн. в повернення витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
- №05/192/43-50 (стягнуто з ЗАТ “Волинь-Лада» на користь ПАТ “Сведбанк» 301907,87дол. США, в тому числі 260000 дол. США кредиту, 21630 дол. США несплачених відсотків, 1605,55 дол. США пені, 18 558,88 дол. США штрафу та 3 019,07 дол. США витрат по сплаті державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Аналогічні відомості зазначені і підтверджуються заявою з кредиторськими вимогами ТОВ “Файненс Компані» у справі №903/952/22.
2.11.1. Із заяви з грошовими вимогами ГУ ПФУ у Волинській області вбачається наявність боргу у ЗАТ “Волинь-Лада» перед фондом на суму 284 129,37 грн. Із вказаної суми боргу, сума в розмірі 51 241,18 грн. нарахована за 2011-2012 роки.
2.11.2. Такими чином з 2009 року у ЗАТ “Волинь-Лада» розпочалися фінансові труднощі та станом на 2010 рік до суду було подано позовні заяви про стягнення заборгованості, а ЗАТ “Волинь-Лада» були виставлені відповідні претензії. В результаті фінансових труднощів у січні 2010 року ЗАТ “Волинь-Лада» вирішує розпочати процедуру припинення за рішенням засновників. Проте, не виконавши свої грошові зобов'язання перед кредиторами, під час процедури припинення ЗАТ “Волинь-Лада» в особі ОСОБА_2 виводить активи товариства зокрема ті, що є предметом даного позову.
2.12. Нерухоме майно - навіс та центральний склад, яке було продано за оспорюваними в даному позові договорами, було продано сукупно за 12 512 грн. Згідно Висновку експерта - від 29.03.2024 №2-03/24, наданого позивачем, ринкова вартість вказаних активів станом на дату продажу могла становила 102 192грн. Продавши майно за реальною вартістю можна було б сплатити заборгованість перед ПП “Технобуд», або ТОВ “ОТП Факторинг Україна», або ПАТ “Сведбанк», або не допустити виникнення в майбутньому боргу перед пенсійним фондом, проте мета продажу полягала не в погашенні кредиторських вимог та відновленні платоспроможності, а у виведенні ОСОБА_2 активів на іншу підконтрольну юридичну особу. При цьому боржником - ЗАТ “Волинь-Лада» здійснено відчуження нерухомого майна за цінами значно нижче ринкових, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна ЗАТ “Волинь-Лада» фактично безоплатно здійснено відчуження нерухомого майна, Поряд з цим, відчуження нерухомого майна здійснено заінтересованій особі за допомогою ОСОБА_1 , який нібито придбав майно, вніс його в статутний капітал нового товариства, яке в подальшому нібито продав (фактично подарував) ОСОБА_2 , що був співзасновником ЗАТ “Волинь-Лада» та його посадовою особою.
2.13. Боржник, який вчиняє дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.
2.14. За умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ “Волинь-Лада» були продані по ціні менше їх можливої фактичної вартості, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ “Волинь-Лада» ОСОБА_2 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ “Волинь-Лада», яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ “Волинь-Лада» оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був, передбачати настання невигідних для ЗАТ “Волинь-Лада» наслідків, проте свідомо допустив їх настання. Протиправна поведінка посадової особи ЗАТ “Волинь-Лада» полягає у неналежному, непропорційному та недобросовісному продажу майна за заниженою вартістю, без дотримання меж нормального господарського ризику, при зловживанні своїм посадовими обов'язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних рішень, в результаті яких ЗАТ “Волинь-Лада» зазнало збитків, що в сукупності із іншими неправомірними діями призвело до банкрутства товариства. Вказані дії керівництва ЗАТ “Волинь-Лада» призвели до завдання збитків товариству, а також його неплатоспроможності.
2.15. За змістом ст. 388 ЦК України недобросовісним є такий набувач, який знав або повинен був знати, що відчужувач, у якого він отримав майно, не має права його відчужувати; добросовісність (недобросовісність) незаконного володільця характеризує його суб'єктивне ставлення до обставин вибуття майна з володіння власника та правомірність його придбання.
2.16. На момент укладення ЗАТ “Волинь-Лада» оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, товариство з 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи, діяла комісія з припинення, повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення. Товариство мало значну заборгованість перед кредиторами, водночас директор товариства - ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 правочини щодо відчуження належного ЗАТ “Волинь-Лада» майна.
2.16.1. Оспорювані договори підлягають визнанню недійсними з підстав, які передбачені статтею 232 ЦК України, останні порушують права ЗАТ “Волинь-Лада» на мирне володіння своїм майном, призвели до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на значну суму, є явно збитковим та невигідним для ЗАТ “Волинь-Лада», перешкоджають реалізувати право товариства розпорядження даним майном та унеможливлюють продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог).
2.17. Щодо строків позовної давності, судом серед іншого встановлено, що колишнім керівником ЗАТ “Волинь-Лада» проводились дії, спрямовані на виведення активів з підприємства та утворення нових боргів за наявності уже існуючих. Керівник боржника - ОСОБА_2 перед відкриттям справи про банкрутство діяв недобросовісно та вчиняв дії, направлені на виведення активів боржника. Будь-яких договорів, укладених із ЗАТ “Волинь-Лада» ОСОБА_2 , всупереч вимог законодавства та ухвал суду у справі №903/952/22 арбітражному керуючому Григор'єву В.В. не передав. Ліквідатор доводить, що про існування оспорюваних правочинів - договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 йому стало відомо у жовтні 2023 року, при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП “Волиньпроект» на будинок АДРЕСА_1 . Викладені обставини є такими, що робили своєчасне пред'явлення даного позову утрудненим та свідчать про об'єктивність перешкоди для боржника та ліквідатора звернутись за захистом порушеного права боржника у межах позовної давності, а відповідно і є поважними причинами пропуску цього строку.
2.18. Протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала правочини від імені юридичної особи - боржника ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства, судом визнано причини пропуску строку позовної давності поважними та в силу вимог ч.5 ст.267 ЦК України.
3. Доводи осіб, які подали апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.
3.1. Не погоджуючись з прийнятим рішенням ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» 24.08.2025 через систему "Електронний суд" звернулися до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просять суд: витребувати з відділу забезпечення Господарського суду Волинської області, архів матеріали справи №903/370/24 та дослідити їх під час розгляду клопотання про закриття провадження у справі. Рішення Господарського суду Волинської області від 16.05.2025 скасувати; провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ “Луцький автоцентр» нежитлової будівлі центральний склад №2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/ (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080) закрити на підставі п.3 ч.1 ст.231 ГПК України; у задоволенні позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу Центрального складу №2 (Н-1) та критого навісу (Р-1) від 17.09.2010 №1257, 1260 - відмовити; вирішити долю судових витрат.
3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що суд під час розгляду справи безпідставно розглянув вимоги до ТОВ "Луцький автоцентр" про витребування майна з чужого незаконного володіння (в цій частині слід було закрити провадження у справі, оскільки такі вимоги уже вирішені по суті), судом взято до уваги недопустимі докази, серед яких висновок експерта (який не підготовлений для подачі до суду, експерт не попереджений про кримінальну відповідальність, спотворені дані), судом безпідставно не застосовано пропуск строків позовної давності до вимог про визнання договорів купівлі-продажу недійсними. В такому випадку оспорюване рішення підлягає до скасування.
3.3. Скаржники ознайомившись з позовною заявою і додатками, вважають, що позивачем не доведено наявності порушеного права ні в ЗАТ “Волинь-Лада», ні кредиторів, а також факту порушення цього права. У позовній заяві позивачем зазначено інформацію, щодо площі приміщень, яка не відповідає дійсності. Крім того, з позовними вимогами про витребування цього ж майна з чужого незаконного володіння, адресованими до ТОВ «Луцький автоцентр» уже звертався, що підтверджується судовими рішеннями по справі 903/370/24, які опубліковані в ЄДРСР. При цьому, судом залишено поза увагою те, що рішення суду у справі 903/370/24. Тоді, як у даному позові позивачем лише перефразовано попередні позовні вимоги і замість конкретизації об'єктів, адреси і площ зазначено номера в РПВН. Наведене підтверджується описом обставин, витягами з реєстру речових прав, змістом судових рішень у справі 903/370/24. Якщо проаналізувати зміст позовної заяви у справі 903/370/24 і позовну заяву у даній справі, подані докази у тій і цій справи, судові рішення то можна дійти висновок: основа обґрунтувань позовної заяви складають цитування норм права, посилання на судову практику.
3.4. Суд дійшов необґрунтованого висновку - спір стосується зовсім іншого майна, але це абсурд - і перше і друге приміщення було предметом оспорюваних договорів як у справі 903/370/24 так і у цій справі-це підтверджується і Договорами купівлі-продажу, які оспорюються, і матеріалами технічної інвентаризації, і ідентифікаційними цифрами в матеріалах технічної інвентаризації, і Витягами з реєстру речових прав на нерухоме майно - реєстраційні дані про об'єкт.
3.5. Фактично основне обґрунтування фіктивності спірних договорів полягає у тому, що через рік після укладення оспорюваних договорів судами різних інстанцій були прийняті рішення про стягнення коштів з ЗАТ “Волинь-Лада». Такі посилання є абсурдними, оскільки боржник не міг усвідомлювати, які рішення прийматимуться судами через певний проміжок часу. Подання позивачем нового позову між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, з яких прийнято рішення у справі №903/370/24, яке набрало законної сили, фактично свідчить про намагання добитися повторного розгляду справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Виходячи з предмету спору та вищевстановлених обставин, ТОВ "Луцький автоцентр" є неналежним відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів, а відтак не може нести тягар покладення на нього судових витрат.
3.6. Також скаржники звертають увагу на те, що відповідно до довідки з Реєстру речових прав на нерухоме майно та матеріалів технічної інвентаризації об'єктів нерухомого майна, які були предметом договорів 17.09.2010 як таких не існує, що судом залишилося поза увагою.
3.7. Скаржники з урахуванням матеріалів технічної інвентаризації, зазначають, що суд проігнорував відсутність відомостей про технічний стан будівель, який за період з 2007 до 2010 року міг суттєво погіршитись з незалежних від сторін факторів. Такі дані є основоположними, під час визначення ринкової вартості майна, станом на день укладення договорів. Знову ж таки, у позивача наявна інформація про балансову вартість спірних будівель, з відображенням первинної вартості будівель, суму зносу та залишкову вартість необоротних активів, станом на 17.09.2010. Під час пред'явлення позову ліквідатором, залишено поза увагу, що інформація про вартість майна, відчуженого за правочином, обчислюється виходячи з даних останньої оприлюдненої фінансової звітності на момент вчинення такого правочину, тобто станом на 17.09.2010. Ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ.
3.8. Однак, з матеріалів справи жодним чином не вбачається, що арбітражний керуючий брав до уваги будь-яку фінансову звітність, не зважаючи на те, що у матеріалах наявні висновки КП “ВОБТІ» про балансову вартість майна, які були використані в оспорених договорах, що додатково свідчило про необхідність дослідження фінансової інформації, наявної у контролюючих органів, щодо періоду укладення правочинів. При цьому судом залишено поза увагою заперечення сторони відповідача, що у Висновку про оцінку майна, використані у позовній заяві не зазначено, що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та те, що даний висновок підготовлено для подання до суду. А від так він не може бути визнаний належним та допустимим доказом. В такому випадку, не можна брати до уваги висновок, поданий позивачем, більше того у ньому не зазначено що він створений для подання до суду, а також не попереджено експерта про кримінальну відповідальність.
3.9. Щодо належного способу захисту: скаржники зазначають, що на сьогоднішній день об'єкті відрізняються від тих, які були в 2010 році, що підтверджується порівнянням площ, матеріалів інвентаризації, внутрішнім капітальним оздобленням, ремонтом, реконструкцією. Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють). З іншого боку, у позовній заяві та у оскаржуваному рішенні належним чином не вмотивовано у чому полягає недобросовісність і обізнаність неправомірних дій ОСОБА_1 . Дійсно, ОСОБА_1 у вересні 2010 року придбав у ЗАТ “Волинь-Лада» два приміщення - площею 85,8 м.кв. та площею 124,2 м кв на підставі договору купівлі-продажу. В чому саме недобросовісність та фраудаторність дій ОСОБА_1 , фіктивність його дій - не зрозуміло. Зрештою, сторони вільні в виборі умов договору, тому ціна, визначена у спірних договорах, була визначена з урахуванням балансової вартості, а небажання арбітражного керуючого витребовувати у контролюючих органів фінансові відомості не може зобов'язувати сторону відповідача до чогось, або свідчити про спотворення відомостей про вартість майна. Одночасно, позивачем не обґрунтовано у чому полягає фіктивність договорів і з чого це вбачається.
3.10. Також, судом проігноровано пропуск строків позовної давності та залишено поза увагою обізнаність кредиторів про укладені правочини; залишено поза увагою, що суб'єктом прав є саме боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу (особа, що є носієм права) ,- ліквідаційна комісія, голова ліквідаційної комісії Хомич, а не інша особа, у т. ч. й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права ОСОБА_1 був одноосібним власником спірного майна з 17.09.2010 до моменту передачі прав на підставі Акту прийому-передачі ТОВ “Луцький Автоцентр», його права були зареєстровані, інформація про що містилась у публічних реєстрах, доступ до яких може отримати будь-яка фізична особа. Чому ж кредитори, які могли допускати, що у боржника ЗАТ “Волинь-Лада» буде недостатньо майна для задоволення їхніх вимог, які могли припускати “фраудаторність» договорів від 17.09.2010 у період з моменту укладення договорів не оспорювали ці правочини, аналогічна ситуація і стосується ліквідаційної комісії банкрута.
4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.
4.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 (у складі колегії суддів: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г.) відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22 (903/430/25).
4.1.1. Розгляд апеляційної скарги призначено на 01.10.2025 о 14:30 год.
4.2. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 прийнято апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" на рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22(903/430/25) до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Тимошенко О.М., суддя Миханюк М.В. та змінено у даному апеляційному провадженні (справа №903/952/22 (903/430/25)) дату та час початку розгляду апеляційної скарги із 01.10.2025 на 06.10.2025.
4.3. Від так, розгляд апеляційної скарги у справі №903/952/22(903/430/25) призначено на 06.10.2025.
4.4. Ліквідатор Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович у відзиві просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22(903/430/25) - без змін.
4.5. У судовому засіданні 06.10.2025 розгляд апеляційної скарги у даній справі розпочато по суті.
4.6. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.
4.7. За результатами судових засідань 06.10.2025 та 15.10.2025 - апеляційним судом оголошувалися перерви у розгляді апеляційної скарги на 15.10.205 та 03.11.2025 відповідно, про Північно-західним апеляційним господарським судом постановлено ухвали від 06.10.2025 та від 15.10.2025.
4.8. Учасники провадження у справі, що з'явилися у судові засідання 06.10.2025 та 15.10.2025, надали пояснення в обґрунтування своїх позицій - доводів та заперечень по суті розгляду апеляційної скарги у даній справі.
4.9. В судовому засіданні 03.11.2025 учасники провадження у справі, що з'явилися у судове засідання, додатково надали пояснення в обґрунтування своїх доводів та заперечень по суті розгляду апеляційної скарги у даній справі.
5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).
6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.
6.1. Під час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" на рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22 (903/430/25) Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:
6.1.1. Норми матеріального права:
Конституція України;
Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);
Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);
Закон України "Про судовий збір".
6.1.2. Норми процесуального права:
Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);
6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).
7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.
7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення учасників провадження у справі в судових засіданнях 06.10.2025, 15.10.2025, 03.11.2025, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.
7.2. Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ОСОБА_6 до ЗАТ "Волинь-Лада" на загальну суму 1 172 896,60 грн. та зобов'язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 85 110 грн - вимоги першої черги; 1 067 276,60 грн. - вимоги четвертої черги; 20 510 грн. - вимоги шостої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ЗАТ "Волинь-Лада"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
7.3. 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".
7.4. Після опублікованого оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада", до суду у встановленому порядку надійшли заяви про визнання грошових вимог до боржника від ГУ ДПС у Волинській області, ГУ ПФ України у Волинській області, ТОВ "ОТП Факторинг Україна", ТОВ "Файненс Компані", підприємця Горбача О.С.
7.5. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_2 та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_7 та членів комісії з припинення ОСОБА_8 та ОСОБА_9 ; виконання обов'язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; зобов'язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" Шумського Олександра Вікторовича та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення ОСОБА_8 та ОСОБА_9 передати розпоряднику майна Григор'єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада"; після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор'єва В.В., як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_2 та органу управління в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення: ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.
7.6. Постановою Господарського суду Волинської області від 29.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор'єва Валерія Васильовича; ЗАТ "Волинь-Лада" (код ЄДРПОУ 13346504) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (РНОКПП НОМЕР_1 ).
7.7. 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).
7.8. 15.04.2024 ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович подав до суду позовну заяву до ТОВ “Луцький автоцентр», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , в якій просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080).
7.9. Рішенням Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі №903/952/22 (903/370/24) за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича до Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння в межах справи про банкрутство №903/952/22 за заявою ОСОБА_6 до боржника Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" позов задоволено частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1257; визнано недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1260; в решті позову відмовлено.
7.10. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 у справі №903/952/22 (903/370/24) рішення Господарського суду Волинської області від 30 липня 2024 року у справі №903/952/22 (903/370/24) скасовано в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17 вересня 2010 року, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та фізичною особою ОСОБА_1 . Прийнято в цій частині нове рішення про відмову в позові. Викладено резолютивну частину рішення в новій редакції: в позові відмовити.
7.10.1. При цьому суд апеляційної інстанції зауважив, що залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, не може бути прийнято до уваги, оскільки процесуальний статус відповідача та третіх осіб за своїм змістом, процесуальними правами та обов'язками є різним. Зазначене свідчить про неналежний суб'єктний склад учасників справи, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Відповідно рішення суду першої інстанції про задоволення позову про визнання недійсними договорів, яке ухвалено при неналежному складі відповідачів, підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в позові.
7.10.2. Також колегія суддів роз'яснила, що пред'явлення позову до неналежного складу учасників процесу не перешкоджає можливості повторного звернення особи до суду із відповідним позовом із визначенням належних відповідачів.
7.11. В подальшому, 14.04.2025 до Господарського суду Волинської області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (вх.№01-52/456/25 від 15.04.2025 ) до відповідачів: ТОВ “Луцький автоцентр» та ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та витребування майна, в якій просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
7.12. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 29.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомленням (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.
7.13. ТОВ “Луцький автоцентр» у відзиві на позовну заяву, вважає, що виходячи з предмету спору ТОВ "Луцький автоцентр" є неналежним відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів. У позовній вимозі про витребування в ТОВ “Луцький автоцентр» на користь ЗАТ “Волинь-Лада» нежитлових будівель складу та навісу (за якою даний відповідач є належним) місцевим господарським судом було відмовлено. Позивачем, жодним чином не обґрунтовано незаконність володіння ТОВ “Луцький автоцентр» об'єктами спору, взагалі не зазначено, на якій підставі він просить витребувати це майно, не вказує в чому саме недобросовісність, фраудаторність дій ОСОБА_1 та фіктивність договорів, і з чого це вбачається. Звертає увагу на пропуск позивачем строку позовної давності та просить застосувати правові наслідки його пропуску. Позивачем не надано інформації про реальну ринкову вартість майна, що витребовується.
7.13.1. Представник відповідача просив суд перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; витребувати з архівного відділу Господарського суду Волинської області матеріали справи №903/370/24 та дослідити їх під час розгляду клопотання про закриття провадження у справі; провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ “Луцький автоцентр» нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080) закрити на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України; у задоволенні позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу центрального складу №2 (Н-1) та критого навісу (Р-1) від 17.09.2010 року № 1257, 1260 - відмовити.
7.14. Ліквідатор ЗАТ “Волинь-Лада» арбітражний керуючий Григор'єв В.В. у відповіді на відзив, вказав про відсутність підстав для залишення позовної заяви без руху та просив відмовити у задоволенні відповідного клопотання відповідача-1. Позивач зазначив, що ціна позову визначена із врахуванням висновків судової оціночно-будівельної експертизи, яка наявна в додатках до позову, де встановлено вартість спірного майна. Здійснити оцінку спірного майна станом на дату подання позову не виявляється можливим, у зв'язку із незаконним вибуттям такого майна із власності та відання банкрута, що і зумовило необхідність звернення до суду із позовом в даній справі. Просить суд: визнати причини пропуску строків позовної давності поважними для можливості захисту порушених прав шляхом задоволення позовних вимог в повному обсязі; відмовити в проханні відповідача про залишення позовної заяви без руху за необґрунтованістю та безпідставністю; не здійснювати перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження у зв'язку із тим, що всі докази у справі відомі сторонам справи та сторони ознайомлені із такими доказами; відмовити у витребуванні з відділу забезпечення Господарського суду Волинської області, архів матеріалів справи 903/370/24, оскільки всі докази додані до позовної заяви в справі 903/370/24 наявні в матеріалах даної справи. Також просить відмовити в проханні відповідача про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ “Луцький автоцентр» нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлової будівлі навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080) у зв'язку із відсутністю вмотивованих підстав для закриття провадження у справі, а також відсутності конкретизації, на якій саме передбаченій п.3 ч.1 ст.231 ГПК України підставі, відповідач просить закрити провадження у справі, відсутністю належних обґрунтувань таких причин та прямою вказівкою Північно-західного апеляційного господарського суду в постанові від 03.01.2025 в справі №903/370/24 про право на звернення з даними позовними вимогами до суду, а також зважаючи на те, що в даній справі склад сторін не ідентичний тому, що був у справі №903/370/24 та в прохальній частині відносно витребування майна вказано не площі, які різнилися із фактичними, що стало підставою для відмови в позові у справі №903/370/24 в частині витребування майна, а вказано майно із реєстраційними номерами, які є незмінними, тобто склад сторін та прохальна частина позову в частині витребування майна не є ідентичними справі №903/370/24; відхилити доводи наведені відповідачем у відзиві та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
7.15. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.05.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача - ТОВ “Луцький автоцентр» про залишення позовної заяви без руху. Постановлено перейти до розгляду справи №903/952/22 (903/430/25) за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання 17.06.2025, а подальшому призначено справу до судового розгляду по суті
7.16. За результатами розгляду даного спору, 16.07.2025 Господарським судом Волинської області ухвалено оскаржуване рішення (пункт 1.1.- 1.6 цієї постанови) із підстав, наведених у пунктах 2.1.- 2.19. даної постанови.
8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянтів.
8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, заперечення на неї, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції від 16.07.2025 у даній справі - без змін, виходячи з наступного.
8.2. Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
8.3. Згідно частини 1 статті 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.
8.4. Статтею статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 ЦК України).
8.4.1. При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.
8.5. Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
8.6. Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
8.7. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
8.8. Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
8.9. Згідно статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
8.10. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
8.11. Нормами Господарського процесуального кодексу України встановлений обов'язок для особи, яка звернулась до суду доказування і подання доказів та визначені критерії належності та допустимості доказів.
8.12. Відповідно до частини першої статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.
8.13. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
8.14. Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.
8.15. Отже, виходячи із приписів статті 4 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
8.16. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.
8.17. За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб'єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.
8.17.1. При цьому, інтерес позивача має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу
8.18. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.
8.19. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
8.20. Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
8.21. Так, позивач Ліквідатор Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович просить:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17.09.2010, реєстровий номер 1257, укладений ЗАТ “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
2) визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17.09.2010, реєстровий номер 1260, укладений ЗАТ “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
3) витребувати в ТОВ “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь ЗАТ “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
8.21.1. Арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович, звертаючись із позовом до суду, зазначає, що при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП “Волиньпроект» щодо будинку АДРЕСА_1 , йому стало відомо, що 17.09.2010 між ЗАТ “Волинь-Лада» в особі генерального директора - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу центрального складу №1257, а також Договір купівлі-продажу навісу № 1260.
8.21.2. Ліквідатор вважає, що вказані договори прямо порушують норми матеріального права, такі договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов'язань. Такі дії вчинені ЗАТ “Волинь-Лада» в особі ОСОБА_2 з єдиною метою, - уникнення від виконання боргових зобов'язань на користь кредиторів та привласнення вказаного майна шляхом укладення фіктивних договорів. Укладені договори не носять реального характеру та переслідують недобросовісну мету - уникнути можливості отримання виконання зобов'язань за рахунок наявного в боржника майна, а тому підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.
8.21.3. Згідно змісту позовної заяви - вимоги заявлені позивачем з підстав визначених ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 13, 16, 203, 215, 387-388, 1212 -1215 ЦК України.
8.22. Визначення предмета спору є правом позивача (постанова Великої Палати Верховного Суду (ВПВС) від 17.04.18 у справі № 523/9076/16-ц).
8.23. Під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем (постанови ВПВС від 17.04.18 у справі № 523/9076/16-ц, від 13.03.19 у справі №916/3245/17).
8.24. Виходячи із змісту підстав та предмету поданого ліквідатором позову, в даному випадку слід встановити чи оспорювані договори є такими, що укладалися на шкоду банкруту та кредиторам та чи можуть оспорювані правочини бути визнаними недійсними з підстав передбачених нормами Кодексу України з процедур банкрутства та Цивільного кодексу України.
8.25. Правочин, різновидом якого є договори основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, стаття 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.
8.26. Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
8.27. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частини 1, 2, 3 ст. 202 ЦК України).
8.28. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).
8.29. Так, згідно статті 16 ЦК України є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 вказаної статті).
8.30. Статтями 16, 203, 215 ЦК України визначено, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
8.31. У відповідності до частини 5 статті 205 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
8.32. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
8.33. За статтею статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
8.33.1. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
8.33.2. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
8.33.3. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.ч.2, 3 ст.13 ЦК України).
8.34. В кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
8.35. Так, позивач зазначає, що станом на 17.09.2010 у власності банкрута - ЗАТ “Волинь-Лада» перебували об'єкти нерухомості, а саме: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 15152062) та нежитлова будівля навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 15152796).
8.35.1. Вказані об'єкти нерухомості були відчужені згідно договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, укладені між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 .
8.35.2. З моменту укладення правочинів площі нерухомого майна були зменшені, однак реєстраційні номери об'єктів нерухомого майна залишені без змін.
8.36. Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна станом на 15.05.2025 - об'єкт речових прав: закінчений будівництвом об'єкт; тип об'єкта: будівля, Центральний склад №2, загальна площа: 85,8 кв.м., опис: Н-1 - центральний склад №2, адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062. Об'єкт речових прав: закінчений будівництвом об'єкт; тип об'єкта: будівля, Навіс критий Р-1, загальна площа: 124,2 кв.м., опис: Р-1 - навіс критий, Р - прибудова, адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
8.37. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ЗАТ “Волинь Лада», товариство станом на 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників. У такому стані (припинення за рішенням засновників) ЗАТ “Волинь-Лада» перебувало до моменту порушення провадження в справі №903/952/22 про банкрутство товариства.
8.38. Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані договори були ОСОБА_2 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_2 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
8.39. Як вбачається з умов Договору купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010, ЗАТ “Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_2 передало у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152062), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.
8.39.1. Відповідно до п. 2.1. даного Договору за погодженням сторін продаж центрального складу вчиняється за 4 566 гривень в тому числі ПДВ, які Покупець зобов'язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства.
8.39.2. Згідно п. 2.2. Договору відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно вартість центрального складу, що продається, становить 3804,65грн.
8.39.3.Господарськими судами встановлено, що на замовлення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. була проведена оціночно-будівельна експертиза (Висновок експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24), згідно висновків якої ринкова вартість центрального складу №2 /Н-1/, станом на 17.09.2010 могла становити 73939,00 грн.
8.39.4. Таким чином, за умовами оспорюваного договору актив ЗАТ “Волинь-Лада», орієнтовною вартістю 73939,00 грн., було продано за 4566 грн., що становить 6,18 % від його реальної вартості. Крім того, інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором відсутня. Доказів оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.
8.39.5. При цьому, слід зазначити, що в інвентаризаційній справі є дані про центральний склад №1 /О-1/, загальною площею 625,7 кв.м., що розташований на АДРЕСА_1 . Згідно наявного в матеріалах справи висновку про вартість об'єкта оцінки від ТОВ “Волинь Експерт» від 15.06.2007, вартість даного об'єкту складала - 1513536,00 грн. Тобто, якщо порівняти вартість одного квадратного метру двох складів, то вартість одного кв.м. центрального складу № 2 (два) /Н-1/ загальною площею 113,6 кв.м. згідно умов продажу становить 40,19 грн; вартість одного кв.м. центрального складу № 2 (два) /Н-1/ загальною площею 113,6 кв.м. згідно ретроспективної експертизи становить 650,87 грн; вартість одного кв.м. центрального складу №1 /О-1/ загальною площею 625,7 кв.м. згідно оцінки ТОВ “Волинь Експерт» становить 2418,95грн.
8.39.6. В даному випадку, наведене свідчить про значне заниження вартості центрального складу № 2 (два) /Н-1/ у оскаржуваному договорі купівлі-продажу відповідно до висновків ретроспективної експертизи та оцінки/оцінок подібного об'єкту, що знаходиться за аналогічною адресою.
8.40. Згідно Договору купівлі-продажу навісу від 17.09.2010 ЗАТ “Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_10 передало, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152796), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.
8.40.1. Відповідно до п. 2.1. Договору за погодженням сторін продаж навісу вчинено за 7946грн в числі ПДВ, які Покупець зобов'язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства.
8.40.2. Згідно п. 2.2. Договору відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно вартість навісу, що продається, становить 6 621,72 грн.
8.40.3. Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24 було встановлено, що ринкова вартість навісу /Р-1/ станом на 17.09.2010 могла становити 28 253,00 грн.
8.40.4. Таким чином, за умовами оспорюваного договору актив ЗАТ “Волинь-Лада» орієнтовною вартістю 28253,00 грн., було продано за 7946 грн., що становить 28,12 % від його реальної вартості. Інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором між сторонами договору відсутня. Доказів здійсненої оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.
8.40.5. Виходячи з умов другого договору купівлі-продажу також вбачається факт продажу майна банкрута за ціною нижче ринкової, що є підставою для визнання оскаржуваних правочинів недійсними.
8.41. Як уже зазначалося, правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.
8.42. Так, правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
8.43. Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
8.44. У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 в справі №755/17944/18 зроблено висновок, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.
8.45. Верховний Суд також зазначав, що обов'язок ліквідатора здійснити повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника (частина 1 статті 65 КУзПБ), кореспондується з правовою презумпцією сумнівності правочинів при дослідженні угод боржника у справі про банкрутство (постанови Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, від 19.07.2022 у справі № 904/6251/20 (904/316/21).
8.46. Фраудаторний правочин - це відносно нове поняття в українському правовому полі. Чіткого нормативного визначення фраудаторний правочин не має, проте зазвичай під ним розуміють правочин, який вчинений боржником на шкоду кредитору. Це стосується справ, коли боржник хоче вчинити правочин, спрямований на зменшення свого майна з метою приховування його від звернення стягнення кредиторів.
8.46.1. Фраудаторний правочин має за мету завдати шкоди інтересам кредиторів, їх майновим правам.
8.46.2. Правовим наслідком вчинення такого правочину, за умови, що це було доведено, є його недійсність. Між тим, якщо результат дії боржника не завдав шкоди кредиторові та не спричинив негативних наслідків, то для боржника він залишається правочином, але ніяк не фраудаторним.
8.46.4. Варто зазначити, що правочин, який вчиняється на шкоду кредиторам, може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
8.46.5. Фраудаторний правочин може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування).
8.46.6. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
8.46.7. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
8.46.8. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
8.46.9. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору.
8.47. Від так, категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.
8.48. Під час розгляду даного спору, господарськими судами встановлено, також наступні обставини.
8.49. Як слідує з інвентаризаційної справи, ОСОБА_1 був засновником ТОВ “Луцький автоцентр» та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок вищезазначеним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами, що становить 100 % статутного капіталу, а саме - 12 512,00 гривень: центральний склад №2 /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ., вартістю 4 566,00 гривень та навіс /Р-1/ загальною площею 125,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ., вартістю 7 946,00 гривень.
8.49.1. Надалі згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником ТОВ “Луцький автоцентр» став ОСОБА_2 , який придбав корпоративні права товариства та фактично став власником майна, яке з найбільшою вірогідністю навмисно продав ОСОБА_1 за низькою ціною.
8.50. Після створення ОСОБА_1 ТОВ “Луцький автоцентр», останній вніс до статутного капіталу товариства нерухоме майно та, не перереєструвавши його на товариство, продав ОСОБА_2 корпоративні права без зареєстрованого нерухомого майна, яке йому фактично відчужив ОСОБА_2 за укладеними оскаржуваними договорами купівлі-продажу, діючи від імені ЗАТ "Волинь-Лада".
8.50.1. Щоб зареєструвати майно за ТОВ “Луцький автоцентр» та щоб майно не потрапило до складу ліквідаційної маси, 10.05.2023 ОСОБА_2 було вирішено збільшити статутний капітал ТОВ “Луцький автоцентр», шляхом залучення додаткових вкладів ОСОБА_1 , а саме внесення до статутного капіталу спірних об'єктів нерухомості, при тому, що вони вже були внесеними до статутного капіталу ОСОБА_1 ще в 2010 році.
8.50.2. Отже, дане майно, а саме центральний склад №2 /Н-1/ та навіс /Р-1/ було повторно внесено до статутного капіталу ТОВ “Луцький автоцентр», що свідчить про фіктивність як оскаржуваних договорів так і всіх інших дій із вказаним майном. З усіх наведених подій вбачається лише перехід власності на вказане майно від ЗАТ “Волинь-Лада», яке перебувало в стані припинення та в управлінні ОСОБА_2 , до ТОВ “Луцький автоцентр», що також перебуває в управлінні ОСОБА_2 .
8.50.3. Дані обставини свідчать про те, що фактично 17.09.2010 купівлі-продажу не відбулось, а відбулось виведення активів банкрутуючого підприємства на інше підконтрольне ОСОБА_2 підприємство відповідно через підконтрольних осіб, а саме через ОСОБА_1 .
8.51. Таким чином ОСОБА_2 вирішив зареєструвати вказане майно за ТОВ “Луцький автоцентр», фіктивно збільшивши статутний капітал нібито додатковим вкладом ОСОБА_1 , хоча сам ОСОБА_1 створив це товариство та вніс до його статутного капіталу вказане майно.
8.52. В подальшому, після відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі №903/370/24 за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича до Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, яка розглядалася в межах справи №903/952/22 про банкрутство ЗАТ “Волинь-Лада», з листопада 2024 року по березень 2025 року було внесено ряд змін до відомостей про ТОВ “Луцький Автоцентр», які містяться в ЄДРПОУ, за результатом чого зменшився статутний капітал товариства, а єдиним учасником та бенефіціарним власником товариства стала сестра ОСОБА_2 - ОСОБА_5 .
8.52.1. ОСОБА_2 вкотре вчинив дії, щоб відчужити активи у вигляді корпоративних прав, однак залишився директором та представником товариства і фактично продовжує управління його справами та користування виведеним власноруч в користь вказаного товариства майном, яке належало ЗАТ “Волинь-Лада».
8.52.2. За даними реєстру Статуту ТОВ “Луцький Автоцентр», ОСОБА_2 ввів до складу учасників товариства ОСОБА_1 , однак відразу і вивів його з учасників, залишивши єдиним учасником та власником товариства, а відповідно і власником незаконно виведеного із власності ЗАТ “Волинь Лада» майна, свою сестру, при цьому залишивши за собою право управляти товариством як директор.
8.52.3. Всі ці дії додатково підтверджують наявність наміру лише виведення майна з під контролю банкрутуючого ЗАТ “Волинь Лада» під власний контроль ОСОБА_2 .
8.53. Так, ліквідатор боржника - ЗАТ “Волинь-Лада» в даному випадку заявив позов до Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» ОСОБА_1 та визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17.10.2010 та договір купівлі-продажу навісу від 17.10.2010 укладені між боржником в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 .
8.54. За змістом п.1, 2 ч. 2 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий зобов'язаний: 1) неухильно дотримуватися вимог законодавства; 2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.
8.54.1. Частиною 3 вказаної норми визначено, що арбітражний керуючий зобов'язаний під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено).
8.54.2. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом (стаття 61 КУЗПБ)
8.54.3. Згідно частини 1 статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
8.55. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
8.56. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
8.57. Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
8.58. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 статті 16 ЦК України)
8.59. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
8.59.1. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та п. 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).
8.59.2. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).
8.59.3. Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
8.59.4. В кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
8.60. Як зазналося вище, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (статті 234 ЦК України).
8.60.1. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі ВС від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).
8.60.2. Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
8.60.3. Таким чином, суд, з'ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з'ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.
8.61. Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п.6 ч.1 ст.3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
8.62. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
8.63. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
8.64. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
8.65. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
8.65.1. Тому, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
8.66. Встановленими обставинами справи підтверджується, що ОСОБА_2 за оскаржуваними договорами без належних на те повноважень було продано майно банкрута, який на той час вже був у стані припинення (тобто майно могло продаватись тільки після розрахунків з кредиторами) за ціною значно нижче ринкової, чим було завдано шкоду як банкрутуючому підприємству - ЗАТ “Волинь-Лада» так і його кредиторам.
8.67. Посадові особи банкрута, повинні були передбачати очевидну наявність негативних наслідків від укладення оспорюваних правочинів, адже боржник - ЗАТ “Волинь-Лада» до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання передати майно за мізерною ціною, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами стало неможливим.
8.68. Наведене свідчить про недобросовісну поведінку вказаних осіб.
8.68.1. Матеріалами справи підтверджується неспроможність ЗАТ “Волинь-Лада» погасити кредиторські вимоги більшість з яких виникла до 2010 року.
8.69. Так, із заявлених грошових вимог у справі 903/952/23 про банкрутство та Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що станом на дату укладення оспорюваних правочинів ЗАТ “Волинь-Лада» боргувала наступним особам.
8.69.1. У справі №5004/787/11 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" до Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" про стягнення 1 180 966,77 грн., було встановлено, що 14.08.2007 між ЗАТ “ОТП Банк» правонаступником якого є ПАТ “ОТП Банк») та Закритим акціонерним товариством "Волинь-Лада" було укладено кредитний договір № СМ -SМЕ А00/037/2007. Відповідно до умов укладеного кредитного договору позивач надав відповідачу кредит у розмірі 125000,00 доларів США на поповнення обігових коштів з фіксованою процентною ставкою - 5,0% річних. Відповідно до п. 1.9.1 Кредитного договору при виникненні випадку невиконання умов цього договору Банк вправі вимагати дострокового виконання Боргових зобов'язань в цілому, чи у визначеній Банком частині. При цьому виконання боргових зобов'язань повинно бути проведено протягом 30 календарних днів з дати одержання Позичальником відповідної вимоги. Відповідно до п. 4.1.1. Договору за порушення прийнятих на себе зобов'язань стосовно повернення кредитних коштів, сплаті процентів за користування кредитними коштами, у визначені цим договором строки, Позичальник зобов'язаний сплатити Банку пеню в розмірі 1% від суми несвоєчасно виконаного зобов'язання за кожний день прострочення.
8.69.1.1. Рішенням суду від 29.06.2011 у справі №5004/787/11 ухвалено стягнути з Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" 1146043,73 грн. Аналогічні відомості зазначені і в заяві про визнання кредиторських вимог ТОВ “ОТП Факторинг Україна» у справі №903/952/22.
8.69.2. У справі №5004/943/11 за позовом за позовом Приватного підприємства "Технобуд" до Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" про стягнення 177 911,71 грн. встановлено, що 01 жовтня 2007 року між Приватним підприємством "Технобуд" (Підрядник) та Закритим акціонерними товариством "Волинь-Лада" (Замовник) укладений договір підряду №23, відповідно до якого Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується виконати ремонтно-будівельні роботи по ремонту приміщення ЗАТ "Волинь-Лада" (п. 1.1. договору). Відповідно до п. 1.4 договору підряду замовник оплачує та приймає роботи згідно актів виконаних робіт. Факт виконання умов договору підряду №23 від 01.102007р. підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт за травень 2008 року на суму 30258 грн., червень 2008р. на суму 13252,80 грн., червень 2008р. на суму 6400,42 грн., вересень 2008р. на суму 22040 грн., вересень 2008р. на суму 3273,60 грн., вересень 2008р. на суму 5 747 грн., вересень 2008р. на суму 3 534 грн., вересень 2008р. на суму 583 грн., листопад 2008р. на суму 40872 грн., листопад 2008р. на суму 28904,40 грн., листопад 2008р. на суму 14713,20 грн., листопад 2008р. на суму 15134,40 грн., грудень 2008р. на суму 106436,40 грн., липень 2009р. на суму 19761,60грн. та довідками про вартість виконаних підрядних робіт за травень 2008 року, червень 2008р., вересень 2008р., листопад 2008р., грудень 2008р., липень 2009р. на загальну суму 310911,02 грн. Вартість та умови оплати робіт регулюються розділом №2, відповідно до якого протягом трьох банківських днів з моменту підписання Кошторису для організації робіт та придбання матеріалів Замовник перераховує на розрахунковий рахунок Виконавця суму у розмірі 60% від Кошторисної вартості. Оплата Виконавцю за фактично виконанні ним роботи здійснюється замовником протягом трьох банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт із врахуванням п. 2.1 договору на момент оплати (п. п. 2.2.1., 2.2.2. договору).
8.69.2.1. Рішенням суду від 03.06.2011 у справі №5004/943/11 ухвалено стягнути з Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" на користь Приватного підприємства "Технобуд" 177 911,71 грн. заборгованості по договору підряду №23від 01.10.2007р., а також 1779,12 грн. в повернення витрат по сплаті державного мита та 236 грн. в повернення витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
8.69.3. Також рішенням Господарського суду Волинської області від 05.10.2010 у справі №05/192/43-50 стягнуто з ЗАТ “Волинь-Лада» на користь ПАТ “Сведбанк» 301907,87дол. США, в тому числі 260000 дол. США кредиту, 21630 дол. США несплачених відсотків, 1605,55 дол. США пені, 18 558,88 дол. США штрафу та 3 019,07 дол. США витрат по сплаті державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Аналогічні відомості зазначені і підтверджуються заявою з кредиторськими вимогами ТОВ “Файненс Компані» у справі №903/952/22.
8.69.4. Із заяви з грошовими вимогами ГУ ПФУ у Волинській області вбачається наявність боргу у ЗАТ “Волинь-Лада» перед фондом на суму 284 129,37 грн. Із вказаної суми боргу, сума в розмірі 51 241,18 грн. нарахована за 2011-2012 роки.
8.70. Такими чином з 2009 року у ЗАТ “Волинь-Лада» розпочалися фінансові труднощі та станом на 2010 рік до суду було подано позовні заяви про стягнення заборгованості, а ЗАТ “Волинь-Лада» були виставлені відповідні претензії. В результаті фінансових труднощів у січні 2010 року ЗАТ “Волинь-Лада» вирішує розпочати процедуру припинення за рішенням засновників. Проте, не виконавши свої грошові зобов'язання перед кредиторами, під час процедури припинення ЗАТ “Волинь-Лада» в особі ОСОБА_2 виводить активи (майно) товариства зокрема ті, що є предметом даного позову.
8.71. Отже, нерухоме майно - навіс та центральний склад, яке було продано за оспорюваними в даному позові договорами, було продано сукупно за 12 512 грн. Згідно Висновку експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 29.03.2024 №2-03/24, наданого позивачем, ринкова вартість вказаних активів станом на дату продажу могла становила 102 192грн.
8.71.1. Тобто, продавши майно за реальною вартістю можна було б сплатити заборгованість перед ПП “Технобуд», або ТОВ “ОТП Факторинг Україна», або ПАТ “Сведбанк», або не допустити виникнення в майбутньому боргу перед пенсійним фондом, проте мета продажу полягала не в погашенні кредиторських вимог та відновленні платоспроможності, а у виведенні ОСОБА_2 активів на іншу підконтрольну юридичну особу.
8.71.2. При цьому, боржником - ЗАТ “Волинь-Лада» здійснено відчуження нерухомого майна за цінами значно нижче ринкових, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна ЗАТ “Волинь-Лада» фактично безоплатно здійснено відчуження нерухомого майна, адже посадові особи ЗАТ “Волинь-Лада» не передали ліквідатору жодних бухгалтерських та інших документів банкрута та ухиляються від їх передачі, тому докази оплати вартості майна за оскаржуваними договорами відсутні, що свідчить про фактичне безоплатне відчуження майна. Доказів здійсненої оплати за договорами купівлі-продажу відповідачем - ОСОБА_1 також суду не надано та не зазначено.
8.71.3. Поряд з цим, відчуження нерухомого майна здійснено заінтересованій особі за допомогою ОСОБА_1 , який нібито придбав майно, вніс його в статутний капітал нового товариства, яке в подальшому нібито продав (фактично подарував) ОСОБА_2 , що був співзасновником ЗАТ “Волинь-Лада» та його посадовою особою.
8.72. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (правовий висновок Верховного Суду у постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18.
8.72.1. Боржник, який вчиняє дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
8.73. Слід також зазначити, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.
8.73.1. Термін “зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб'єктивних цивільних прав, а не виконання обов'язків. Обов'язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій, спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб'єктивного цивільного права.
8.73.2. Заборона зловживання правом по суті випливає з якості рівнозваженості, закладеної такою засадою, як юридична рівність учасників цивільних правовідносин. Ця формула виражає втілення в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб'єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов'язків.
8.73.3. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
8.73.4. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";
- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);
- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
8.74. Здійснення суб'єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб'єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов'язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб'єктивних цивільних прав.
8.74.1. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у ст. 229 - 233 ЦК України.
8.75. Відповідно до частини 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
8.75.1. Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
8.76. Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
8.77. Відповідно до ст.239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
8.78. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 1 та 3 ст. 92 ЦК України).
8.78.1. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.
8.79. За змістом ч. 1, 3, 4 ст. 92 ЦК України, ч. 1, 2 ст. 89 ГК України, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у ст. 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
8.80. Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
8.81. За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно стосовно юридичної особи. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов'язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.
8.82. Так, за умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ “Волинь-Лада» були продані по ціні менше їх можливої фактичної вартості, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ “Волинь-Лада» ОСОБА_2 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ “Волинь-Лада», яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ “Волинь-Лада» оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був, передбачати настання невигідних для ЗАТ “Волинь-Лада» наслідків, проте свідомо допустив їх настання.
8.83. У даному випадку, протиправна поведінка посадової особи ЗАТ “Волинь-Лада» полягає у неналежному, непропорційному та недобросовісному продажу майна за заниженою вартістю, без дотримання меж нормального господарського ризику, при зловживанні своїм посадовими обов'язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних рішень, в результаті яких ЗАТ “Волинь-Лада» зазнало збитків, що в сукупності із іншими неправомірними діями призвело до банкрутства товариства.
8.83.1. Вказані дії керівництва ЗАТ “Волинь-Лада» призвели до завдання збитків товариству, а також його неплатоспроможності.
8.84. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.
8.84.1. При цьому, застосування конструкції “фраудаторності» здійснюється не лише у межах справи про банкрутство, але й будь-яких інших спорах, які виникають у зв'язку з заподіянням шкоди самому підприємству.
8.84.2. Укладення таких договорів не відповідає п.6 ч.1 ст.3 та ч.3 ,6 ст.13 ЦК України, оскільки вони вчинені всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.
8.85. За змістом статті 388 ЦК України недобросовісним є такий набувач, який знав або повинен був знати, що відчужувач, у якого він отримав майно, не має права його відчужувати; добросовісність (недобросовісність) незаконного володільця характеризує його суб'єктивне ставлення до обставин вибуття майна з володіння власника та правомірність його придбання.
8.85.1. Застосування приписів статті 388 ЦК України як наслідків визнання правочинів недійсними та спростування майнових дій в порядку 20 КУзПБ є можливим за таких умов:
1) наявність (доведеність) обставин, які вказують на неможливість (неефективність) застосування наслідків, передбачених частиною 2 статті 20 КУзПБ (відсутність майна, коштів у кредитора, наявність інших обставин);
2) вибуття спірного майна з володіння боржника (банкрута у справі) поза його волею;
3) доведеність обставин, які дають підстави для застосування в межах справи про банкрутство (як наслідок, застосування приписів статті 20 КУзПБ) приписів статті 388 ЦК України
4) наявність доведеного статусу власника спірного майна;
5) якщо такий спосіб захисту буде визнаний судом найбільш ефективним у конкретному випадку за наявності відповідних доказів у справі.
8.85.2. Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові КГС ВС від 26.08.2021 у справі №910/7995/19, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють).
8.85.3. У постанові від 08.12.2022 у справі №916/329/21 (916/3073/21) Верховний Суд зауважив, зокрема, що продаж спірного майна за ціною, яка є значно нижчою за ринкову, та несплата в повному обсязі визначеної сторонами договору ціни ставить під сумнів добросовісність сторін відповідного договору.
8.86. Матеріалами справи підтверджується, що на момент укладення ЗАТ “Волинь-Лада» оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, товариство з 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи, діяла комісія з припинення, повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_2 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Товариство мало значну заборгованість перед кредиторами, водночас директор товариства - ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 правочини щодо відчуження належного ЗАТ “Волинь-Лада» майна. При цьому ОСОБА_1 , як сторона договорів, за таких обставин, повинен був проявити розумну обачність, мав би бути обізнаним про можливу незаконність вибуття майна з володіння боржника укладаючи договори купівлі-продажу із ЗАТ “Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_2 .
8.86.1. Здійснення купівлю-продаж нерухомого майна за значно нижчою ринковою ціною ставиться під сумнів добросовісність сторін договорів: продавця - ЗАТ “Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_2 та покупця - ОСОБА_1 .
8.86.2. Разом з тим, у матеріалах справи відсутні докази здійсненої оплати за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 17.09.2010, а також доказів відчуження ОСОБА_1 корпоративних прав ТОВ “Луцький автоцентр», тобто відсутні докази реальності даних господарських операцій між вказаними сторонами.
8.87. Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права.
8.88. За результатами дослідження усіх доказів, обставин даного спору та провадження у справі про банкрутство оспорювані договори купівлі-продажу порушують права ЗАТ “Волинь-Лада» на мирне володіння своїм майном, призвели до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на значну суму, є явно збитковим та невигідним для ЗАТ “Волинь-Лада», перешкоджають реалізувати право товариства розпорядження даним майном та унеможливлюють продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог).
8.88.1. Надані господарським судам докази та встановлені обставини справи у їх сукупності беззаперечно та переконливо свідчить про порушення прав боржника.
8.88.2. Оспорювані договори підлягають визнанню недійсними з підстав, які передбачені статтею 232 ЦК України.
8.88.3. Позов у частині визнання недійсними договору купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , та договору купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора Шумського Олександра Вікторовича та фізичною особою ОСОБА_1 заявлений ліквідатором обґрунтовано та підлягає задоволенню.
8.89. Доводи представника відповідачів про те, що ОСОБА_1 здійснено реконструкцію та суттєве поліпшення спірного нерухомого майна, а позивачем не надано доказів актуальної вартості цього майна не заслуговую на увагу суду, оскільки представником не надано суду доказів здійснення поліпшень навісу та центрального складу правомірно відхилено судом першої інстанції.
8.89.1. Твердження відповідачів, що об'єктів нерухомого майна, які були предметом договорів від 17.09.2010 не існує є безпідставними.
8.89.2. Наявність поліпшень майна не доводить не існування спірних об'єктів.
8.89.3. Так, згідно статті 16 Закону України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна є індивідуальний номер, який присвоюється кожному індивідуально визначеному об'єкту нерухомого майна при проведенні державної реєстрації права власності на нього вперше, не повторюється на всій території України і залишається незмінним протягом усього часу існування такого об'єкта. У разі переходу права власності на об'єкт нерухомого майна або зміни відомостей про об'єкт нерухомого майна його реєстраційний номер не змінюється, крім випадків, передбачених статтею 14 цього Закону.
8.89.4. Згідно договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 предметом договорів були:
- центральний склад №2 /Н-1/, розташований на вулиці Кільцева будинок № 1 (один) в місті Луцьку Волинської області, (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152062);
- навіс /Р-1/, розташований на вулиці Кільцева будинок № 1 (один) в місті Луцьку Волинської області, (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152796).
8.89.5. Зазначені реєстраційні номери майна, які були предметом оспорюваних договорів вказані і в Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.05.2025 (пошук по ідентифікатору 2784600207080 та 2784586207080).
8.90. Висновки відповідачів, що наданий арбітражним керуючим висновок експерта від 29.03.2024 №2-03/24 про ринкову вартість нерухомого майна не є належним та допустимим доказом є також безпідставними, та правомірно не прийняті судом першої інстанції до уваги так на сторінці 2 Висновку експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24 зазначено, що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок за ст.384 КК України. Даний Висновок було підготовлено експертом при процедурі розпорядження майном для з'ясування наявності підстав звернення до суду.
8.90.1. При цьому, слід зазначити, що за вказаних обставин відповіді не були не позбавлені права подати свій висновок експерта або звернутися до суду із заявою про призначення судової експертизи або про виклик експерта у судове засідання.
8.91. Щодо позовних вимог ліквідатор ЗАТ “Волинь-Лада» - витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796, господарські суди зазначають наступне.
8.92. Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об'єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб'єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).
8.93. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
8.94. Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм частини 3 статті 216, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.
8.95. За змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.
8.96. Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред'явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.
8.97. У разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов'язально-правових або речово-правових способів захисту.
8.98. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 зауважила про необхідність розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов'язані зобов'язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права. У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов'язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов'язально-правовий.
8.98.1. При цьому, зміст віндикаційного позову полягає у вимозі неволодіючого власника (титульного володільця) до володіючого невласника про повернення речі в натурі. Натомість реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.
8.99. Враховуючи наведені висновки, та правові позиції Верховного Суду - визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.
8.100. Так, Ліквідатор - позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності на спірне майно зареєстроване за відповідачем 1 - ТОВ Луцький автоцентр», а тому належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав. (постанова ВП ВС від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19, провадження № 14- 212цс21).
8.101. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212- 1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов'язку в натурі (пункт 38 постанови ВП ВС, 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, провадження №12-25гс21). Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що у разі незаконного заволодіння майном власника іншою особою належним способом захисту є віндикаційний позов (стаття 387 ЦК України). Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений.
8.102. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння є таким рішенням і передбачає внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Отже, задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. При цьому в тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними (пункти 98-102 постанови ВП ВС від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, провадження № 12-140гс19).
8.103. Так, ОСОБА_1 був засновником ТОВ “Луцький автоцентр» та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок спірним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами. Згідно інформації з ЄДРПОУ щодо ТОВ “Луцький автоцентр» засновником (учасником) юридичної особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_5 . Керівником та представником товариства є ОСОБА_2 . Тобто ОСОБА_1 фактично володів спірним майном для ОСОБА_2 та не був його реальним власником.
8.104. Отже, позов в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада»: будівлі, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062; будівлі, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796 також підлягає до задоволення.
8.105. Щодо вимоги відповідачів про закриття позову в частині вимоги про витребування майна в ТОВ “Луцький автоцентр» на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України, господарські суду зазначають наступне.
8.105.1. Звертаючись до господарського суду із позовом (справа №903/952/22 (903/370/24)) позивач - Ліквідатор боржника просив: витребувати в ТОВ “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь ЗАТ “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080).
8.105.2. Судом було відмовлено у позові в цій частині, оскільки на даний час змінилась конфігурація спірних приміщень та їх площа; об'єкти нерухомого майна (предмет спору), які позивач просить витребувати у відповідача, не існують у тому вигляді, якими вони були до укладення оспорюваних правочинів.
8.105.3. У даній справі позивач просить суд: витребувати в ТОВ “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь ЗАТ “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
8.105.4. Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна станом на 15.05.2025, об'єкт речових прав - закінчений будівництвом об'єкт; тип об'єкта: будівля, Центральний склад №2, загальна площа: 85,8 кв.м., опис: Н-1 - центральний склад №2, адреса: Волинська обл., Луцький район, м.Луцьк, вул.Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062. Об'єкт речових прав: закінчений будівництвом об'єкт; тип об'єкта: будівля, Навіс критий Р-1, загальна площа: 124,2 кв.м., опис: Р-1 - навіс критий, Р - прибудова, адреса: Волинська обл., Луцький район, м.Луцьк, вул.Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
8.105.5. Таким чином, на даний час площа спірних приміщень є меншою, тобто предмет спору є іншим, а відтак відсутні правові підстави для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України.
8.106. Щодо заяви відповідачів про застосування строків позовної давності.
8.106.1. Згідно статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
8.106.2. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).
8.106.3. Так, відповідно до статті 258 ЦК України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність, скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).
8.106.4. За частинами 1, 5 статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.
8.106.5. Частиною 4 статті 267 ЦК України встановлено, що позовні вимоги заявлені поза межами строків позовної давності не підлягають задоволенню у зв'язку із спливом цього строку, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
8.106.6. Позовна давність - це строк, протягом якого особа може реалізувати належне їй право на отримання судового захисту порушеного цивільного права чи інтересу шляхом пред'явлення в належному порядку нею чи іншою уповноваженою особою позову до суду. Схожі правові висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справах № 369/6892/15-ц (провадження № 14-96цс18) та № 469/1203/15-ц (провадження № 14-95цс18).
8.106.7. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
8.106.8. Частиною 1 статті 268 ЦК України визначено вимоги, на які позовна давність не поширюється, а частиною 2 цієї статті передбачено, що законом також можуть бути встановлено інші вимоги, на які не поширюється позовна давність.
8.106.9. У пункті 36 постанови від 17.10.2018 у справі № 362/44/17 (провадження №14-183цс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про існування меж застосування позовної давності, які встановлюються прямо (стаття 268 Цивільного кодексу України) чи опосередковано, тобто з урахуванням сутності заявленої позовної вимоги.
8.106.10. Так, відповідачі вказують на те, що обчислення строку стосовно арбітражного керуючого, який дії в інтересах боржника, починається з одного й того самого моменту, що й для ЗАТ “Волинь-Лада», а саме - 17.09.2010.
8.106.11. Разом з цим, ліквідатором ЗАТ “Волинь-Лада» арбітражним керуючим Григор'євим В.В. подана заява, яка міститься у відповіді на відзив про визнання поважними причини пропущення строків позовної давності. Ліквідатор ЗАТ “Волинь-Лада» зазначив, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023 було відкрито провадження в справі №:903/952/22 про банкрутство Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504), розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
8.106.12. 07.02.2023 арбітражним керуючим Григор'євим В.В. було здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника - ЗАТ “Волинь-Лада» за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1, з метою отримання первинної бухгалтерської та фінансової документації та проведення інвентаризації активів боржника.
8.106.13. Проте, посадовими особами/представниками ЗАТ “Волинь Лада», зокрема Шумським О.В. не було надано доступу до активів та документації боржника, у зв'язку із чим провести інвентаризацію та отримати будь-які документи не виявилось за можливе.
8.106.14. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 в справі №:903/952/22 про банкрутство членів ліквідаційної комісії та керівника ОСОБА_2 було відсторонено від виконання повноважень та зобов'язано передати розпоряднику майна документацію та активи банкрута, чого виконано не було.
8.106.15. Постановою Господарського суду Волинської області від 29.06.2023 у справі №903/952/22 ЗАТ “Волинь-Лада» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
8.106.16. Ліквідатором з метою отримання матеріальних цінностей банкрута, документів первинного бухгалтерського обліку, печаток та штампів арбітражним керуючим були надіслані звернення до керівника банкрута ОСОБА_2 , однак такі вимоги виконано не було.
8.106.17. В подальшому, 12.06.2023 ліквідатором до Луцького РУП ГУНП у Волинській області було подано заяву про вчинення злочину, в якій вказано про наявність ознак вчинення злочинів передбачених ст. 185, 191, 382, 388 КК України.
8.106.18. 31.08.2023 слідчою СВ Луцького РУП ГУНП у Волинській області лейтенантом поліції Лілією Ткачук було надіслано лист №16117/50/02.2023 де було повідомлено ліквідатора, що слідчим відділом Луцького районного управління поліції Головного управління Національної поліції у Волинській області проводиться досудове розслідування по кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12023030580001910 за ч. 1 ст. 382 КК України.
8.106.19. Ліквідатором було подано клопотання суду з проханням зобов'язати солідарно ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 передати арбітражному керуючому Григор'єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію ЗАТ “Волинь-Лада», яка відповідно до нормативно-правових актів підлягає обов'язковому зберіганню, яке ухвалою суду від 10.06.2024 було задоволено.
8.106.20. Однак, жодні договори, зокрема й ті, які ліквідатор просить визнати недійсними, ОСОБА_2 не передавались. Про існування оспорюваних правочинів - Договору купівлі-продажу центрального складу №1257, а також Договору купівлі-продажу навісу №1260 арбітражному керуючому стало відомо у жовтні 2023 року при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП “Волиньпроект», після чого арбітражним керуючим було подано позов до Господарського суду Волинської області - справа №903/370/24.
8.106.21. Наведені обставини утруднювали та унеможливлювали своєчасне пред'явлення до суду позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів.
8.106.21.1. А також свідчать про об'єктивність перешкоди для ліквідатора звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності та є поважними причинами пропуску цього строку.
8.106.22. Верховний Суд неодноразово зазначав, що обставини порушення провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого мають розглядатися судами як ознака поважності причин пропуску строку в сукупності з іншими фактичними обставинами, зокрема: протиправною поведінкою керівника, укладання договорів із заінтересованістю, умисне “задавнення» права на захист в інтересах третьої особи тощо (Постанови ВС КГС від 30.04.2020 у справі №5023/5847/11, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, тощо).
8.106.23. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц колегією суддів в частині застосування приписів частини 5 статті 267 ЦК України було зауважено, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності. При цьому питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункти 23.6., 23.7. постанови).
8.106.24. У пункті 6.20. Постанови Верховного Суду від 29.12.2020 у справі №909/1165/19, зазначено, що чинне законодавство не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог.
8.106.25. З наведеного слідує, що подання позову з іншими матеріально-правовими підставами не перериває перебігу позовної давності, але, разом з тим, з урахуванням конкретних обставин справи, може бути поважною причиною для поновлення строку позовної давності для звернення до суду за захистом порушеного права.
8.106.26. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності необхідно враховувати, що поважними визнаються лише ті обставини, які є об'єктивно непереборними і пов'язані з дійсними труднощами для вчинення процесуальних дій у встановлений строк (постанова ВС від 16.12.2020 у справі №645/545/17).
8.106.27. Колегією Касаційного господарського суду у Постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №908/1846/17 наведено правовий висновок щодо визнання поважними причини пропуску позовної давності. Зокрема, колегія дійшла висновку, що Цивільний кодекс України у статті 267 передбачає можливість визнання судом поважними причини пропуску позовної давності, якщо для цього є обґрунтовані підстави. Вирішення питання щодо визнання поважними причини пропуску позовної давності перебуває в межах дискреційних повноважень судів, однак, такі повноваження не є необмеженими, тому від судів вимагається вказувати підстави для визнання їх поважними. Разом з тим, якщо пропуск позовної давності має місце зі спливом значного періоду часу та за підстав, які не видаються переконливими, рішення про визнання поважними причини пропуску позовної давності може порушити принцип юридичної визначеності.
8.106.28. Колегія суддів Верховного Суду у постанові від 18.12.2019 у справі №906/190/19 прийшла до висновку, що коли судом на підставі досліджених у судовому засіданні доказів буде встановлено, що право особи, про захист якого вона просить, порушене, а стороною у спорі до винесення рішення буде заявлено про застосування позовної давності, і буде встановлено, що позовна давність пропущена без поважних причин, суд на підставі статті 267 Цивільного кодексу України ухвалює рішення про відмову в задоволенні позову за спливом позовної давності. У разі визнання судом причин пропущення позовної давності поважними, порушене право підлягає захисту.
8.106.29. Тобто при вирішенні питання про поважність причини пропуску позовної давності ініціатива заінтересованої сторони не потрібна.
8.106.30. У свою чергу Велика Палата Верховного Суду у пункті 23.8. постанови від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц зазначила, що закон не встановлює, з чиєї ініціативи суд визнає причини пропуску позовної давності поважними. Як правило, це відбувається за заявою (клопотанням) позивача з наведенням відповідних доводів і поданням належних та допустимих доказів. Відповідна ініціатива може виходити і від інших учасників судового процесу, зокрема, прокурора, який не є стороною у справі.
8.106.30.1. Проте з точки зору доказування поважності причини пропуску позовної давності все однозначно - саме на позивача покладено обов'язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (п. 62. постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі №911/3681/17).
8.106.31. У постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 зазначено, що за змістом статті 267 ЦК України, сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб'єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов'язання як у судовому порядку, так і без використання судового примусу. Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. До висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі (така ж правова позиція у Постанові КЦС ВС від 13.09.2023 №756/7022/18).
8.106.32. Матеріалами справи підтверджується, що колишнім керівником ЗАТ “Волинь-Лада» проводились дії, спрямовані на виведення активів з підприємства та утворення нових боргів за наявності уже існуючих.
8.106.33. Отже, керівник боржника - ОСОБА_2 перед відкриттям справи про банкрутство діяв недобросовісно та вчиняв дії, направлені на виведення активів боржника. Будь-яких договорів, укладених із ЗАТ “Волинь-Лада» ОСОБА_2 , всупереч вимог законодавства та ухвал Господарського суду Волинської області у справі №903/952/22 арбітражному керуючому Григор'єву В.В. не передав.
8.106.34. Ліквідатор доводить, що про існування оспорюваних правочинів - договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 йому стало відомо у жовтні 2023 року, при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП “Волиньпроект» на будинок №1 по вул.Кільцева, м.Луцьк.
8.106.35. Викладені обставини є такими, що робили своєчасне пред'явлення даного позову утрудненим та свідчать про об'єктивність перешкоди для боржника та ліквідатора звернутись за захистом порушеного права боржника у межах позовної давності, а відповідно і є поважними причинами пропуску цього строку.
8.106.36. Верховний Суд зазначав, що обставини порушення провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого мають розглядатися судами як ознака поважності причин пропуску строку в сукупності з іншими фактичними обставинами, зокрема: протиправною поведінкою керівника, укладання договорів із заінтересованістю, умисне “задавнений» права на захист в інтересах третьої особи тощо (Постанови ВС КГС від 30.04.2020 у справі № 5023/5847/11, від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16 тощо).
8.106.37. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об'єктивного, а не суб'єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об'єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов'язки тощо (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325"б" та від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).
8.106.38. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду підкреслює, що суд має право надати особі (визнати право на) судовий захист порушеного права за сукупності умов: по-перше, особа (позивач) наведе поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при зверненні до суду за захистом порушеного права, вказавши на конкретні обставини, які об'єктивно перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного права у межах позовної давності, та надасть суду докази, що підтверджують існування цих обставин (стаття 74 ГПК України); по-друге, суд за результатами оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить їх існування та дійде висновку про їх об'єктивний характер, і, відповідно, про існування поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за захистом порушеного права.
8.106.39. Таким чином, враховуючи, що протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала правочини від імені юридичної особи - боржника ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства, судом першої інстанції обґрунтовано визнано причини пропуску строку позовної давності поважними.
8.107. Від так, в силу вимог ч.5 ст.267 ЦК України, порушені права боржника слід захистити - визнати недійсними:
- договір купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора Шумського Олександра Вікторовича та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1257;
- договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада» в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим №1260.
8.107.2. А також витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» : будівлю, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об'єкта в РПВН: 15152062; будівлю, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська область, Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об'єкта в РПВН: 15152796.
8.108. Враховуючи вищенаведене, з урахуванням норм законодавства, Господарський суд Волинської області, у контексті спірних правовідносин, які склалися між сторонами, виходячи наведених Верховним судом правових позицій, правомірно прийшов до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.
8.109. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
8.110. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
8.111. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
8.112. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
8.113. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).
8.114. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
8.115. Скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень.
8.116. Рішення Господарського суду Волинської області ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
8.116.1. Висновок суду першої інстанції про задоволення позову - визнання недійсними договорів купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010 за реєстровим № 1257 та договору купівлі-продажу навісу від 17.09.2010 за реєстровим №1260 та витребування вказаного майна - центрального складу та навісу у Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» в даному випадку є обґрунтованим та правомірним.
8.117. З урахуванням наведеного, усі зазначені доводи відповідачів, що наведені в апеляційній скарзі (які є аналогічними відзиву/запереченням на позов) не спростовують висновку суду першої інстанції при ухвалені оскаржуваного рішення та не можуть бути підставою для його скасування або зміни.
8.117.1. Доводи щодо скаржників щодо наявності підстав для закриття провадження у справі провадження у справі згідно 3 ч.1 ст.231 ГПК України - в частині позовних вимог про витребування у ТОВ “Луцький автоцентр» нежитлової будівлі центральний склад №2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/ (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080) безпідставними, виходячи з предмету, підстав та встановлених господарськими судами обставин даного спору.
8.117.2. Також, скаржниками помилково ототожнюється предмет та підстави даного позову та позовних вимог, які були предметом розгляду у справі №903/370/24.
8.118. За таких обставин апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22 (903/430/25) - без змін.
9. Повноваження суду апеляційної інстанції.
9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
10. Розподіл судових витрат.
10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Волинської області від 16.07.2025 у справі №903/952/22(903/430/25), апелянти сплатили судовий збір у розмірі 7267,20грн (кожний) згідно платіжних документів від 29.08.2025
10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір"
10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.
10.4. Оскільки апелянтам відмовлено у задоволенні їх апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянтів.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" від 14.08.25р. залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2025 року у справі №903/952/22 (903/430/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №903/952/22 (903/430/25) повернути Господарському суду Волинської області.
Повна постанова складена "06" листопада 2025 р.
Головуючий суддя Юрчук М.І.
Суддя Миханюк М.В.
Суддя Тимошенко О.М.