58601, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 55-09-34, е-mail: inbox@cv.arbitr.gov.ua
21 жовтня 2025 року Справа № 926/2846/25
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ніколаєва Михайла Ілліча,
секретар судового засідання Голіней Я.І.
за участі представників:
позивача: Погрібна С.О.
відповідача1: Бужор А.Ю.
відповідача2: Сондей Я.А.
розглянувши матеріали
за позовом ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС Груп Менеджмент»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівціобленерго»
про стягнення коштів у сумі 2 035 288, 09 грн
В С Т А Н О В И В : ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Чернівецької області через систему "Електронний суд" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС Груп Менеджмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівціобленерго» про стягнення суми компенсації за примусово вилучені акції АТ «Чернівціобленерго» в розмірі 1 705828,59 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами в сумі 329459, 50 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані заниженням ринкової вартості примусово вилучених акцій АТ "Чернівціобленерго" на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій AT "Чернівціобленерго" від 11.01.2021, вих 4/0/1-21.
28.08.2025 від ОСОБА_2 надійшла заява про витребування у АТ «Чернівціобленерго» звіту, складеного суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Ф.К. ТИТАН» відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, яким визначено ринкову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» станом на 08.12.2020 у розмірі 1,66 грн за одну просту іменну акцію АТ «Чернівціобленерго».
Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 28.08.2025 позовну заяву передано судді Ніколаєву М.І.
Ухвалою суду від 29.08.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк 5 днів для усунення недоліків, а саме надання суду докази зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 24 423, 46 грн.
01.09.2025 від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано докази сплати судового збору.
Ухвалою суду від 02.09.2025 відкрито загальне позовне провадження у справі, призначено підготовче засідання на 25.09.2025.
15.09.2025 представник відповідача-1 подав до суду відзив на позовну заяву (вх.№3692), у якому вказував на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог як щодо застосування до відповідачів усіх видів фінансової відповідальності, так і в частині визначення справедливої компенсації за викуплені акції.
ТОВ «ВС Груп Менеджмент» у 2021 році вже був врегульований спір із позивачем у позасудовому порядку щодо компенсації вартості примусово вилучених акцій.
Права ОСОБА_2 щодо отримання справедливої вартості акцій в ході процедури сквіз-ауту були повністю захищені та відновлені в рамках позасудового врегулювання спору. Подання позову на тих самих підставах, що вже були вирішені раніше сторонами, суперечить попередній поведінці позивача та суті досягнутих домовленостей в ході переговорів.
При визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті.
У зв'язку з цим має бути обов'язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за № 924/15615 (реєстраційний номер Методики № 0.1.18)
На думку відповідача - 1 - майновий метод оцінки має бути обов'язково застосований поряд з іншими методами оцінки.
Позивачем проведено самостійно розрахунок ціни акції за майновим методом з посиланням на п.3.6 Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. засл. Проф. М. С. Бокаріуса.
Проте, позивач не є суб'єктом оціночної діяльності, чи судовим експертом, атестованим за вказаним профілем, тож розрахунок доданий до позову не можна вважати належним.
Відповідач - 1 вважає, що майновий метод має бути застосований відповідними експертами з урахуванням фінансової звітності товариства, фактичних обставин господарської діяльності, порядку визначення вартості активів товариств, що керуються міжнародними стандартами тощо.
Відповідачі не мали жодної правової підстави окремо визначати вартість акцій за майновим методом та не враховувати отриману ринкову вартість від суб'єкта оціночної діяльності.
Порушення норм закону жоден із відповідачів не допустив. Процедура сквіз-ауту була проведена у чіткій відповідності до вимог. Позовні вимоги ґрунтуються не на порушенні відповідачами (їх посадовими особами) норм закону, а на тому, що Верховний суд визнав норми про примусовий викуп акцій неякісними та зробив правові висновки щодо того, як з урахуванням цих прогалин треба визначати ціну. При чому ці настанови Верховного суду дають вказівки щодо правил застосування національних стандартів з оцінки саме в цих випадках. Але, жоден із відповідачів не може нести фінансову відповідальність за неякісність закону, який був застосований. Складений звіт про оцінку не міг бути відхилений, оскільки станом на 2021 рік повністю відповідав всім вимогам.
16.09.2025 від представника відповідача-1 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання (вх.№3089) про участь у судовому засіданні, призначеному на 25.09.2025, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку «EasyCon».
Ухвалою від 16.09.2025 суд задовольнив клопотання представника відповідача-1 та постановив провести засідання, призначене на 25.09.2025, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
16.09.2025 від представника позивача надійшло клопотання (вх.№3105) про проведення всіх судових засідань у справі в режимі відеоконференції.
Ухвалою суду від 17.09.2025 задоволено клопотання представника позивача про проведення судових засідань в режимі відеоконференції.
17.09.2025 від відповідача - 2 надійшов відзив на позов, в якому останній просить відмовити в задоволенні позову, оскільки ринкову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» було визначено суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Ф.К. Титан» на основі положень законодавства про оцінку майна та професійну оціночну діяльність та у відповідності до вимог статей 8, 65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства», яка станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства становила 1,66 грн за одну просту іменну акцію Емітента.
Таким чином, при викупі акцій АТ «Чернівціобленерго» в якості визначення ціни викупу Наглядовою радою у відповідності до приписів статті 65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» було затверджено найбільшу ціну, а саме ринкову вартість, виходячи із наведених критеріїв, які підлягають застосуванню із положень наведеної статті.
Викладені обставини в повній мірі підтверджують безумовне дотримання вимог діючого законодавства при визначенні вартості викупу акцій у процедурі сквіз-ауту та спростовують наведені позивачем положення щодо визначення такої вартості в розмірі вартості чистих активів із розрахунку на одну акцію, оскільки такий механізм не ґрунтується на нормах ЗУ «Про акціонерні товариства», якими регулюються відповідні правовідносини.
Позивачем не надано жодних доказів на підтвердження того, що на час здійснення примусового викупу акцій товариства на ринку існувала ціна більша за визначену у публічній безвідкличній вимозі та за якою здійснений викуп акцій в міноритарних акціонерів. В свою чергу визначення позивачем справедливої вартості акцій товариства за формулою «чистих активів» є безпідставним, оскільки такий підхід не забезпечує обґрунтовану оцінку вартості акцій і визначає балансову, але не ринкову вартість акції товариства.
22.09.2025 зареєстровано клопотання представника відповідача - 2 про витребування у приватного нотаріуса Скиби Олени Вікторівни витягу з реєстру вчинення нотаріальних дій стосовно засвідчення 01.10.2021 справжності підпису громадянина ОСОБА_2 на заяві та завірену копію самої заяви.
22.09.2025 зареєстровано клопотання представника відповідача - 2 про призначення комплексної судово економічної експертизи, проведення якої просить доручити Київському відділенню Львівського НДІСЕ та на вирішення якої поставлено наступні питання:
- Яка вартість однієї акції АТ «Чернівціобленерго» (Код 00130760) визначена за майновим методом станом на 08.12.2020?
- Яка ринкова вартість однієї акції АТ «Чернівціобленерго» (Код 00130760) станом на 08.12.2020?
- Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ «Чернівціобленерго» (Код 00130760) станом на 08.12.2020?
Представник позивача у відповіді на відзив відповідачів від 22.09.2025 зазначив, що будь-яких мирових угод з АТ «Чернівціобленерго» та ТОВ «ВС Груп Менеджмент» ОСОБА_2 не укладав. Йому було виплачено 2,0 млн. грн в якості матеріальної та моральної компенсації по справі №910/14634/21 з метою його відмови від позову у судовій справі, що ним і було зроблено.
ОСОБА_2 07.10.2021 подав заяву про відмову від позову у справі №910/14634/21, так як цей спір було врегульовано у позасудовому порядку. Всі документи готувалися представниками ТОВ «ВС Груп Менеджмент», які були зацікавлені у закритті провадження у справі № 910/14634/21, з чим він і погодився.
Мирова угода не може бути укладена як односторонній правочин, оскільки вона є угодою між сторонами, яка передбачає взаємні поступки для врегулювання спору. Для її дійсності необхідно узгодження умов між усіма сторонами, що беруть участь у справі, і вона подається до суду на затвердження. Для укладення мирової угоди потрібна згода всіх зацікавлених сторін.
Якщо б у відповідачів було бажання довести свою правоту таким доказом як висновок експерта, то вони у відповідності до діючих норм законодавства, не були позбавлені такої можливості надати самостійно проведену експертизу.
Керуючись принципом диспозитивності, позивач доводить в суді розмір справедливої компенсації на підставі балансової вартості акцій АТ «Чернівціобленерго», розрахованої у відповідності до Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18.
Якщо акціонер вважає, що його права були порушені (він не отримав такої справедливої компенсації), то суд має сприяти поновленню відповідного права в максимально короткі строки».
Від визначення справедливої ціни акцій залежить правомірність процедури. При проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, а й справедливою. Це означає, що така ціна може бути вище ринкової, адже у особи без волі та бажання вилучають майно, яким вона володіла на праві власності і не планувала його відчужувати.
З врахуванням стандартів доказування «вірогідність доказів», оминаючи стандарт доказування «поза розумним сумнівом» (застосовується в кримінальному процесі), позивач надав у цю справу найбільший показник, який знайшов з існуючих на ринку - балансову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» за 2020 рік.
Представник позивача просить відмовити у задоволенні клопотання АТ «Чернівціобленерго» щодо призначення експертного дослідження та визнати відсутність зобов'язань у позивача для надання показань свідка у відповідності до ст.90 ГПК України, оскільки всі обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах не можуть встановлюватись на підставі показань свідків.
22.09.2025 від представника позивача надійшло клопотання про витребування у АТ «Чернівціобленерго» та ТОВ «ВС Груп Менеджмент»:
1. Звіту, складеного суб?єктом оціночної діяльності - ТОВ «Ф.К.ТИТАН» відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, яким визначено ринкову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» станом на 08.12.2020 у розмірі 1,66 грн. за одну просту іменну акцію АТ «Чернівціобленерго».
2. Самостійно прорахованого на підставі фінансової звітності показника чистих активів АТ «Чернівціобленерго» за 2020 рік, який розраховується згідно з п. 4 Методичних рекомендацій Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств (від 17.11.2004 № 485).
3. Копії мирової угоди, укладеної між ОСОБА_2 з АТ «Чернівціобленерго» та або з ТОВ «ВС Груп Менеджмент» відносно досудового врегулювання спору за результатами неправомірно проведеної процедури сквіз-аут на АТ «Чернівціобленерго».
Ухвалою суду від 25.09.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника позивача від 28.08.2025 про витребування доказів; задоволено клопотання представника відповідача - 2, зареєстроване 22.09.2025 про витребування доказів; витребувано у приватного нотаріуса Скиби Олени Вікторівни ( АДРЕСА_1 ) витяг з реєстру вчинення нотаріальних дій стосовно засвідчення 01.10.2021 справжності підпису громадянина ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на заяві та завірену копію самої заяви, зобов'язано надати суду витребувані документи у п'ятиденний строк; в підготовчому судовому засіданні оголошено перерву до 21.10.2025 та постановлено провести судове засідання за участю представників позивача та відповідача - 1 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
20.10.2025 від представника позивача надійшло клопотання про витребування у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, № тел.: (044) 254 24 30, e-mail: info@nssmc.gov.ua, веб-сторінка: https://www.nssmc.gov.ua/about-us/contacts/) та Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9, № тел.: (044) 254-29-76, e-mail: ocinka@spfu.gov.ua, веб-сторінка: https://www.spfu.gov.ua/ua/content/press-contacts.html) наступних доказів:
- звіту, складеного суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Ф.К.ТИТАН» відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, яким визначено ринкову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» станом на 08.12.2020 у розмірі 1,66 грн за одну просту іменну акцію АТ «Чернівціобленерго».
- самостійно прорахованого АТ «Чернівціобленерго» на підставі фінансової звітності показника чистих активів АТ «Чернівціобленерго» за 2020 рік, який рохраховується згiдно з п. 4 Методичних рекомендацiй Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку щодо визначення вартостi чистих активiв акцiонерних товариств (вiд 17.11.2004 № 485 та має публікуватись на сайті smida.gov.ua.
Подана заява обґрунтовується тим, що заявою від 08.10.2025 АТ «Чернівціобленерго» повідомило про втрату звіту, проте вищевказаний звіт надавався відповідачами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка в свою чергу мала направити до Фонду державного майна України для рецензування.
Оскільки на сайті smida.gov.ua відсутня сторінка АТ «Чернівціобленерго», на якій мала бути відображена фінансова звітність акціонерного товариства, то є необхідність витребувати у емітента самостійно прорахований на підставі своєї фінансової звітності показник чисті активи за 2020 рік, який розраховується згiдно з п. 4 Методичних рекомендацiй Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку щодо визначення вартостi чистих активiв акцiонерних товариств (вiд 17.11.2004 № 485).
Як вбачається з доданих до вищевказаної заяви документів, представник позивача 18.10.2025 звернувся з адвокатським запитом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Фонд державного майна України щодо надання вищевказаних доказів у строк не пізніше п'яти робочих днів з дня отримання запиту.
Розглянувши у судовому засіданні 21.10.2025 заяву позивача від 20.10.2025 про витребування доказів суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Згідно ч.2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Суд встановив, що у поданій заяві про витребування доказів представником позивача не зазначено підстави, з яких випливає, що ці докази має Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Фонд державного майна України.
Крім того, суд звертає увагу представника позивача, що не пройшов строк встановлений у адвокатському запиті для надання витребуваних доказів.
За таких обставин подана заява про витребування доказів не відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, тож у її задоволенні суд відмовляє.
Заслухавши в судовому засіданні 21.10.2025 представників сторін суд вважає за необхідне оголосити перерву в підготовчому судовому засіданні.
На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відмовити у задоволенні клопотання представника позивача від 20.10.2025 про витребування доказів.
2. В підготовчому судовому засіданні оголосити перерву до 15:00 год. 03 листопада 2025 року.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, 2 поверх, зал судових засідань №3, телефон 55-29-52.
3.Судове засідання призначене на 15:00 год. 03 листопада 2025 року провести за участю представників позивача та відповідача - 1 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
4. Забезпечити проведення відеоконференції за участю представника позивача ОСОБА_2 - Погрібної Світлани Олександрівни поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" зареєстрованого в системі ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
5. Забезпечити проведення відеоконференції за участю представника відповідача - 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ» Бужори Аліси Юріївни поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" зареєстрованого в системі ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).
6. Явку представників сторін визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали підписано 21.10.2025
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.
Суддя М.І. Ніколаєв