П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
15 жовтня 2025 р.м. ОдесаСправа № 420/2986/25
Головуючий в 1 інстанції: Бойко О.Я. Дата і місце ухвалення: 30.06.2025р., м. Одеса
Колегія суддів П'ятого апеляційного адміністративного суду
у складі:
головуючого - Ступакової І.Г.
суддів - Бітова А.І.
- Лук'янчук О.В.
розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, зобов'язання зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних, -
В січні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:
- визнати протиправними та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Одеській області від 25.10.2024р. №11962572/43827308, №11962573/43827308, №11962574/43827308 та №11962575/43827308 про відмову в реєстрації податкових накладних №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. датою їх подання на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що податкові накладні №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. виписано ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» за наслідками здійснення господарських операцій з виконання укладених з ТОВ «Бестфрут» договору про перевезення вантажів автомобільним транспортом №ТКБФ01/09/23-10Т від 01.09.2023р. та договору оренди транспортних засобів №0102-24 від 01.02.2024р. На виконання вимог п.201.1 ст. 201 ПК України ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» направило податкові накладні на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкових накладних контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги 49.41 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Підприємству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаних податкових накладних. Надані в подальшому ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» первинні документи не враховано Комісією та прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних, обґрунтовані ненаданням документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, реєстрацію яких в ЄРПН зупинено. Зазначені рішення позивач вважає незаконними та зазначав, що у квитанціях не конкретизовано, які саме документи слід надати платнику податків та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація податкових накладних стала можливою, що свідчить про невідповідність сформованих квитанцій вимогам до таких, що визначені пунктом 11 Порядку №1165. Також, спірні рішення не містять конкретизації того, відсутність яких саме документів унеможливило здійснення реєстрації податкових накладних в ЄРПН. Позивач стверджував, що документи, надані ним у якості підтвердження здійснених господарських операцій за договором про перевезення вантажів автомобільним транспортом №ТКБФ01/09/23-10Т від 01.09.2023р. та договором оренди транспортних засобів №0102-24 від 01.02.2024р., оформлені відповідно до вимог законодавства, містять усі обов'язкові реквізити та підписані уповноваженими представниками сторін.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року позов задоволено у повному обсязі.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з'ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 30.06.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД».
В своїй скарзі апелянт зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов'язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».
Також, апелянт посилається на те, що при вирішенні спору судом першої інстанції не надано належної правової оцінки посиланням відповідача на те, що платником податків не надано до контролюючого органу документи на підтвердження права власності на автомобілі, які передаються в оренду згідно договору оренди транспортних засобів №0102-24 від 01.02.2024р., заявки до договору про перевезення вантажів автомобільним транспортом №ТКБФ01/09/23-10Т від 01.09.2023р., ліцензію на внутрішні перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів вантажними автомобілями, міжнародні перевезення вантажів вантажними автомобілями. У зв'язку з частковим наданням товариством копій документів Комісією цілком обґрунтовано прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» 18.09.2020р. зареєстровано як юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Основним видом діяльності підприємства за КВЕД є 49.41 Вантажний автомобільний транспорт.
01.09.2023р. між ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» (Виконавець) та ТОВ «Бестфрут» (Замовник) укладено договір про перевезення вантажів автомобільним транспортом №ТКБФ01/09/23-10Т, за умовами п.1.2 якого Виконавець за плату зобов'язується доставити ввірений йому Замовником вантаж автомобільним транспортом в пункт призначення, у встановлений термін і видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (одержувачу) на умовах і в порядку, погоджених Сторонами в цьому Договорі, у відповідності до вимог чинного законодавства України і міжнародних правил перевезень, а також згідно з правами і обов'язками Сторін, передбаченими цим Договором.
Згідно п.1.3 Договору вид, кількість, маса вантажу, маршрут і термін перевезення, одержувач вантажу, розмір плати Виконавцю, а також інші питання, що стосуються виконання цього Договору, узгоджуються Сторонами додатково і зазначаються Замовником у відповідній Заявці, яка, в свою чергу, є невід'ємною частиною цього Договору.
Відповідно до п.5.1, п.5.3 Договору розрахунки між Замовником та Виконавцем проводяться на підставі ставки (плати), письмово узгодженої в заявці на кожне окреме перевезення.
Замовник проводить повну оплату за даним Договором протягом 5 календарних днів з моменту отримання оригіналу рахунку-фактури, Акту виконаних робіт і товаротранспортного документа, з відповідними відмітками про виконання перевезення.
Також, 01.02.2024р. між ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» та ТОВ «Бестфрут» укладено договір оренди транспортних засобів №0102-24, за умовами якого позивач надав в оренду ТОВ «Бестфрут» транспортні засоби та обладнання.
В результаті здійснення господарських операцій за вказаними договорами позивач склав податкові накладні №2 від 03.06.2024р. на суму 194 166,67 грн. (в т.ч ПДВ 38 833,33 грн.), №13 від 10.06.2024р. на суму 155 833,33 грн. (в т.ч. ПДВ 31 166,67 грн.), №22 від 18.06.2024р. на суму 277 500,00 грн. (в т.ч. ПДВ 55 500,00 грн.), №38 від 30.06.2024р. на суму 382 500,00 грн. (в т.ч. ПДВ 76 500,00 грн.) та направив їх для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно квитанцій про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних вказані податкові накладні прийнято, однак їх реєстрацію зупинено з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги 49.41, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» виконало вимогу контролюючого органу та 25.09.2024р. надіслало до комісії регіонального рівня повідомлення №2 про надання пояснень та копії документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. До повідомлення товариство надало копії первинних документів, складених за наслідками здійснення господарських операцій з ТОВ «Бестфрут», в т.ч.: акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №240 від 10.06.2024р., №255 від 20.06.2024р., №263 від 30.06.2024р., №256 від 30.06.2024р.; платіжні інструкції №371 від 03.06.2024р., №414 від 14.06.2024р.; виписки по особовому рахунку про рух коштів за 03.06.2024р., 14.06.2024р., 17.06.2024р. та 18.06.2024р.; оборотно-сальдову відомість по рахунку 361 за червень 2024 року; товарно-транспортні накладні за червень 2024 року. Кількість додатків 23.
За наслідками розгляду надісланих товариством повідомлення та копій документів комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, 15.10.2024р. надіслано ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» повідомлення №11914012/43827308, №11914013/43827308, №11914014/43827308 та №11914015/43827308 про необхідність надання додаткових документів, за переліком, зазначеним в п.5 Порядку №520.
У повідомленнях від 15.10.2024р. зазначено, що у разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим пункту 9 Порядку №520.
25.10.2024р. комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, прийнято рішення №11962572/43827308, №11962573/43827308, №11962574/43827308 та №11962575/43827308 про відмову в реєстрації податкових накладних №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Підставою для відмови зазначено «ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Не погоджуючись з правомірністю вказаних рішень Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» оскаржило їх в судовому порядку.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб'єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов'язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд зазначив, що у разі зупинення реєстрації податкових накладних на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов'язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях. Однак, у надісланих позивачу квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних відсутня інформація, які саме документи необхідно було надати товариством до контролюючого органу для реєстрації податкових накладних, що фактично поставило платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків. Також, суд встановив, що у спірних рішеннях зазначено лише загальне твердження про ненадання / часткове наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, без конкретизації, відсутність яких саме документів унеможливила прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі - Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об'єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.
Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних, надісланих ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД», стало те, що платник податку, яким подано для реєстрації ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
На момент формування квитанцій, якими зупинено реєстрацію податкових накладних, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.
Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов'язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.
У направлених позивачу квитанціях підставою зупинення реєстрації ПН вказано, що обсяг постачання товару/послуги 49.41 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).
Разом з цим, в порушення п.11 Порядку №1165, в квитанціях відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вони містять вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення. Комісія обмежилася дублюванням переліку всіх документів, які вказані у п.5 Порядку №520.
У постановах від 25.11.2022р. по справі №320/3484/21, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Таким чином, контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкових накладних не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Вказаних дій Комісією регіонального рівня у спірних правовідносинах здійснено не було.
Більше того, як вже зазначалося, основним зареєстрованим видом діяльності товариства є Вантажний автомобільний транспорт (КВЕД 49.41), що узгоджується зі змістом проведених господарських операцій, за наслідками яких виписано та подано на реєстрацію податкові накладні.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, до яких долучено копії наявних документів.
У наданих документах відображено вид, обсяг та зміст господарських операцій, інформація про які вказана у податкових накладних. Вони відповідають вимогам ст.ст.187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».
У спірних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області зазначило про ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
При цьому, у цих рішеннях не конкретизовано, які саме документи не надано товариством, що унеможливило прийняття рішення про можливість реєстрації податкових накладних в ЄРПН.
Дослідивши зміст надісланих контролюючим органом ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» повідомлень від 15.10.2024р. №11914012/43827308, №11914013/43827308, №11914014/43827308 та №11914015/43827308 про необхідність надання додаткових документів, колегія суддів встановила, що у них зазначено весь перелік документів відповідно до п.5 Порядку №520.
Тобто, комісія регіонального рівня відповідні повідомлення надіслала формально, оскільки, по-перше, не врахувала вже надані позивачем 25.09.2025р. первинні документи (договори, акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №240 від 10.06.2024р., №255 від 20.06.2024р., №263 від 30.06.2024р., №256 від 30.06.2024р.; платіжні інструкції №371 від 03.06.2024р., №414 від 14.06.2024р.; виписки по особовому рахунку про рух коштів за 03.06.2024р., 14.06.2024р., 17.06.2024р. та 18.06.2024р.; оборотно-сальдову відомість по рахунку 361 за червень 2024 року; товарно-транспортні накладні за червень 2024 року) та, по-друге, зазначила про необхідність надання документів, складенні яких не притаманно господарським операціям, за наслідками здійснення яких було виписано податкові накладні №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р.
Зокрема, колегія суддів встановила, що предметом господарських операцій за виписаними податковими накладними було надання послуг, в той час як контролюючим органом у надісланих ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» повідомленнях ставилася вимога щодо надання первинних документів щодо зберігання, транспортування, навантаження/розвантаження продукції, складських документів, інвентаризаційних описів, рахунків-фактур, інвойсів, документів, підтверджуючих відповідність продукції (паспортів якості, сертифікатів відповідності) тощо.
З вказаного слідує, що вимога контролюючого органу не була спрямована на встановлення перевірки проведених операцій на предмет їх дійсності.
За наведених обставин колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянта на те, що ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» не виконало вимоги контролюючого органу щодо надання додаткових документів.
Що ж до посилань апелянта на ненадання ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД» документів на підтвердження права власності на автомобілі, які передаються в оренду згідно договору оренди транспортних засобів №0102-24 від 01.02.2024р., заявок до договору про перевезення вантажів автомобільним транспортом №ТКБФ01/09/23-10Т від 01.09.2023р. та ліцензії на внутрішні перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів вантажними автомобілями, то колегія суддів зазначає, що такі документи не витребовувалися у платника податків, а також їх відсутність не зазначено у рішеннях від 25.10.2024р. №11962572/43827308, №11962573/43827308, №11962574/43827308 та №11962575/43827308 як підстави для відмови в реєстрації податкових накладних №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.
У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов'язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов'язків.
Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб'єкта владних повноважень.
Верховний Суд у постанові від 07.12.2022р. у справі №500/2237/20 вказав, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним судом у постановах від 21.03.2024р. по справі №400/3927/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21.
На підставі викладеного у сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 25.10.2024р. №11962572/43827308, №11962573/43827308, №11962574/43827308 та №11962575/43827308 про відмову в реєстрації податкових накладних №2 від 03.06.2024р., №13 від 10.06.2024р., №22 від 18.06.2024р. та №38 від 30.06.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов'язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.
Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, як набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).
Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому, вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку. Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.
Згідно з вказаними нормами податковий орган реєструє податкову накладну, у тому числі, на підставі рішення суду датою набрання ним законної сили або іншою датою, вказаною у рішенні.
Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, судом не встановлено і відповідачами не доведено.
Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.
У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов'язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ «АВАНГАРД», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.
Повний текст судового рішення виготовлений 15 жовтня 2025 року.
Головуючий: І.Г. Ступакова
Судді: А.І. Бітов
О.В. Лук'янчук