ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
06 жовтня 2025 року Справа № 918/420/16
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А. , суддя Крейбух О.Г.
секретар судового засідання Романець Х.В.
за участю представників сторін:
скаржника - не з'явився;
кредиторів - не з'явилися;
арбітражного керуючого - не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30 червня 2025 року у справі №918/420/16 (суддя Марач В.В.)
за заявою ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія"
про визнання банкрутом
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 30.06.2025 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні заяви про заміну кредитора ОСОБА_3 у справі № 918/420/16.
Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким задоволити заяву про заміну кредитора.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Рівненської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30.06.2025 - залишено без руху. Запропоновано апелянту усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, а саме: надати докази направлення апеляційної скарги з додатками на адресу ГУ ДПС у Рівненській області, ПАТ КБ "Приватбанк", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ГУ ПФУ у Рівненської області, ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , з урахуванням положень ст.ст. 42, 259 ГПК України.
11.08.2025 на адресу апеляційного суду від скаржника надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду з додатками.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.08.2025 поновлено ОСОБА_1 строк на подання апеляційної скарги. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30 червня 2025 року у справі №918/420/16. Призначено справу №918/420/16 до розгляду на 06 жовтня 2025 року об 11:30 год.
В судове засідання представники сторін не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
Частинами 11,12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Враховуючи положення ст. 273 ГПК України щодо строку розгляду апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду, а також те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов'язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представників сторін за наявними у справі матеріалами у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.
Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.06.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія". Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольчуга МС" до боржника в сумі 1 338 862 грн 06 коп. - основного боргу та 13 780 грн. 00 коп - судового збору. Введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська, 115, Костопіль, Рівненська область, 35000, ІК 35462026) арбітражного керуючого Аверкина В.В.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2020 у справі №918/420/16 припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" арбітражного керуючого Дуплику Павла Георгійовича.
23.11.2020 оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" банкрутом.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.07.2021 визнано поточні грошові вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 ) до боржника ТОВ "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
При цьому, у вказаній ухвалі судом зазначено, що сума в розмірі 564 077,92 грн - це заборгованість по заробітній платі ОСОБА_3 за період виконання обов'язків директора ТОВ "Українська теплоізоляційна компанія" з 13.03.2019 по 08.12.2020.
12 червня 2025 року до суду від ОСОБА_1 надійшла заява, в якій просить замінити кредитора ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 ) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія".
Вказана заява обгрунтована тим, що 09 червня 2025 року між ОСОБА_3 (цедент) та ОСОБА_1 (цесіонарій) було укладено договір відступлення права вимоги (цесії) (далі - договір, договір відступлення), згідно умов якого цесіонарій набуває право вимагати від боржника сплати грошових коштів у сумі в сумі 564 077,92 грн (п'ятсот шістдесяти чотирьох тисяч сімдесяти семи гривень 92 копійки).
Відповідно до п. 2 договору, до цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги цедента в обсязі 564 077,92 грн (п'ятсот шістдесят чотири тисячі сімдесят сім гривень 92 копійки) та на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія".
До цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента, яке становить заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" із виплати Цеденту заробітної плати за період виконання трудових обов'язків за період у період з 13 березня 2019 року по 08 грудня 2020 року.
Сторонам відомо, що ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року у справі №918/420/16 визнано поточні грошові вимоги ОСОБА_3 до боржника ТОВ "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
До цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги цедента у повному обсязі в розмірі, визнаному ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року у справі №918/420/16, в сумі 564 077 грн 92 коп.
Право вимоги, що відступається цесіонарієві, засвідчується: ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року про визнання поточних грошових вимог цедента до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
З огляду на вищевказане ОСОБА_1 вважає, що з моменту укладення договору відступлення він є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн 92 коп.
Місцевий господарський суд, розглянувши вказану заяву, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду заяви, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про відсутність правових підстав для її задоволення.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі №918/335/17 зробила висновок про те, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи:
- одна з них стосується не вирішення спорів, а розв'язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо;
- друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.
Як зазначено в пункті 59 цієї постанови, питання заміни кредитора правонаступником врегульовано нормами спеціального законодавства (стаття 43 КУзПБ), а отже, належить до першої групи питань.
Частиною шостою статті 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Норми Закону про банкрутство (КУзПБ) застосовуються переважно як спеціальні норми права. У випадках відсутності в Закону про банкрутство (КУзПБ) іншого врегулювання інституту правонаступництва, мають застосовуватися норми чинного ГПК України, як загальні норми процесуального права.
Такі висновки зроблені Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду та викладені у постанові від 27.02.2020 у справі №911/806/17.
Отже, враховуючи викладене та правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену в постанові від 18.02.2020 у справі №918/335/17, слід дійти висновку, що вирішення першої групи питань врегульовано нормами законодавства з питань банкрутства (Закон про банкрутство, КУзПБ).
При цьому, з урахуванням приписів частини шостої статті 12 ГПК України, норми КузПБ застосовуються переважно як спеціальні норми права. У випадках відсутності в КУзПБ іншого врегулювання інституту правонаступництва, норми чинного ГПК України мають застосовуватися як загальні норми процесуального права.
Згідно ч. 1 ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Системний аналіз статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України дає підстави для висновку про те, що суд, вирішуючи у справах про банкрутство за заявою правонаступника питання щодо заміни первісного кредитора правонаступником у разі сингулярного правонаступництва кредитора (внаслідок вибуття чи заміни первісного кредитора у зобов'язанні), має виходити з того, що заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).
Суд, на розгляді якого перебуває заява про процесуальне правонаступництво, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ має встановити ці обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.
Згідно з частиною третьою статті 45 КУзПБ покладеному на кредитора (нового кредитора) обов'язку подати докази в обґрунтування кредиторських вимог, кореспондує обов'язок нового кредитора надати суду у справі про банкрутство докази дійсності його грошових вимог на момент передання права вимоги з огляду на значний, обумовлений законом, час процедури у справі про банкрутства.
Цей обов'язок випливає із положень частини першої статті 514 ЦК України, відповідно до яких до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Отже, розгляд у справі про банкрутство заяви про заміну кредитора правонаступником в порядку статті 43 КУзПБ за правових підстав, передбачених статтями 512, 514 ЦК України, вимагає оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник у цій справі, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у цій справі.
За приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).
Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
В ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).
Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов'язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов'язання, тобто такого зобов'язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.
В той же час суд зазначає, що статтею 515 ЦК України встановлено, що заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
При цьому ні вичерпного, ні орієнтовного переліку зобов'язань, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, ст. 515 ЦК не містить.
ЦК України наводить лише один приклад такого зобов'язання - це зобов'язання про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю фізичної особи. Дане зобов'язання є яскравим прикладом нерозривної пов'язаності зобов'язання з особою кредитора.
Таким чином, при визначенні зобов'язань, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, слід враховувати сутність відповідних зобов'язань і в кожному разі треба аналізувати зв'язок прав кредитора у зобов'язанні з його особою.
Законодавча заборона заміни кредитора у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, обумовлена передусім тим, що такі зобов'язання за своєю природою не пристосовані до передачі. Отже, з'ясовуючи чи носять вимоги особистий характер, судам необхідно враховувати те, чи пристосовані такі вимоги до передачі їх третій особі, чи ні.
Колегія суддів зазначає, що заробітна плата - це винагорода, обчислена, як правило, у грошовому виразі, яку роботодавець виплачує працівникові за виконану ним роботу.
Заробітна плата - це основна частина трудового доходу працівника, який він отримує в результаті реалізації здатності до праці і який має забезпечити об'єктивно необхідне відтворення робочої сили.
Заробітна плата є особистим доходом працівника, який він отримує за виконану роботу і є засобом існування працівника.
Заборгованість із виплати заробітної плати, як право вимоги працівника до роботодавця, не може бути відступлена (продана) іншій особі. Це пов'язано з тим, що право на оплату праці є особистим, невід'ємним правом працівника і тісно пов'язане з його особою.
Також судом встановлено, що в договорі відступлення сторони зазначили, що до цесіонарія переходить право вимоги цедента в обсязі 564 077,92 грн на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія". До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента, яке становить заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" із виплати Цеденту заробітної плати за період виконання трудових обов'язків за період у період з 13 березня 2019 року по 08 грудня 2020 року.
Відтак з даного вбачається, що ОСОБА_3 передав ОСОБА_1 право вимоги в обсязі та на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство ТОВ "Українська теплоізоляційна компанія".
Однак, як зазначено вище, за умовами статті 512 ЦК України кредитор може бути замінений іншою особою саме у зобов'язанні.
З огляду на вищезазначені норми закону, суд зазначає, що рішення (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" не є по своїй суті зобов'язанням, так як не передбачають обов'язку боржника вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитору не надають права вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відступлення права вимоги (цесія) можливе для зобов'язань майнового характеру, але не для прав, що є нерозривно пов'язаними з фізичною особою. Законодавство України встановлює певні гарантії для захисту прав працівників на своєчасну та повну виплату заробітної плати, і передача цього права іншій особі суперечила б цій логіці.
Враховуючи викладене та зважаючи на те, що зобов'язання по виплаті/отриманню заробітної плати нерозривно пов'язане з особою кредитора, відповідно, відступлення права на отримання заробітної плати не допускається, а ухвала у справі №918/420/16 про банкрутство ТОВ "Українська теплоізоляційна компанія" не є підставою виникнення цивільних права та обов'язків, і, відповідно, не є зобов'язанням, у якому може бути замінено кредитора, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора ОСОБА_3 у справі №918/420/16.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Рівненської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30 червня 2025 року у справі №918/420/16 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає касаційному осарженню.
Повний текст постанови складений "13" жовтня 2025 р.
Головуюча суддя Коломис В.В.
Суддя Саврій В.А.
Суддя Крейбух О.Г.