09 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 916/2554/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовський Д.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025
у складі колегії суддів: Таран С.В. - головуючий, Богатир К.В., Поліщук Л.В.
у справі № 916/2554/24
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2 ,
2. ОСОБА_3 ,
3. Приватного підприємства "Промінь",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1. ОСОБА_4 ,
2. ОСОБА_5 ,
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, протоколу та змін до статуту,
за участю представників:
від позивача: Сергеєв Д.С.,
від відповідача-1: Серт О.В.,
від відповідача-2: Серт О.В.,
від відповідача-3: не з?явилися,
від третьої особи-1: не з?явилися,
від третьої особи-2: не з?явилися,
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та приватного підприємства "Промінь", в якому просив:
- визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87,88;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87,88;
- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників (засновників) приватного підприємства "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021;
- визнати недійсними зміни до статуту приватного підприємства "Промінь", затверджені протоколом загальних зборів учасників (засновників) приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані позивачем договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі були укладені без наміру створення реальних наслідків, тобто є фіктивними правочинами, а також суперечать статуту приватного підприємства "Промінь", яким встановлено заборону на продаж частки у статутному капіталі особам, які не є учасниками даного підприємства. Крім того, за твердженням позивача, окремою підставою для визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі, які були укладені з ОСОБА_2 , є те, що вони від імені вказаного відповідача підписані його представником, який не мав на це відповідних повноважень. Щодо позовних вимог про визнання недійсними протоколу загальних зборів та змін до статуту приватного підприємства "Промінь" позивач зазначає про їх похідний характер від позовних вимог про визнання недійсними договорів та актів приймання-передачі.
Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення
Рішенням господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 позовні вимоги задоволено частково; визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 ; визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М., зареєстровано в реєстрі за №87,88; визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП "Промінь" від 03.03.2021, укладений між громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_3 ; визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП "Промінь" від 03.03.2021, складений громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М., зареєстровано в реєстрі за №87,88; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) ПП "Промінь", оформлене протоколом №18/02-21 від 03.03.2021; в частині позовних вимог щодо визнання недійсними змін до статуту ПП "Промінь", затверджених протоколом загальних зборів учасників (засновників) ПП "Промінь" від 03.03.2021, відмовлено.
Судове рішення в частині задоволення позовних вимог мотивоване доведеністю позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу, актів приймання-передачі та рішення загальних зборів учасників (засновників) приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021. В частині відмови у задоволенні позову суд першої інстанції послався на відсутність у матеріалах справи доказів фактичного внесення змін до статуту відповідача на виконання вищенаведеного рішення загальних зборів.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у даній справі рішення господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників скасовано, у задоволенні позову в цій частині відмовлено, в частині розподілу судових витрат - змінено, в решті рішення залишено без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:
"У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ПП "Промінь" відмовити. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покласти на ОСОБА_1 ".
Апеляційний господарський суд, беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема, шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, зазначив про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних.
Також суд звернув увагу, що в даному конкретному випадку вбачається схвалення ОСОБА_2 оспорюваного в межах цієї справи правочину - договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Промінь", укладеного між вказаним відповідачем, від імені якого діяв представник, та ОСОБА_1 , що підтверджується, зокрема, проведенням оплати вартості придбаної частки на користь позивача. Більше того, схвалення зазначеного правочину не заперечується самим ОСОБА_2 , про що однозначно свідчить його правова позиція у цій справі. ОСОБА_2 вживаються заходи, спрямовані на судовий захист своїх корпоративних прав, набутих на підставі оспорюваного договору, укладеного його представником з перевищенням повноважень, що також підтверджує схвалення такого правочину даним відповідачем.
Суд апеляційної інстанції, при наданні оцінки обраного ОСОБА_1 способу захисту зазначив, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину (зокрема, але не виключно: про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача тощо). Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Також суд вказав, що оспорювані договори купівлі-продажу укладені сторонами добровільно, на узгоджених ними умовах, без примусу, наявності обману, жодних доказів щодо порушення імперативних норм права позивачем не подано, а відтак укладення договорів за ціною, що є меншою від номінальної вартості частки, не є порушенням норм чинного законодавства і не може бути підставою для визнання їх недійсними.
З огляду на те, що оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі не мають ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання вказаних актів недійсними.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність доказів на підтвердження існування правових підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, а також зазначив, що судами не встановлено, які корпоративні права позивача були порушені внаслідок одноособового прийняття ним, як власником 100% статутного капіталу ПП "Промінь", рішення про зміну складу учасників, що безвідносно до інших викладених вище обставин є підставою для відмови у позові в частині оскарження рішення загальних зборів, оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
ОСОБА_1 , не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, рішення господарського суду залишити в силі.
З урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги, скарга подана з підстав, визначених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.
Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції, посилаючись на неефективність обраного позивачем способу захисту, помилково застосував ст. ст. 3. 15, 16, 215, 216 ЦК України до спірних правовідносин без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду у справі № 522/1957/21 від 23.04.2025.
Також стверджує, що наявність на розгляді у суді господарської справи №915/67/24 за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до відповідача приватного підприємства «Промінь», ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про витребування часток у статутному капіталі, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчить про оспорювання та невизнання відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_6 корпоративних прав ОСОБА_1 на ПП "Промінь" та його дій щодо їх відчуження на користь ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .
Скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції помилково застосував ст. ст. 234, 631 ЦК України до спірних правовідносин без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у Постанові ОП КГС ВС від 05 липня 2019 року у справі №910/4994/18 та порушив норми процесуального права, а саме: ст. ст. 73, 74 ГПК України, зазначивши що наявність у спірному договорі інформації про здійснення попередньої оплати між фізичними особами виключає можливість визнання спірних договорів фіктивними, оскільки сама по собі наявність такого пункту в договорі є письмовим доказом в розумінні ст. 73 ГПК України.
На думку скаржника, в оскаржуваній постанові апеляційний господарський суд не врахував доводи позивача, та не надав їм оцінки, адже Позивач стверджував що за результатами укладених правочинів жодна із сторін не отримала нічого: Продавець не отримував жодних коштів від Покупця, адже сам договір як і пункт про отримання грошових коштів у ньому були фіктивними та укладені «про людське око». А покупці не отримали корпоративні права, не зареєстрували відповідні зміни у ЄДР, жодного разу не контактували із працівниками підприємства. Вказане підтверджується нотаріально засвідченими заявами свідків які теж були проігноровані судом, так само як і докази існування інших певних відносин між фізичними особами. Насправді сторони спірних правочинів мали іншу мету коли їх підписували, а саме купівлю-продаж обладнання, досягти якої їм також не вдалося тим шляхом, яким сторони планували досягти.
Скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо невідповідності спірних правочинів пункту 6.1 Статуту, щодо можливості обмеження продажу частки у статутному капіталі єдиним учасником приватного підприємства третім особам, які не є учасниками такого підприємства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Відповідач-1 та відповідач-2 у відзиві на касаційну скаргу просять постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.
Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
25.12.2003 проведено державну реєстрацію приватного підприємства "Промінь", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №15211200000000202 від 02.06.2005.
Відповідно до пунктів 2.1, 2.2, 2.7, 2.8 статуту приватного підприємства "Промінь", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №2 від 20.07.2019 (далі - Статут), дане підприємство є юридичною особою згідно з законодавством України. Підприємство керується в своїй діяльності законодавством України та цим статутом. Підприємство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації. Підприємство відповідає за своїми зобов'язаннями усім майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення. Підприємство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників. Учасники не відповідають за зобов'язаннями підприємства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю останнього, у межах вартості своїх вкладів.
В процесі діяльності підприємства склад його учасників може змінюватись на підставі рішень вищого органу підприємства, при цьому до статуту підприємства вносяться зміни відповідно до чинного законодавства України (пункт 1.2 статуту).
Згідно з пунктом 3.1 статуту ПП "Промінь" єдиним учасником підприємства є ОСОБА_1 .
В силу пунктів 5.1, 5.2 статуту для здійснення діяльності створюється статутний капітал підприємства у розмірі 1000000 грн. Частки розподіляються між учасниками наступним чином: ОСОБА_1 вносить до статутного капіталу 1000000 грн, його частка складає 100% статутного капіталу.
Положеннями пункту 6.1 статуту визначено, що учасник підприємства має право продавати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам підприємства.
У пункті 9.1 статуту вказано, що у підприємстві створюються такі органи управління: загальні збори учасників (вищий орган підприємства) та директор (виконавчий орган).
Пунктами 10.1, 10.6, 10.7, 10.9, 10.10 статуту передбачено, що вищим органом підприємства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників підприємства або призначених ними представників. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками. Учасники мають кількість голосів пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі підприємства. Збори учасників повноважні приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. Збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів. Протокол загальних зборів учасників підписується учасниками підприємства, які були присутні на зборах і не пізніше, як через п'ять робочих днів після закінчення зборів, передається директору підприємства.
03.03.2021 між ОСОБА_1 ("Продавець") та ОСОБА_2 ("Покупець"), від імені якого діяв ОСОБА_7 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, укладено договір купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП "Промінь", за умовами якого Продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 400000 грн, що складає 40% у статутному капіталі ПП "Промінь", а Покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі ПП "Промінь". Продавець гарантує, що на день укладення договору купівлі-продажу повідомив Покупця про всі істотні обставини, які стосуються частини частки статутного капіталу, що продається, які можуть вплинути на права та інтереси Покупця стосовно укладення цього договору купівлі-продажу. Продаж належних Продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 40% статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 4000 грн, які Покупець передав Продавцю до моменту підписання цього договору. Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим та відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому. Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору.
На виконання вищенаведеного договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_7 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП "Промінь" від 03.03.2021, згідно з яким Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі ПП "Промінь" у розмірі 40%, яка дорівнює 400000 грн та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 4000 грн. У цьому акті також вказано, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної в акті частки (частини частки) у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь".
Даний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021 посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87, 88.
Крім того, 03.03.2021 між ОСОБА_1 ("Продавець") та ОСОБА_3 ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП "Промінь", за умовами якого Продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 150000 грн, що складає 15% у статутному капіталі ПП "Промінь", а Покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі ПП "Промінь". Продавець гарантує, що на день укладення договору купівлі-продажу повідомив Покупця про всі істотні обставини, які стосуються частини частки статутного капіталу, що продається, які можуть вплинути на права та інтереси Покупця стосовно укладення цього договору купівлі-продажу. Продаж належних Продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 15% статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 1500 грн, які Покупець передав Продавцю до моменту підписання цього договору. Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим та відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому. Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору.
На виконання вищенаведеного договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП "Промінь" від 03.03.2021, згідно з яким Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі ПП "Промінь" у розмірі 15%, яка дорівнює 150000 грн та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 1500 грн. У цьому акті також вказано, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної в акті частки (частини частки) у статутному капіталі ПП "Промінь".
Даний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП "Промінь" від 03.03.2021 теж посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №95, 96.
В подальшому рішенням загальних зборів учасників ПП "Промінь", оформленим протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, одноголосно вирішено: обрати головою загальних зборів учасників підприємства - ОСОБА_1 та секретарем загальних зборів учасників (засновників) підприємства - ОСОБА_3 ; включити ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до складу учасників Приватного підприємства "Промінь" і розподілити статутний капітал підприємства наступним чином: ОСОБА_1 належить частина, яка дорівняє 450000 грн та відповідає 45% статутного капіталу підприємства; ОСОБА_2 належить частина, яка дорівняє 400000 грн та відповідає 40% статутного капіталу підприємства; ОСОБА_3 належить частина, яка дорівняє 150000 грн та відповідає 15% статутного капіталу підприємства; затвердити та зареєструвати у встановленому законом порядку статут приватного підприємства "Промінь".
Відповідно до протоколу №18/02-21 від 03.03.2021 участь у загальних зборах взяв єдиний учасник приватного підприємства "Промінь" - ОСОБА_1 , якому належить частина, що відповідає 100% статутного капіталу підприємства. Поряд з цим, на загальних зборах були присутні запрошені особи: ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_7 , та ОСОБА_3 .
Протокол №18/02-21 від 03.03.2021 підписаний ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_7 (представник ОСОБА_2 ). Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М.
У матеріалах справи також міститься копія договору оренди обладнання №2412-19 від 24.12.2019, укладеного між ПП "Компанія "Софторг" (одним з власників якого є відповідач-1, а директором на момент укладення договору був відповідач-2, та ПП "Промінь", разом з додатковими угодами та актами прийому-передачі обладнання до нього.
07.08.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. було нотаріально посвідчено довіреність видану ОСОБА_2 на ім?я ОСОБА_7 . На підставі вказаної довіреності ОСОБА_7 розписався від імені ОСОБА_2 у Договорі, Акті приймання-передачі частини частки та Протоколі загальних зборів Учасників Товариства.
Згідно з копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_1 від 10.11.2021 ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
Також позивачем подано до суду нотаріально посвідчені заяви свідків ОСОБА_8 (директора ПП "Промінь") та ОСОБА_9 (бухгалтера ПП "Промінь").
Позиція Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції
Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки корпоративних прав ПП "Промінь" від 03.03.2021, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП "Промінь" від 03.03.2021, протоколу загальних зборів учасників (засновників) ПП "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021 та змін до статуту ПП "Промінь", затверджених протоколом загальних зборів учасників (засновників) ПП "Промінь" від 03.03.2021.
Суд апеляційної інстанції, здійснивши аналіз ознак юридичної особи - відповідача відповідно до його статуту, зазначає, що приватне підприємство "Промінь" необхідно розглядати як товариство з обмеженою відповідальністю, оскільки зазначене підприємство створено з метою здійснення ринкових взаємовідносин і отримання прибутку шляхом виконання робіт і надання послуг у сферах, визначених предметом його діяльності; підприємство має статутний капітал, статут передбачає можливість поділу статутного капіталу на частки; підприємство не здійснює випуск акцій; учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства; статутом відповідача не передбачено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів тощо.
У статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.
В силу приписів частини п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст. 215 ЦК України.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з частинами першою-третьої, п'ятою, шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19)).
Отже, при кваліфікації оспорюваного правочину як фіктивного судам необхідно встановити факт його вчинення для годиться (про людське око) обома сторонами, позаяк якщо одна зі сторін діяла лише для годиться, а інша намагалася досягти правового результату - такий правочин не можна визнати фіктивним.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. Якщо на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний (Подібні за змістом висновки викладені в постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі №925/1459/23, від 13.03.2024 у справі №906/525/23).
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.
Як встановлено апеляційним господарським судом, позивач вчинив низку додаткових дій, які підтверджують реальність цих правочинів, а саме: отримав від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оплату вартості відчужуваних часток у статутному капіталі ПП "Промінь" (про що свідчать умови пунктів 4 обох оспорюваних договорів купівлі-продажу від 03.03.2021), підписав нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, які засвідчили передачу покупцям придбаних ними часток, скликав загальні збори учасників підприємства, на яких, будучи єдиним учасником, самостійно прийняв рішення про зміну складу учасників і розподіл статутного капіталу та про затвердження статуту у новій редакції.
Апеляційний господарський суд, беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема, шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних.
При цьому, навіть доводи скаржника про наявність на розгляді у суді господарської справи №915/67/24 за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до приватного підприємства «Промінь», ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про витребування часток статутного капіталі, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свідчать про наявність у відповідачів намірів користуватись набутими на підставі оспорюваних правочинів частками у ПП «Промінь».
Скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції помилково застосував ст. ст. 234, 631 ЦК України до спірних правовідносин без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові об?єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05 липня 2019 року у справі №910/4994/18 та порушив норми процесуального права, а саме: ст. ст. 73, 74 ГПК України, зазначивши що наявність у спірному договорі інформації про здійснення попередньої оплати між фізичними особами виключає можливість визнання спірних договорів фіктивними, оскільки сама по собі наявність такого пункту в договорі є письмовим доказом в розумінні ст. 73 ГПК України.
Як вбачається з постанови Верховного Суду від 05.17.2019 №910/4994/18, у цій справі розглядався спір про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд дійшов висновку, що зважаючи на те, що спірним у цій справі є, зокрема, існування самої можливості у відповідача надавати позивачу послуги за Договором, суд вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій про доведеність надання послуг за Договором лише на підставі актів приймання-передачі наданих послуг та доказів оплати цих послуг Банком. Сам лише факт складання та підписання сторонами таких актів не є безумовним свідченням реальності господарських операцій за Договором, якщо інші обставини свідчать про недостовірність інформації, зазначеної у цих документах.
Проте у справі, що переглядається, скаржник, стверджуючи, що апеляційний господарський суд не врахував інші обставини, які свідчать про недостовірність інформації, зазначеної оспорюваних договорах та актах, не зазначає які саме обставини спростовують встановлений судом факт виконання договорів купівлі-продажу часток.
Твердження скаржника про те, що жодна із сторін не отримала нічого, спростовується тим, що сам позивач оформив передачу часток відповідачам за оспорюваними договорами.
Посилання позивача на нотаріально посвідчені заяви свідків ОСОБА_8 (директора ПП "Промінь") та ОСОБА_9 (бухгалтера ПП "Промінь"), обґрунтовано не взято до уваги апеляційним господарським судом, адже, по-перше, в силу частини другої статті 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах; по-друге, зазначені заяви жодним чином не спростовують документально підтверджені факти реального виконання оспорюваних договорів; по-третє, свідчення ОСОБА_8 та ОСОБА_9 про те, що відповідачі не поводили себе як засновники, а ОСОБА_1 поводив себе як засновник, ґрунтуються на власних суб'єктивних припущеннях та уявленнях даних свідків щодо поведінки засновників підприємства.
Крім того Верховний Суд констатує, що неповна реалізація, чи не реалізація власних прав, які виникли в результаті укладення оспорюваного правочину не свідчить про фіктивність останнього, як і сам по собі факт затримки дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників.
Також суд апеляційної інстанції відхилив посилання позивача на пункт 6.1 статуту ПП "Промінь", згідно з яким учасник підприємства має право продавати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам підприємства.
Верховний Суд також звертає увагу, що в п. 6.1 статуту ПП «Промінь», крім зазначених вище умов, також містяться наступні: «Учасники Підприємства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники Підприємства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка може бути відчужена третій особі.»
З огляду на викладене, та врахуючи, що станом на момент укладення вказаних правочинів позивач був єдиним учасником ПП "Промінь" зі 100% частки у статутному капіталі підприємства, Верховний Суд погоджується з апеляційним господарським судом, що пункт 6.1 статуту Підприємства не може бути підставою недійсності оспорюваних договорів і не може обмежувати право одноосібного учасника на розпорядження своїм майном.
Також суд апеляційної інстанції з урахуванням положень ст. 241 ЦК України встановив схвалення ОСОБА_2 оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Промінь", укладеного між вказаним відповідачем, від імені якого діяв представник, та ОСОБА_1 , зокрема шляхом вжиття заходів, спрямованих на судовий захист своїх корпоративних прав, набутих на підставі оспорюваного договору, укладеного його представником з перевищенням повноважень.
Посилання скаржника на те, що вказуючи про неефективність обраного позивачем способу захисту судом апеляційної інстанції помилкового застосовано ст. ст. 3. 15, 16, 215, 216 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду у справі № 522/1957/21 (постанова від 23.04.2025), відхиляються Судом з огляду на те, що у справі №522/1957/24 висновки стосувались можливості оспорювання правочину за позовом особи, яка не була його учасником, тоді як у даній справі позивач є стороною оспорюваних ним правочинів. Вказане свідчить про нерелевантність висновків, які викладені Верховним Судом у постанові від 23.04.2025 у справі №522/1957/24.
Враховуючи викладене, підстава касаційного оскарження - пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України, наведена скаржником у касаційній скарзі, у цьому випадку не отримала свого підтвердження.
Щодо іншої заявленої підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.
Скаржник у касаційній скарзі, посилаючись на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо невідповідності спірних правочинів пункту 6.1 Статуту, щодо можливості обмеження продажу частки у статутному капіталі єдиним учасником приватного підприємства третім особам, які не є учасниками такого підприємства.
Положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин, та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
Верховний Суд звертає увагу на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження щодо формування висновку Верховного Суду є необґрунтованою, адже статут Підприємства не є нормами права, а скаржник не зазначає щодо застосування яких норми права відсутній висновок. Доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до необхідності здійснення переоцінки встановлених у справі обставин, що виходить за межі касаційного розгляду справи, передбачені статтею 300 ГПК України.
Між тим, Верховний Суд вже вище зазначив про обґрунтованість висновків апеляційного господарського суду щодо пункту 6.1 статуту ПП «Промінь».
Враховуючи викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, також не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду із зазначених у скарзі підстав.
Апеляційний господарський суд, не встановивши ознак фіктивності спірних договорів, обґрунтовано відмовив у задоволенні відповідних позовних вимог.
Крім того, встановивши, що оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі не мають ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання вказаних актів недійсними.
Суд апеляційної інстанції встановив відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, враховуючи, що оскаржуване рішення загальних зборів було прийнято відповідно до компетенції загальних зборів, а ОСОБА_1 був єдиним учасником (засновником) підприємства відповідача, відтак його частка у статутному капіталі становила 100%, що, у свою чергу, відповідало 100% голосів на вищезазначених загальних зборах, при цьому сам позивач ініціював проведення цих зборів, безпосередньо брав у них участь та голосував за зміну складу учасників підприємства внаслідок укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу з відповідачами та про затвердження статуту підприємства у новій редакції.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а в межах підстав касаційного оскарження не наведено мотивів, які б могли зумовити скасування оскаржуваної постанови
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків господарського суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі судового рішення.
За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - без змін.
З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі №916/2554/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
О. А. Кролевець