ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
07 жовтня 2025 року Справа № 918/362/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Саврій В.А. , суддя Коломис В.В.
секретар судового засідання Кравчук О.В.
за участю представників сторін:
позивача: Макаренко Т.Д. (в режимі відеоконференції)
відповідача: Бараняк В.А. (в режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр"
на рішення Господарського суду Рівненської області, ухвалене 08.07.2025, повне рішення складено 14.07.2025,
у справі № 918/362/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемтранс"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр"
про стягнення 1 248 709,34 грн
25 квітня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" про стягнення 1 248 709,34 грн, з яких 1 160 398,77 грн заборгованості та 88 310,57 грн неустойки /т. 1 а.с. 1-11/.
Господарський суд Рівненської області рішенням від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 позов задоволив.
2. Провадження в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" 200 000 грн 00 коп. основної заборгованості - закрив.
3. Присудив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" 960 398,77 грн суми основної заборгованості, 88 310,57 грн неустойки /т. 2 а.с. 74-79/.
Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження, рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 змінити у мотивувальній та резолютивній частинах, виклавши резолютивну частину у такій редакції:
"1. Позов задоволити частково.
2. Провадження в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" 200 000,00 грн основної заборгованості - закрити.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" 960 398,77 грн суми основної заборгованості.
4. У задоволенні вимог про стягнення 88 310,57 грн неустойки відмовити.
5. Розстрочити виконання рішення в частині стягнення 960 398,77 грн суми основної заборгованості рівними частинами на 12 місяців по 80 033,24 грн за кожен місяць" /т. 2 а.с. 142-146/.
В обгрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає:
- першопричиною заборгованості відповідача передусім було повномасштабне вторгнення, яке особливо вплинуло саме на ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» через його локацію близьку до білорусі, страх працівників та контрагентів, порушення логістичних ланцюгів;
- надалі однією з основних причин виникнення такої заборгованості є недобросовісні дії ТОВ “Трейдінгова Компанія “Нафторесурс», щодо якої відкрито провадження про визнання банкрутом і в якої наявна заборгованість перед ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» у розмірі 4 485 658,85 грн;
- ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» вживає заходів для стягнення такого боргу, і тому ухвалою від 01.05.2023 у справі № 910/339/23 Господарський суд міста Києва прийняв заяву ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» з кредиторськими вимогами на суму 4 485 658,85 грн, визнані арбітражним керуючим та внесені до реєстру кредиторів;
- однак ТОВ “Трейдінгова Компанія “Нафторесурс» затягує провадження, про що свідчать ухвали, видані у межах справи № 910/339/23;
- тобто у ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» були обґрунтовані сподівання на одержання коштів у розмірі 4 485 658,85 грн, що в 4 рази перевищує ціну позову ТОВ “Лемтранс», і які б гарантовано могли погасити борг перед ТОВ “Лемтранс»;
- натомість покладення на ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» обов'язку сплатити заборгованість негайно може спричинити унеможливлення самої діяльності ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр», оплати послуг адвоката для представництва у вищезгаданій справі про банкрутство, унеможливлення оплати операційних витрат для здійснення господарської діяльності (зарплати, оплата підрядникам та виконавцям за перевезення й обробку граніту, вибухові роботи, сплата оренди, сплата податків), з якої ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» отримує доходи, за рахунок яких має намір отримати кошти для погашення заборгованості;
- згідно зі звітом про фінансові результати за 9 місяців 2023 року ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» отримало дохід у розмірі 25 856 000 грн, але витрати понесені в розмірі 38 372 000 грн, у зв'язку з чим за 9 місяців встановлено збиток: 12 317 000 грн. Цей же звіт вказує збиток за попередній рік в розмірі 6 240 000 гривень (копія звіту з квитанцією, що підтверджує одержання такого податковим органом, а отже його допустимість та достовірність - наявні в мс);
- крім того з судових рішень у справі № 918/297/24 підтверджується, що Вирівська сільська рада Сарненського району Рівненської області не визнавала право ТОВ на знижену орендну плату за землю, яка використовується ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» для основної діяльності з видобутку копалин, у зв'язку з чим ТОВ змушене сплачувати і орендну плату, і рентну плату у значних розмірах;
- як наслідок ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» оскаржуються податкові повідомлення-рішення, за якими податкові органи стягують санкції з відповідача у межах адміністративних судових справ № 460/5573/25 (прибл. 781 248 грн 84 коп); № 460/2056/25 (прибл. 550 тис грн); № 460/10506/24 (288 183,68 грн), в останній з яких апеляційний та Верховний Суди підтвердили відсутність вини ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" у виникненні боргу;
- ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» повністю добровільно погасило заборгованість перед ТОВ “Біоенерджітранс» у справі № 918/1105/22 у розмірі 2 556 726,47 грн, що підтверджується ухвалою про закриття провадження у справі від 18.09.2023;
- відповідач погасив спершу борг у цій справі, оскільки в ній відкрито провадження раніше і щодо боргу, який виник раніше;
- добросовісність ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр», як учасника господарських правовідносин, підтверджується також такими судовими рішеннями: ухвалою від 04.09.2023 у справі № 918/468/23 -затверджено мирову угоду ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» як боржника з кредитором, за яким боржник визнав та зобов'язався добровільно сплатити борг у розмірі 282 323,35 грн, при тому до укладення мирової добровільно сплатив 425 954,00 грн; ухвалою від 06.09.2023 у справі № 918/494/23 - затверджено мирову угоду ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» як боржника з кредитором, за яким боржник визнав та зобов'язався добровільно сплатити борг у розмірі 300 593,57 грн, при тому до укладення мирової добровільно сплатив 1 333 934,00 грн; ухвалою від 28.09.2023 у справі № 918/466/23 - затверджено мирову угоду ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» як боржника з кредитором, за яким боржник визнав та зобов'язався добровільно сплатити борг у розмірі 1 048 917,35 грн, при тому до укладення мирової угоди добровільно сплатив 2 053 128,00 грн;
- отже велику частину заборгованості ТОВ “Селищанський гранітний кар'єр» погашало ще після затвердження цих мирових угод, що також унеможливлює оперативне погашення боргу перед ТОВ “Лемтранс»;
- щодо компенсаторної функції неустойки скаржник зазначає, що суть діяльності позивача за договором полягає в наданні саме послуг, натомість аж ніяк не підтверджено, що заборгованість відповідача спричинила реальні збитки позивачу;
- з огляду на вказане сама суть неустойки у цьому спорі нівельована, хоча є досить значною для відповідача (10 % від тіла боргу; 11 мінімальних зарплат), при наймі у відповідача великої кількості працівників, при цьому тіло боргу було визнане відповідачем до початку розгляду справи по суті.
За наведених обставин ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" визнає рішення суду в частині закриття провадження на суму 200 000 грн у зв'язку з добровільним погашенням такої суми та в частині стягнення 960 398,77 грн основної заборгованості та не визнає рішення суду в частині стягнення 88 310,57 грн, а також - в частині відмови у розстроченні виконання рішення суду, про що згадано в мотивувальній частині оскаржуваного рішення без викладення цього в резолютивній частині рішення.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 29.07.2025, для розгляду справи № 918/362/25 визначено колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Юрчук М.І., Коломис В.В.
Листом № 918/362/25/4089/25 від 29.07.2025 матеріали справи витребувано з Господарського суду Рівненської області.
07.08.2025 до суду надійшли матеріали справи № 918/362/25.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" на рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 - залишено без руху. Зобов'язано апелянта усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки та подати до суду: докази сплати 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду.
14.08.2025 до суду від ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" надійшла заява про усунення недоліків.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді-члена колегії Юрчука М.І. у період з 11.08.2025 по 05.09.2025 включно здійснено його заміну у справі № 918/362/25, протокол від 15.08.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Саврій В.А., Коломис В.В.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі № 918/362/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" на рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на "07" жовтня 2025 р. о 14:15 год. /т. 2 а.с. 164-165/.
25.08.2025 (вх. № 6698/25) від ТОВ "Лемтранс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 залишити без змін /т. 2 а.с. 168-173/.
В судовому засіданні 07.10.2025 представник відповідача підтримав доводи та вимоги, викладені в апеляційній скарзі.
Представник позивача надав заперечення щодо апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд
04.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лемтранс" (далі - експедитор, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" (далі - замовник, відповідач) укладено договір № 434/24 про організацію перевезень вантажів у власному (орендованому) рухомому складі (далі - договір) відповідно до п. 1.1 якого цей договір регулює взаємовідносини між замовником та експедитором, що пов'язані з наданням послуг замовникові з організації перевезень вантажів, вказаних в узгоджених сторонами цього договору заявках, у власному (орендованому) рухомому залізничному складі експедитора або інших підприємств.
Також цей договір регулює взаємовідносини між замовником і експедитором з оплати за користування власним (орендованим) рухомим складом і його збереженню відповідно до стандарту Акціонерного товариства "Укрзалізниця" СТП 03.01-002:2023 як у випадках організації перевезень вантажів за заявками замовника, так і у випадках організації перевезень за заявками інших юридичних осіб, де замовник є вантажоодержувачем, вантажовідправником, власником під'їзних колій. Замовник здійснює оплату за користування власним (орендованим) рухомим залізничним складом, перевезення вантажів в якому організовує експедитор, з моменту здачі залізницею рухомого складу на під'їзні колії юридичних осіб, що примикають до станції навантаження/вивантаження до моменту його повернення на станцію примикання залізниці (п. 1.1 договору).
Відповідно до п. 1.2 договору експедитор за винагороду (плату) здійснює операції з організації перевезень вантажів, вказаних в заявках (дорученнях) замовника, у власному (орендованому) рухомому складі шляхом укладання відповідних договорів з іншими юридичними особами. Дані угоди здійснюються від імені експедитора за рахунок замовника. Для організації перевезень вантажів, вказаних в заявках замовника, експедитор, надає власний (орендований) рухомий склад.
Згідно з п. 2.2.1 договору замовник зобов'язаний надавати експедитору заявки на обсяги перевезень вантажів і інші види послуг, які плануються за три доби до запланованого перевезення за формою, встановленою експедитором.
Так відповідно до умов договору відповідачем направлено позивачу у період грудня 2024 року - січня 2025 року наступні заявки на перевезення, а саме: № 95 від 25 грудня 2024 року, № 96 від 26 грудня 2024 року, № 97 від 27 грудня 2024 року, № 98 від 28 грудня 2024 року, № 99 від 28 грудня 2024 року, № 100 від 28 грудня 2024 року, № 101 від 30 грудня 2024 року, № 1 від 02 січня 2025 року, № 2 від 09 січня 2025 року.
Вартість послуг, які надаються замовнику, на підставі заявок останнього, вид, найменування вантажу, станції відправлення та призначення, а також інші умови, пов'язані з виконанням договору встановлюються договором та додатковими угодами до нього (п. 3.2 договору).
Так між позивачем та відповідачем підписано додаткові угоди від 30.11.2024, від 31.12.2024, від 09.01.2025 до договору № 434/24 від 04.09.2024, якими узгоджено вартість наданих на підставі заявок замовника послуг з організації перевезень вантажів у власному (орендованому) рухомому складі.
На виконання п. 2.1.1 та п. 2.1.2 договору, додаткових угод та заявок відповідача, позивачем за період грудень 2024 року - січень 2025 року надано послуги відповідачу з організації перевезень 72 вагонів на загальну суму 1 332 476,75 грн, з ПДВ, що підтверджується актами наданих послуг (виконаних робіт) № 312240098 від 31.12.2024, № 301250022 від 13.01.2025, які підписані відповідачем без зауважень та заперечень.
Згідно з п. 2.2.4 договору, замовник зобов'язаний здійснювати оплату послуг, що надаються, оплату за користування рухомим складом і винагороду (плату) експедитора в порядку, передбаченому цим договором.
У разі оплати експедитором додаткових зборів та інших додаткових витрат, пов'язаних з організацією перевезень вантажів по заявкам замовника, які не включені у вартість, яка погоджена в додаткових угодах до даного договору, замовник відшкодовує експедитору всі фактично понесені витрати і додаткові платежі, пред'явлені АТ "Укрзалізниця" або її структурними підрозділами, на умовах, передбачених пунктом 3.1 договору, окрім тих, що виникли з вини експедитора та/або є наслідками його протиправної дії.
Вартість наданих на підставі заявок замовника вантажів у власному (орендованому) рухомому складі узгоджується сторонами додатково в залежності від поданої замовником заявки і вказується в додаткових угодах до цього договору, що є невід'ємною частиною даного договору (п. 3.2 договору).
Відповідно до п. 3.1 договору оплата організації перевезень вантажів та відшкодування витрат експедитора має здійснюватися шляхом авансових платежів. Замовник здійснює оплату за користування власним (орендованим) рухомим складом впродовж 3-х діб з моменту виставлення позивачем (експедитором) рахунку.
Пунктом 3.4 договору сторони узгодили винагороду експедитору у розмірі 0,1 % від вартості організації перевезень, вартості плати за користування рухомим складом і інших послуг, що надаються за даним договором (без ПДВ) і утримуються експедитором самостійно з авансових платежів замовника, передбачених пунктом 3.1 договору.
У лютому 2025 року за послуги, надані позивачем, відповідач здійснив часткову оплату заборгованості на загальну суму 200 000,00 грн, яким відповідачем сплачено попередні рахунки, а також частково у розмірі 190 816,70 грн здійснено оплату рахунку № Э12240098 від 31.12.2024 до акту наданих послуг (виконаних робіт) № Э12240098 від 31.12.2024.
Згідно з п. 4.1 договору, сторони договору несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання умов цього договору відповідно до законодавства України.
Пунктом 4.4. договору передбачена відповідальність замовника перед експедитором за несвоєчасну оплату наданих послуг у вигляді неустойки у розмірі 0,1 % від суми простроченого платежу за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ.
Відповідно до п. 5.1 договору, сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов'язань заданим договором, якщо це стало наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення договору в результаті подій надзвичайного характеру, які сторона не могла запобігти доступними способами. До обставин непереборної сили прирівнюються військові дії, страйки, стихійні лиха, конвенційні заборони, оголошені залізницею, прийняття законодавчим або іншим органом влади актів, що істотно погіршують або перешкоджають виконанню зобов'язань за договором.
Сторона, що посилається на обставини непереборної сили, зобов'язана інформувати іншу сторону про настання подібних обставин не пізніше 24 годин з моменту, коли їй стало відомо про настання відповідних подій (п. 5.2 договору).
Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками.
Відповідач не виконав зобов'язання за договором перед позивачем щодо оплати за виконані перевезення у розмірі 1 160 398,77 грн.
27.02.2025 позивачем направлено на адресу відповідача претензію (вих. № 621/1 від 19.02.2025), яку отримано відповідачем 08.03.2025.
28.02.2025 відповідачем здійснено часткову оплату заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.
Незважаючи на те, що відповідачем здійснено часткову оплату заборгованості, відповіді на претензію позивача відповідач не надав.
Наведене слугувало підставою для звернення позивача до Господврського суду Рівненської області із позовом про стягнення з відповідача 1 160 398,77 грн заборгованості за виконані перевезення та 88 310,37 грн неустойки, нарахованої на підставі п. 4.4 договору.
Після відкриття провадження у справі № 918/362/25 відповідачем здійснено часткову оплату заборгованості за договором № 434/24 від 04.09.2024 у розмірі 200 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 2189 від 30.04.2025.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 позов задоволено, провадження в частині стягнення з ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" на користь ТОВ "Лемтранс" 200 000,00 грн основної заборгованості закрито, стягнуто з ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" на користь ТОВ "Лемтранс" 960 398,77 грн суми основної заборгованості та 88 310,57 грн неустойки.
Крім того суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення суду, оскільки наведені у клопотанні аргументи відповідача не підтверджують наявності виняткових обставин у розумінні ст. 331 ГПК України, які б ускладнювали чи робили неможливим своєчасне виконання судового рішення та які б могли бути підставою для розстрочення його виконання.
Відповідно до ст. 269 ГПК України, переглядаючи в апеляційному порядку судові рішення, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Враховуючи доводи та вимоги апеляційної скарги відповідача, суд апеляційної інстанції переглядає рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 902/362/25 лише в частині стягнення з відповідача 88 310,57 грн неустойки та відмови у задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення суду в частині стягнення 960 398,77 грн заборгованості.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 902/362/25 в частині стягнення з відповідача 88 310,57 грн неустойки та відмови в задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення суду в частині стягнення 960 398,77 грн слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, зважаючи на таке.
Відповідно до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є, договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 929 ЦК України, за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов'язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов'язаних з перевезенням вантажу.
Частиною 1 статті 903 ЦК України передбачено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов'язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов'язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов'язання, пов'язані з перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).
Аналогічні положення містяться у ст. 316 ГК України та ст. 9 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність".
Положення цієї глави (Глава 65 ЦК України) поширюються також на випадки, коли обов'язки експедитора виконуються перевізником. Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами (частини друга та третя ст. 929 ЦК України).
Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з п. 3 ч. 1 статті 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Відповідно до ч. 1, 2 статті 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
З матеріалів справи вбачається, що спірні правовідносини є за своїм змістом майновими, договірними та стосуються надання послуг за договором № 434/4 від 04.09.2025 про організацію перевезень вантажів у власному (орендованому) рухомому складі, відповідно до якого за винагороду (плату) експедитор (позивач) здійснює операції з організації перевезень вантажів, вказаних в заявках (дорученнях) замовника (відповідач), у власному (орендованому) рухомому складі.
Судом першої інстанції вірно встановлено та не заперечується відповідачем, що на виконання п. 2.1.1 та п. 2.1.2 договору, додаткових угод та заявок відповідача, позивачем у період грудень 2024 року - січень 2025 року надано послуги відповідачу з організації перевезень 72 вагонів на загальну суму 1 332 476,75 грн, з ПДВ. Відповідач свої зобов'язання по оплаті наданих послуг виконав частково та несвоєчасно. Заборгованість станом на день ухвалення рішення становить 960 398,77 грн, яка стягнута судом першої інстанції.
Згідно з п. 4.1 договору, сторони договору несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання умов цього договору відповідно до законодавства України.
Відповідно до п. 4.4 договору сторони узгодили відповідальність експедитора (відповідача) у разі несвоєчасної оплати наданих послуг у вигляді неустойки у розмірі 0,1 % від суми простроченого платежу за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ.
Відповідач на підставі п. 4.4 договору нарахував відповідачу 88 310,57 грн неустойки.
Перевіривши наданий позивачем розрахунок неустойки, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем вірно нараховано суму неустойки в розмірі 88 310,57 грн.
Судом встановлено, що відповідачем, попри визнання суми основного боргу за договором, не визнається неустойка з причин, які звільняють його від відповідальності за невиконання умов договору, а саме:
- добросовісність і відсутність вини відповідача;
- часткове погашення заборгованості;
- вплив повномасштабної агресії на діяльність підприємства;
- погашення боргів перед іншими контрагентами, які заявили вимоги швидше;
- значна заборгованість ТОВ "Трейдингова компанія "Нафторесурс" перед ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр", тривалий процес стягнення таких коштів, які в 4 рази перевищують ціну позову у цій справі.
- погашення заборгованості перед ТОВ "Біонерджітранс" у справі № 918/1105/22;
- затвердження мирових угод у справах № 918/468/23, № 918/494/23, № 918/466/23;
- застосування податкових санкції щодо ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр".
Колегія суддів зазначає, що договір № 434/24 від 04.09.2024 про організацію перевезень вантажів у власному (орендованому) рухомому складі укладено між позивачем і відповідачем не у 2022 році після повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України, а у вересні 2024 року, тобто на третій рік війни і посилатися на одну з першопричин заборгованості відповідача саме на повномасштабне вторгнення є намаганням відповідача перекласти відповідальність за свої дії на зовнішні фактори, які мали б враховуватися сторонами при укладенні спірного договору.
Тобто відповідач, укладаючи договір з позивачем, мав враховувати потенційні ризики, що можуть виникнути при виконанні відповідачем своїх договірних зобов'язань перед позивачем у зв'язку із агресією російської федерації.
Накопичення відповідачем заборгованості перед своїми контрагентами, систематичне невиконання своїх зобов'язань за договорами, сплата боргу і укладення мирових угод відбувалось після подання контрагентами позовів до відповідача.
З матеріалів справи вбачається, що позивач, намагаючись у досудовому порядку вирішити спір, направив на адресу відповідача претензію вих. № 62/1 від 19.02.2025, яку останній залишив без відповіді, сплативши при цьому 200 000,00 грн боргу.
Відповідач не повідомляв позивача про настання у нього форс-мажорних обставин у відповідності до вимог п. 5.1, 5.2 договору та не звертався до позивача з пропозицією щодо врегулювання спору, відтермінування строку оплати, ненарахування неустойки, тощо.
Посилання відповідача на лист від 20.05.2025 щодо мирного врегулювання спору, в якому ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" просив ТОВ "Лемтранс" прийняти пропозицію щодо розстрочення заборгованості на 12 місяців рівними частинами, або надати зустрічні пропозиції позасудового врегулювання спору, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки такий лист надіслано ТОВ "Лемтранс" вже після відкриття провадження у справі № 918/362/25.
Отже така поведінка відповідача в сукупності суперечить добросовісності та чесній діловій практиці.
Разом з тим аргументи відповідача говорять виключно про інтереси і негативні наслідки для останнього, які виникли цілеспрямованими діями останнього, вважаючи, що невиконання зобов'язання є нормальною поведінкою, за яку не потрібно нести жодну відповідальність і жодним чином не враховує інтереси позивача.
Інших аргументів, які б дали суду можливість оцінити негативні наслідки стягнення з відповідача неустойки, останнім не надано.
Враховуючи, що поведінка відповідача по відношення до позивача у цьому випадку є недобросовісною, спрямованою на ухилення від виконання договірних зобов'язань, а також на ухилення від відповідальності за неналежне виконання зобов'язань за договором, колегія суддів дійшла висновку про справедливе нарахування та стягнення неустойки з ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" у заявленому позивачем розмірі та відсутність підстав для її зменшення, у зв'язку з чим доводи ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр", викладені в апеляційній скарзі щодо відсутності підстав для нарахування неустойки у розмірі 88 310,57 грн колегією суддів відхиляються як необгрунтовані.
Щодо клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення на 12 місяців.
Відповідач у відзиві на позовну заяву просив розстрочити виконання рішення на 12 місяців рівними частинами, в обгрунтування якого посилається на те, що першопричиною заборгованості за договором № 434/24 від 04.09.2024 було повномасштабне вторгнення російської федерації, яке особливо вплинуло саме на ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" через його близьку локацію до кордону з республікою білорусь; порушенням логістичних зв'язків; недобросовісністю контрагентів ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр"; добросовісною поведінкою ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр", яка полягала у частковому погашенні заборгованості за договором № 434/24 від 04.09.2024; погашенням заборгованості ТОВ "Селищанський гранітний кар'єр" перед іншими кредиторами, тощо.
За змістом п. 2 частини 6 статті 238 ГПК України, у разі необхідності у резолютивній частині рішення суду також вказується про надання відстрочки або розстрочки виконання рішення суду.
Згідно з частиною першою статті 239 ГПК України, суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення або розстрочити виконання, вжити заходів для забезпечення його виконання, про що зазначає в рішенні.
Підставою для встановлення або зміни способу або порядку виконання, відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: 1) ступінь вини відповідача у виникненні спору; 2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім'ї, її матеріальний стан; 3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. Розстрочення та відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення, ухвали, постанови. (частини третя - п'ята статті 331 ГПК України).
Таким чином, законодавець у будь-якому випадку пов'язує розстрочення виконання судового рішення у судовому порядку з об'єктивними, непереборними, виключними обставинами, що ускладнюють виконання судового рішення.
Отже підставою для відстрочення або розстрочення виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у строк, встановлений судом.
В рішенні Конституційного Суду України № 5-пр/2013 від 26 червня 2013 року зазначено, що відстрочення або розстрочення виконання рішення має базуватися на принципах співмірності і пропорційності з метою забезпечення балансу прав і законних інтересів стягувача і боржника.
При цьому затримка у виконанні рішення не повинна бути надто тривалою та такою, що порушує саму сутність права, яке захищається пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав та основоположних свобод людини (рішення ЄСПЛ у справі Іммобільяре Саффі проти Італії, заява № 22774/93, п. 74).
Розстрочення виконання рішення суду має здійснюватися з метою недопущення погіршення економічної ситуації боржника, а також з метою недопущення невиконання рішення суду на користь кредитора. Тобто, важливим є досягти балансу інтересів сторін.
(правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 920/199/16).
Також необхідною умовою задоволення заяви про надання розстрочки виконання рішення суду є з'ясування питання щодо дотримання балансу інтересів сторін, господарські суди повинні досліджувати та оцінювати доводи та заперечення як позивача, так і відповідача, а також дотримуватися розумного строку розстрочки.
Обставини, які зумовлюють надання розстрочки виконання рішення суду повинні бути об'єктивними, непереборними, іншими словами - виключними обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення.
При цьому положення ГПК України не містять визначеного переліку обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнюють його виконання, тому суд повинен оцінити докази, що підтверджують зазначені обставини, за правилами ст. 86 ГПК України.
Відповідно до вказаної статті, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Разом з тим необхідно враховувати, що виконання судового рішення є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема:
- законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13 грудня 2012 року № 18-рп/2012);
- невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (п. 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25 квітня 2012 року № 11-рп/2012);
- відповідно до усталеної практики Європейського Суду з прав людини право на суд, захищене ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов'язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін (рішення у справі "Горнсбі проти Греції" від 19 березня 1997 року, п. 40);
- за певних обставин затримка з виконанням судового рішення може бути виправданою, але затримка не може бути такою, що спотворює сутність гарантованого п. 1 ст. 6 Конвенції права (рішення у справі "Іммобільяре Саффі проти Італії", № 22774/93, п. 74, ECHR 1999-V). Для виправдовування затримки виконання рішення суду недостатньо лише зазначити про відсутність у боржника коштів. Обов'язково мають враховуватися інтереси іншої сторони спору, на користь якої прийнято рішення.
З огляду на вищевикладене, запроваджений процесуальними нормами права механізм розстрочення виконання судового рішення є винятковою мірою, який спрямований на досягнення кінцевої мети судового розгляду виконання ухваленого судом рішення, при цьому, винятковість обставин, які повинні бути встановлені судом щодо надання розстрочення або відстрочення виконання судового рішення, повинні бути підтверджені відповідними засобами доказування.
Тому особа, яка подала заяву про розстрочку виконання рішення, повинна довести наявність обставин, що ускладнюють або роблять неможливим виконання рішення господарського суду у даній справі.
Водночас питання щодо розстрочення виконання рішення належить до дискреційних повноважень суду та є правом суду, яке може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи та дослідження доказів.
Колегія суддів вважає, що наведені у клопотанні аргументи відповідача не підтверджують наявності виняткових обставин у розумінні ст. 331 ГПК України, які б ускладнювали чи робили неможливим своєчасне виконання судового рішення, та які б могли бути підставою для розстрочення його виконання.
Складне фінансове становище заявника, яким обґрунтована винятковість обставин, що ускладнюють виконання рішення суду, з урахуванням того, що господарська діяльність здійснюється ним на власний ризик, не може бути безумовною підставою для надання розстрочення виконання рішення суду; при цьому розстрочення виконання рішення має базуватися на принципах співмірності і пропорційності з метою забезпечення балансу прав і законних інтересів стягувача і боржника.
Господарська діяльність здійснюється на власний ризик, за власним комерційним розрахунком щодо наслідків вчинення відповідних дій, суб'єкт господарювання повинен самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утриматись від) таких дій.
Відповідачем не надані належні та допустимі докази тих виключних обставин, які є підставою для розстрочення виконання рішення суду згідно з ст. 331 ГПК України, а саме:
- відсутність коштів на рахунках;
- відсутність майна, на яке можливо звернути стягнення;
- наявність реальної загрози банкрутства.
З огляду на вищевикладене, враховуючи матеріальні інтереси обох сторін та приймаючи до уваги, що заявником (відповідачем) всупереч приписів ч. 3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України не надано беззаперечних, неспростовних доказів неможливості чи утруднення на даний час виконання рішення суду, винятковості випадку, з наявністю якого процесуальний закон пов'язує можливість розстрочення виконання судового рішення, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для розстрочення виконання рішення суду та про відмову у задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення суду.
Доводи та заперечення скаржника, які викладені в апеляційній скарзі, не спростовують наведених вище судових висновків, відхиляються судом, як необґрунтовані.
Згідно з ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції в повному обсязі з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді справи судом першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування чи зміни рішення Господарського суду Рівненської області від 08.07.2025 у справі № 918/362/25 в оскаржуваній частині.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанський гранітний кар'єр" - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Рівненської області від 08 липня 2025 року у справі № 918/362/25 - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.
Справу № 918/362/25 повернути Господарському суду Рівненської області.
Повну постанову складено "10" жовтня 2025 р.
Головуючий суддя Крейбух О.Г.
Суддя Саврій В.А.
Суддя Коломис В.В.