вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"01" вересня 2025 р. м. Київ Справа № 911/868/25
Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (08400, Київська обл., Бориспільський р-н, м. Переяслав, вул. Богдана Хмельницького, 102),
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ),
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),
про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства,
секретар судового засідання: Ліщук М.Ю.
Представники сторін:
від позивача: Матюшко В.В. (ордер АІ № 1617208 від 12.03.2025 р.; посвідчення № 000383 від 22.06.2018 р.) - в режимі відеоконференції;
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи 1: Засуха Г.Є. (ордер ВІ № 1296659 від 21.04.2025 р.; посвідчення № 2292 від 28.08.2018 р.);
від третьої особи 2: Зимогоров О.С. (довіреність від 10.01.2025 р.; посвідчення № 3530/10 від 20.12.2007 р.) - в режимі відеоконференції;
від третьої особи 3: Вак О.В. (ордер на надання правової допомоги серії АІ № 1447136 від 23.08.2023 р.; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 4945/10 від 26.07.2012 р.) - в режимі відеоконференції
ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (далі - ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", відповідач), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 (далі - третя особа 1), ОСОБА_3 (далі - третя особа 2), та за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4 (далі - третя особа 3), про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невідповідність положень пункту 6 Розділ ХІ Статуту товариства нормам діючого на час затвердження нової редакції Статуту законодавства, через що позивач просить суд визнати недійсним пункт 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2025 р. позовну заяву було залишено без руху, запропоновано позивачу в строк до десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви.
26.03.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява б/н від 25.03.2025 р. (вх. № 4047/25 від 26.03.2025 р.) про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2025 р. було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначене на 15.05.2025 р.
Підготовче засідання відкладалося.
17.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, ОСОБА_4 , надійшла заява про вступ у справу як представника б/н від 17.04.2025 р. (вх. № 5215/25 від 17.04.2025 р.).
18.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, ОСОБА_4 , надійшли пояснення у справі б/н від 17.04.2025 р. (вх. № 5262/25 від 18.04.2025 р.), за якими представник третьої особи 3 просить суд відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства в редакції від 09.04.2024 р. у повному обсязі з огляду на те, що, на переконання третьої особи 3, пункт 6 Статуту відповідає чинному законодавству, адже у даних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» частки є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
21.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, ОСОБА_2 , надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи б/н від 21.04.2025 р. (вх. № 5372/25 від 21.04.2025 р.).
21.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву б/н від 21.04.2025 р. (вх. № 5389/25 від 21.04.2025 р.), за яким відповідач просить суд відмовити в позові у повному обсязі з огляду на таке.
Пункт 6 розділу ХІ Статуту ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» у редакції від 09.04.2024 р. не суперечить чинному законодавству України. Відповідно до ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у Статуті може бути передбачена умова про необхідність отримання згоди інших учасників при відчуженні частки. Така норма і міститься у Статуті товариства. Використання у Статуті терміну «відступлення» замість «відчуження» не впливає на його дійсність. Ці терміни є рівнозначними за змістом і правовими наслідками. Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.10.2019 р. у справі № 909/1294/15 прямо вказала на тотожність понять «відступлення» і «відчуження».
На загальних зборах учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", які відбулися 09.04.2024 р., всі учасники одностайно затвердили нову редакцію Статуту. Жодних порушень у процедурі прийняття рішення чи порушення прав будь-кого з учасників не вчинено. Відповідна умова про необхідність згоди учасників на передачу частки існувала і у попередніх редакціях Статуту.
За твердженням відповідача, вимога позивача про визнання пункту Статуту недійсним є юридично некоректною, оскільки положення статуту, які суперечать закону, не застосовуються, і судове визнання їх недійсними не є необхідним. Окрім того, недійсними можуть визнаватися правочини, а не положення установчих документів, які за своєю природою є локальними нормативними актами.
Також відповідач у відзиві зазначав, що обставини, на які посилається позивач, вже є предметом розгляду в справі № 911/3333/24.
22.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, ОСОБА_3 , надійшли пояснення третьої особи щодо позовних вимог б/н від 21.04.2025 р. (вх. № 5397/25 від 22.04.2025 р.), в яких остання просила задовольнити позов з наступних підстав.
Остання редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», частина якої оспорюється, була затверджена загальними зборами товариства 09.04.2024 р., через більше ніж 5 років після того, як Закон України від 06.02.2018 р. «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності. Отже, редакція Статуту ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» мала повністю відповідати вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», проте п. 6 розділу ХІ Статуту протирічить нормам даного Закону.
Крім того, за твердженням третьої особи 2, положення п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» є обмеженням прав учасника товариства, як власника майнових прав, протирічать нормам ст. 41 та ст. 64 Конституції України та нормам статей 319 та 627 Цивільного Кодексу України, а також статтям 11 та 21 Закону України від 06.02.2018 р. «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв'язку з чим п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» має бути визнаний недійсним.
23.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, ОСОБА_4 , надійшла заява про проведення розгляду справи у режимі відеоконференції б/н від 23.04.2025 р. (вх. № 3776 від 23.04.2025 р.), яку було задоволено ухвалою суду від 28.04.2025 р.
24.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, ОСОБА_2 , надійшли пояснення щодо позовних вимог б/н від 24.04.2025 р. (вх. № 5551/25 від 24.04.2025 р.), за якими остання просить задовольнити позов, з огляду на те, що в Статуті ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» в редакції від 09.04.2024 р. відсутній механізм реалізації положення, що встановлений пунктом 6 розділу ХІ Статуту, та що до виключної компетенції загальних зборів учасників, встановленої п. 3 розділу ХІІ Статуту товариства, та до обов'язків учасників товариства, встановлених п. 3 розділу VIII Cтатуту товариства, не належить надання згоди учасником на відступлення своєї частки іншим учасником. Наявність пункту 6 розділу XI в Статуті відповідача не відповідає чинному Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не містить реалізації цього положення в Статуті, та дає підстави учаснику відповідача - третій особі 3 не визнавати прав позивача та третьої особи 1 вільно володіти, користуватися та розпоряджатися майном у вигляді корпоративних прав ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС».
28.04.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача та на пояснення третьої особи ОСОБА_4 б/н від 28.04.2025 р. (вх. № 5669/25 від 28.04.2025 р.), за змістом якої позивач стверджує, що посилання відповідача на те, шо на загальних зборах учасників ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», які відбулися 09.04.2024 р., всі учасники одностайно затвердили нову редакцію Статуту і жодних порушень у процедурі прийняття рішення чи порушення прав будь-кого з учасників не вчинено, не спростовує того факту, що п. 6 розділу ХІ Статуту в редакції від 09.04.2024 р. є таким, що суперечить чинним на дату затвердження останнього нормам законодавства
Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.05.2025 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.06.2025 р.
27.05.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, Макарової В.А., надійшло клопотання про участь представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції б/н від 27.05.2025 р. (вх. № 7256/25 від 27.05.2025 р.), яке було задоволено ухвалою суду від 05.06.2025 р.
09.06.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання б/н від 06.06.2025 р. (вх. № 7909/25 від 09.06.2025 р.).
10.06.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, Бикало І.В., надійшло клопотання про участь представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції б/н від 09.06.2025 р. (вх. № 7988/25 від 10.06.2025 р.), яке було задоволено ухвалою суду від 11.06.2025 р.
У судовому засіданні 12.06.2025 р. були присутніми представники третіх осіб 1, 2 та 3 у режимі відеоконференції, представники позивача та відповідача у судове засідання не з'явились. Водночас, про дату, час і місце судового засідання всі учасники процесу були повідомлені належно в порядку, передбаченому ГПК України.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.06.2025 р. було відкладено розгляд справи по суті на 28.07.2025 р.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.07.2025 р. було оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 01.09.2025 р.
У судовому засіданні з розгляду справи по суті 01.09.2025 р. були присутніми представники позивача, третіх осіб 2 та 3 у режимі відеоконференції, представник третьої особи 1 - у залі суду, представник відповідача у судове засідання не з'явився. Водночас, про дату, час і місце судового засідання всі учасники процесу були повідомлені належно в порядку, передбаченому ГПК України.
У судовому засіданні 01.09.2025 р. було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників учасників процесу, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", оформленим протоколом № 1 від 09.04.2024 р., була затверджена нова редакція Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Відповідно до п. 1 розділу I "Загальні положення" Статуту в редакції від 09.04.2024 р. товариство утворено відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства» та керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства України та цим Статутом.
Згідно з п. 1 розділу VI "Засновники (учасники) товариства" Статуту засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .
За умовами п. 1 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування", для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал в розмірі 300000,00 грн., шляхом внесення коштів, основних засобів чи обладнання.
Пунктом 2 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування" визначено, що частки в статутному капіталі розподіляються між засновниками (учасниками) наступним чином:
- ОСОБА_4 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50 % статутного капіталу товариства.
Відповідно до п. 6 розділу ХІ Статуту "Порядок прийняття, виходу та виключення учасника зі складу товариства, передача частки статутного капіталу товариства" учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства, або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
За твердженням позивача, вказаний п. 6 Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 р. не відповідає вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв'язку з чим позивач і звернувся з даним позовом до суду.
Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги у даній справі не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
За змістом ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.
Статут містить норми, які є обов'язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 20 вказного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Поряд з цим, за приписами частин 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно з ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Позивач стверджує, що пункт 6 розділу ХІ "Порядок прийняття, виходу та виключення учасника зі складу товариства, передача частки статутного капіталу товариства" Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 р. не відповідає ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», адже в п. 6 Статуту зазначено, що «учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку», що відповідає положенням Закону України «Про господарські товариства», який втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", приписами ст. 21 якого встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
Відповідно до п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим законом.
Таким чином, позивач стверджує, що на момент затвердження редакції Статуту від 09.04.2024 р. потрібно було привести пункт 6 у відповідність до чинного, на момент затвердження, законодавства, а саме - замість терміну «відступити» застосувати термін «відчужити».
Суд зазначає, що відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
Наведена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 р. у справі № 909/1294/15.
Згідно з приписами ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Враховуючи наведене, за висновком суду, пункт 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 р. не суперечить положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Щодо посилання позивача на те, що Статут товариства був затверджений відповідно до Закону України «Про господарські товариства», суд вважає за необхідне відзначити таке.
Як зазначалося вище, пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.07.2021 р. у справі № 910/4446/20.
Таким чином, положення Статуту відповідача щодо його затвердження відповідно до Закону України «Про господарські товариства» не застосовується відповідно до приписів пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак це не призводить до нечинності інших положень Статуту.
Окрім того, слід відзначити, що з матеріалів справи вбачається, що Статут товариства в діючій редакції був затверджений рішенням загальних зборів учасників від 09.04.2024 р. одноголосно та у відповідності до приписів ч. 3 ст.12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Доказів протилежного до справи не надано.
Відповідно, суд вбачає наявним одностайне волевиявлення учасників товариства на встановлення обмежень щодо зміни співвідношення часток учасників у вигляді можливості відчуження (відступлення) частки за згодою решти учасників товариства та наявності в останніх переважного права на її придбання, що не суперечить приписам ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
За таких обставин суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову у даній справі.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 р. у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994 р., серія A, № 303-A, п. 29).
Слід зазначити, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків суду щодо відсутності підстав для задоволення позову не спростовує.
Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови у позові покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4 , про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства відмовити повністю.
Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Відповідно до вимог статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складене 07.10.2025 р.
Суддя В.М. Бабкіна