ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
30 вересня 2025 року Справа № 924/68/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В. , суддя Олексюк Г.Є.
секретар судового засідання Приступлюк Т.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025
(ухвалене о 12:39 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 30.06.2025)
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025
(ухвалене о 12:39 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 30.06.2025)
та на додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025
(ухвалене о 13:02 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 10.07.2025)
у справі № 924/68/25 (суддя Танасюк О.Є.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2
про:
1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників;
2) скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.
за участю представників:
від позивача - ОСОБА_1 , ОСОБА_9;
від відповідача - Собчук В. Г.
від третьої особи - не з'явився.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в якому просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників;
- скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після смерті ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 відкрилася спадщина, до складу якої увійшла його частка у статутному капіталі ТОВ «Гарт». Спадкоємцями першої черги стали позивач ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , які прийняли спадщину у рівних частках.
27.10.2020 приватним нотаріусом було видано ОСОБА_2 свідоцтво про управління корпоративними правами спадкодавця, котра в подальшому без відома інших спадкоємців. 01.04.2021, як управитель спадщини спільно з іншим учасником товариства провела загальні збори ТОВ "Гарт", якими звільнено померлого з посади директора, призначено нового директора, внесено зміни до ЄДР та затверджено нову редакцію статуту.
Позивач вважає, що ОСОБА_2 , будучи лише управителем спадщини, перевищила свої повноваження, оскільки не мала корпоративних прав учасника та права голосу на зборах.
У зв'язку з цим спірні рішення прийняті за відсутності кворуму, що порушило законні інтереси та правомірні очікування позивача як спадкоємця у частині реалізації належних йому корпоративних прав.
Господарський суд Хмельницької області рішенням від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 в позові відмовив.
При ухваленні вказаного рішення суд виходив з того, що загальні збори, на яких були прийняті спірні рішення, проведені не у відповідності до вимог законодавства.
В той же час, суд виснував про обрання позивачем неефективного способу захисту, а тому дійшов висновку про відмову у визнанні недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформлених протоколом №1 від 01.04.2021.
Відмовляючи в позові про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу, суд вказав, що ця вимога є похідною від вимоги, в задоволенні котрої вже було відмовлено судом та неефективність способу захисту.
Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 3, 15, 16, 190, 319, 1218, 1219, 1285 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. ст. 20, 21, 23, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 61 Закону України "Про нотаріат", ст. ст. 6, 14, 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Також, Господарський суд Хмельницької області додатковим рішенням від 10.07.2025 у справі № 924/68/25 частково задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" від 04.07.2025 про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі №924/68/25. Стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" 3 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Таке судове рішення мотивоване тим, що відповідачем понесено 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу, однак з врахуванням клопотання позивача про зменшення розміру витрат на правничу допомогу, а також характеру спірних правовідносин, критеріїв обґрунтованості та пропорційності до предмета спору, реальності адвокатських витрат, розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи суд дійшов висновку, що заява відповідача про стягнення витрат на правничу правову допомогу у зв'язку із розглядом справи №924/68/25 підлягає частковому задоволенню у сумі 3 000 грн.
Не погоджуючись із основним рішенням суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , у якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі №924/68/25 скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.
Апеляційна скарга позивача обґрунтована тим, що:
- внаслідок незаконного прийняття оспорюваного рішення порушено охоронюваний законом інтерес позивача пов'язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки у статутному капіталі та прагнення користування матеріальними та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством, позбавило позивача переважного права на купівлю частки учасника товариства, права отримання вартості частини майна товариства у разі виходу із нього на протязі 12 місяців, на письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників не менше як за 30 днів до їх проведення та на ознайомлення з документами внесеними до порядку денного загальних зборів.
- відповідач позбавив позивача переважного права на придбання частки учасника товариства у разі її відчуження та можливості оскаржити таке відчуження шляхом переведення прав та обов'язків покупця;
- прийняття оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт" за відсутності необхідної кількості голосів є самостійною підставою для визнання його недійсним, не зважаючи на порушення ним його прав та законних інтересів.
Тому позивач вважає рішення суду першої інстанції незаконним та таким, що підлягає скасуванню із ухваленням нового рішення про задоволення позову у зв'язку із невідповідністю висновків суду дійсним обставинам справи та неправильним застосування норм матеріального права.
Відповідач та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Крім того, не погоджуючись із судовими рішеннями суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарт", у якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі №924/68/25 змінити в мотивувальній частині, а в решті залишити без змін. Також просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025 у справі № 924/68/25, в частині відмови в задоволенні заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, та ухвалити в цій частині нове, яким заяву задовольнити в повному обсязі.
В обґрунтування своєї апеляційної скарги відповідач вказує таке.
Судом першої інстанції правильно та обґрунтовано відмовлено у позові про визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт".
Висновки суду наведені в мотивувальній частині є помилковими, та не відповідають вимогам закону, зокрема, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 61 Закону України "Про нотаріат", п. 14.1.90 Податкового кодексу України.
Якщо у спадковому майні є частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, то управитель спадщини (корпоративними правами) отримує право, зокрема, брати участь у загальних зборах, голосувати щодо питань, які стосуються діяльності товариства (зміна статуту, обрання директора тощо), отримувати дивіденди і зберігати їх для спадкоємців тощо.
Вище вказане узгоджується також із роз'ясненням Міністерства Юстиції України щодо результатів розгляду звернення від 17.04.2025 вих. №55447/К-7404/8.3.1.
Загальні збори ТОВ "Гарт" проведено 01.04.2021 у відповідності до вимог чинного законодавства, а прийняті на них рішення, оформлені протоколом №1 від 01.04.2021 є законними.
Між відповідачем та його адвокатом укладено договір про надання правничої допомоги, яким визначено фіксований розмір гонорару.
Суд першої інстанції помилково частково задовольнив заяву ТОВ "Гарт" про ухвалення додаткового рішення на основі невірних висновків про проведення спірних загальних зборів з порушенням вимог законодавства.
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу відповідача вказує, що доводи апеляційної скарги відповідача безпідставними, а оскаржувані ним рішення суду першої інстанції, в оскаржуваних часинах, законними та обґрунтованими, з огляду на таке.
Обраний спосіб захисту є ефективним та призведе до відновлення порушених прав позивача.
Оспорюваними рішеннями загальних зборів порушені корпоративні права позивача.
Управителі спадщиною не отримують та не мають корпоративних прав учасника товариства, у зв'язку з чим не мають прав на участь у загальних зборах та не мають права голосувати на таких зборах.
Щодо стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу, то місцевий господарський суд вірно врахував заперечення позивача та обставини справи.
Просить апеляційну скаргу ТОВ "Гарт" залишити без задоволення, а мотивувальну частину рішення Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/68/25 в оскаржуваній відповідачем частині, та додаткове рішення суду першої інстанції від 10.07.2025 залишити без змін.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача не скористалася правом подати відзив на апеляційну скаргу відповідача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Крім того, від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів, відповідно до якого відповідач просить:
- визнати поважними причини пропуску строку та поновити (встановити додатковий) строк на подання доказів, а саме: копії договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" від 15.04.2025;
- приєднати в якості доказів до матеріалів судової справи №924/68/25 (за апеляційною скаргою ТОВ "Гарт" на рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/68/25 та на додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025) копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" від 15.04.2025.
Щодо клопотання в частині визнання поважними причин пропуску та поновлення строку на подання доказів.
Відповідно до ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість: 1) керує ходом судового процесу; 2) сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; 3) роз'яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов'язки, наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій; 4) сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом; 5) запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов'язків.
За приписами ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
В силу ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є, зокрема, визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.
Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання (ч. 1 ст. 181 ГПК України).
За приписами ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд може роз'яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання.
Відповідно до ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2); відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч. 3); якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 4); у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (ч. 5); докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8).
Апеляційний господарський зауважує на тому, що норми ГПК України надають детальну регламентацію строків та порядку подання доказів.
Верховний Суд звертав увагу, що зазначена законодавча регламентація відповідає процедурі повного розкриття доказів (discovery). По суті зазначені норми спрямовані на зміщення акценту зі стадії розгляду справи по суті на стадію підготовчого провадження, під час якого і має відбуватися збір процесуального матеріалу і так званий обмін змагальними паперами, що забезпечує розгляд справи у розумні строки.
Тобто, питання про поновлення строку на подання доказів мало бути подане суду першої інстанції, у випадку неможливості подання доказу разом із позовом.
В той же час, за приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
При цьому, порядок прийняття нових доказів, які не були подані до суду першої інстанції, встановлений в ч.3 ст. 269 ГПК України за котрою докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Враховуючи викладені вище норми процесуального законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання скаржника щодо поновлення строку на подання додаткових доказів, оскільки воно мало бути подане суду першої інстанції, а перегляд справи та перевірка рішення суду першої інстанції має здійснюватися виключно на підставі документів, що містилися у матеріалах справи на момент ухвалення оскаржуваного рішення та були предметом дослідження й оцінки судом першої інстанції. Лише у виняткових випадках, встановлених процесуальними нормами, суд апеляційної інстанції вправі прийняти доказ, котрий не був поданий суду першої інстанції та надати йому оцінку.
Щодо приєднання нового доказу до матеріалів судової справи.
Відповідно до ч. 3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з'ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об'єктивно оцінити поважність цих причин. При цьому обґрунтування неможливості подання доказів суду першої інстанції згідно із зазначеною нормою ГПК покладається саме на заявника (скаржника), а апеляційний господарський суд лише перевіряє та оцінює їх поважність і не зобов'язаний самостійно з'ясовувати відповідні причини.
Відповідно до висновку щодо застосування статей 80, 269 ГПК України, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
Отже, при поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від особи, яка їх подає. В той же час, у вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з'ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об'єктивно оцінити поважність цих причин. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття.
Суд апеляційної інстанції також бере до уваги висновок Верховного Суду викладений в постанові від 30.03.2018 у справі № 910/24486/16 за яким неналежне виконання стороною свого процесуального обов'язку з доведення у суді першої інстанції обставин, на які остання (сторона) посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, не може бути компенсоване цим учасником судового процесу на наступних етапах розгляду справи (у судах апеляційної чи касаційної інстанцій). В іншому випадку зазначене могло б призвести до безпідставного скасування законного та обґрунтованого рішення суду першої інстанції.
Мотивуючи подання відповідного доказу суду апеляційної інстанції, відповідач вказує на те, що після судового засідання 09.09.2025 виникла необхідність подання доказів, зокрема договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» від 15.04.2025, оскільки суд апеляційної інстанції зазначив про необхідність дослідження їх в суді апеляційної інстанції.
При цьому, суд вказує, що апеляційний господарський суд не витребував в учасників справи жодних доказів, за результатом судового засідання 09.09.2025.
З врахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції новий доказ не приймає та не надає йому оцінки.
В судових засіданнях Північно-західного апеляційного господарського суду 09.09.2025 та 30.09.2025 позивач та його представник підтримали доводи апеляційної скарги позивача, заперечували проти апеляційної скарги відповідача. Просили рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.
Представник відповідача в засіданнях 09.09.2025 та 30.09.2025 заперечив проти доводів апеляційної скарги позивача та підтримував позицію свого довірителя, викладену в апеляційній скарзі. Просив рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 змінити в мотивувальній частині, а в решті таке судове рішення залишити без змін, а також додаткове рішення суду першої інстанції від 10.07.2025 скасувати в частині відмови в задоволені заяви позивача, ухвалити в цій частині нове про задоволення заяви.
В судові засідання 09.09.2025 та 30.09.2025 представник третьої особи не з'явився.
Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, той факт, що третя особа була належним чином та своєчасно повідомлена про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать поштове повідомлення (т. 2, а. с. 192), а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов'язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе завершувати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника третьої особи.
Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення позивача, його представника та представника відповідача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухвалені рішень норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу відповідача слід залишити без задоволення, апеляційну скаргу позивача задовольнити, скасувати рішення суду першої інстанції, ухвалити нове яким позов задовольнити та скасувати додаткове рішення, виходячи з такого.
Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що рішенням засновників (учасників) ТОВ "Гарт" відповідно до протоколу установчих зборів засновників (учасників) №1 від 03.11.2015 затверджено статут ТОВ "Гарт" (нова редакція). Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи проведено 06.11.2015 (т. 1, а. с. 21-29).
Згідно з п. 2.6. Статуту Товариство є правонаступником реорганізованої Красилівської міжгосподарської пересувної шляхово-будівельної колони, яка припинена як юридична особа шляхом приєднання до ТОВ "Гарт".
Відповідно до п. 3.1. Статуту у відповідній редакції учасниками Товариства є: ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .
Пунктом 7.4. Статуту передбачено, що розмір частки кожного учасника у статутному (складеному) капіталі Товариства на момент його формування (заснування) визначається на підставі процентного співвідношення між вартістю вкладу кожного учасника та розміром статутного (складеного) капіталу Товариства. Частка учасника ОСОБА_4 у статутному (складеному) капіталі Товариства складає 50% статутного (складеного) капіталу Товариства. Частка учасника ОСОБА_3 у статутному (складеному) капіталі Товариства складає 50% статутного (складеного) капіталу Товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розміру своїх часток у статутному капіталі Товариства (п. 10.3 Статуту).
Пунктом 11.2 Статуту передбачено, що учасник, який виходить з Товариства, має право одержати вартість частини майна Товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.
У Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор Товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства і є підзвітним Загальним зборам учасників Товариства (п. 17.1. Статуту).
Згідно з п. 17.2. Статуту директор Товариства призначається (обирається) та звільняється Загальними зборами учасників Товариства. Якщо інше не зазначено в рішенні Загальних зборів учасників Товариства директор Товариства призначається (обирається) строком на 1 рік.
Пунктами 16.6 та 16.8 Статуту Товариства передбачено, що про проведення Загальних зборів учасників Товариства учасники повідомляються письмово, із зазначенням часу та місця їх проведення. Таке письмове повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання Загальних зборів учасників. Не пізніше як за 7 днів до скликання Загальних зборів учасників Товариства учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись із документами, внесеними до порядку денного Загальних зборів учасників.
Загальні збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60% голосів (п. 16.13. Статуту).
Відповідно до п. 6.17. Статуту, з питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі зміни розміру його статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників Товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один з учасників ТОВ "Гарт" ОСОБА_4 , який одночасно був директором Товариства. Після його смерті, приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. відкрито спадкову справу №61/2020, до складу спадщини серед іншого майна входила частка у статутному капіталі ТОВ "Гарт".
27.10.2020 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про призначення ОСОБА_2 управителем спадщини, до повноважень якої належить управління корпоративними правами: часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у розмірі 50 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 66 700 грн. Свідоцтво зареєстроване в реєстрі за №541 (т. 1, а. с. 91).
23.01.2021 проведені загальні збори учасників ТОВ "Гарт". На порядок денний винесено питання про призначення (обрання) директора ТОВ "Гарт". За результатами голосування рішення не прийнято, оскільки за пропозицію ОСОБА_3 про призначення (обрання) його директором ТОВ "Гарт" проголосували: "За" - 50 %; "Проти" - 50%; "Утрималися" - 0%. За пропозицію ОСОБА_2 про призначення (обрання) її директором ТОВ "Гарт" також проголосували: "За" - 50 %; "Проти" - 50%; "Утрималися" - 0% (т. 1, а. с. 92).
01.04.2021 загальними зборами учасників ТОВ "Гарт", на яких були присутні ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі Товариства 50% та ОСОБА_2 (управитель спадщиною), що здійснює управління корпоративними правами (часткою в статутному капіталі) в розмірі 50%, прийнято рішення, оформлене протоколом №1, згідно якого: звільнено ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Гарт" у зв'язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 ; призначено директором ТОВ "Гарт" ОСОБА_3 з 01.04.2021 безстроково; виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Гарт" відомості про ОСОБА_4 як про представника - особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо; приведено статут ТОВ "Гарт" у відповідність до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" шляхом викладення статуту ТОВ "Гарт" у новій редакції. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Гарт" (т. 1, а. с. 35).
05.04.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Гриньчук Т.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Гарт" за №1006601070010000177 щодо зміни керівника та зміни установчих документів, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.05.2024. Також у витязі міститься інформація про осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_3 , директор, 01.04.2021 - керівник та ОСОБА_6 - представник (т. 1, а. с. 31-34).
Пунктом 6.8. Статуту ТОВ "Гарт" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол №1 від 01.04.2021 передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства, що продається третій особі (т. 1, а. с. 16-20).
Відповідно до п. 8.2.3 Статуту Товариство зобов'язане в строк не більше 3 років з дня, коли воно дізналось чи мало дізнатись про вихід учасника, якщо інший строк не встановлений одноголосним рішенням Загальних зборів учасників Товариства, виплати такому колишньому учаснику вартість його частки.
Згідно з п. 9.6.3. Статуту Загальні збори скликаються шляхом надсилання повідомлення кожному учаснику Товариства не менше як за 5 календарних днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, на поштову адресу учасника рекомендованим листом, або на електронну адресу учасника, або із застосуванням засобів телефонних/електронних комунікацій (в тому числі шляхом направлення повідомлення з використанням системи Viber, WhatsApp, Telegram або інші).
12.04.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_2 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66 700 грн. Оцінка спадкового майна становить 22 233 грн 33 коп. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №340 (т. 1, а. с. 94).
В матеріалах справи наявне свідоцтво про шлюб, який зареєстрований 22.04.2008 між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 (т. 1, а. с. 95).
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.04.2021 засновниками (учасниками) ТОВ "Гарт" були: ОСОБА_4 , розмір частки 44 466 грн 67 коп.; ОСОБА_3 , розмір частки 66700,00 грн.; ОСОБА_2 , розмір частки 22 233 грн 33 коп. Директором Товариства з 01.04.2021 є ОСОБА_3 (т. 1, а. с. 96-98).
15.04.2021 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 16,67%, яка в грошовому еквіваленті становить 22 233 грн 33 коп., що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" від 15.04.2021 (т. 1, а. с. 93).
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.04.2021 засновниками (учасниками) ТОВ "Гарт" були: ОСОБА_4 , розмір частки 44 466 грн 67 коп..; ОСОБА_3 , розмір частки 88 933 грн 33 коп. (т. 1, а. с. 99-101).
06.05.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_1 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66 700 грн. Оцінка спадкового майна становить 22 233 грн 33 коп. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №428 (т. 1, а. с. 11).
Також 06.05.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_5 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66 700 грн. Оцінка спадкового майна становить 22 233 грн 34 коп. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №430 (т. 1, а. с. 10).
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.05.2024 засновниками (учасниками) ТОВ "Гарт" є: ОСОБА_3 , розмір частки 88933,33 грн.; ОСОБА_5 , розмір частки 22233,33 грн. ОСОБА_1 , розмір частки 22 233 грн 33 коп. (т. 1, а. с. 31-34).
На звернення ОСОБА_2 від 20.03.2025, Міністерство юстиції України у листі за №55447/К-7404/8.3.1 від 17.04.2025 надано роз'яснення щодо окремих питань стосовно повноважень, якими наділяється особа, яку призначено управителем спадщини. Зокрема, зазначено, що управитель спадщини у вигляді частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю наділений правом участі у загальних зборах товариства. Також вказано, що у свідоцтві, яке посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами, нотаріус зазначає, що воно підлягає обов'язковому поверненню після припинення повноважень управителя спадщини. При цьому, повноваження управителя спадщини тривають до отримання свідоцтва про право на спадщину на корпоративні права всіма спадкоємцями. Додатково зазначено, що листи Міністерства юстиції України не є нормативно-правовими актами, не встановлюють правових норм та мають лише інформаційний характер (т. 1, а. с. 173-174).
02.06.2025 загальними зборами учасників ТОВ "Гарт", на яких був присутній ОСОБА_3 , з часткою в статутному капіталі Товариства 66,67% прийнято рішення про: затвердження фінансової звітності мікропідприємства за 2024 рік (станом на 31.12.2024) поданої ТОВ "Гарт" до органів податкової служби; затвердження результатів інвентаризації ТОВ "Гарт", станом на 24.12.2024, визначених у протоколі інвентаризаційної комісії від 24.12.2024; затвердження (схвалення) рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформленого протоколом №1 від 01.04.2021; внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Гарт", виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_6 , як про особу, яка може вчиняти дії від імені ТОВ "Гарт", у тому числі підписувати договори, подавати для державної реєстрації, тощо; внесення змін до Статуту ТОВ "Гарт" шляхом викладення статуту Товариства в новій редакції, затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Гарт"; затвердження (схвалення) укладених договорів купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ "Гарт", а саме: договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 846,6 кв.м., розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2815324668040) від 18.02.2025; договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 546,2 кв.м., розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2815308768040) від 18.02.2025. Прийняті рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Гарт" №02/06 від 02.06.2025 (т. 1, а. с. 200-205).
В матеріалах справи наявна нова редакція Статуту ТОВ "Гарт", яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", протокол №02/06 від 02.06.2025 та докази звернення до приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Літницької Т.Г. для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (опис документів, які подані заявником ОСОБА_3 від 03.06.2025; т. 2, а. с. 4- 21).
Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.
За змістом ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).
Згідно із ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Системний аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.
При цьому, звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з'ясувати наявність порушеного права позивача, про яке заявляє позивач, та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02 .02.2021 у справі № 925/642/19).
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Розглядаючи справу, суд має з'ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 .01.2021 у справі № 916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у ч. 2 ст. 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17, від 14.12.2021 у справі № 643/21744/19, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20, від 22.02.2022 у справі № 761/36873/18, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16.
У цій справі предметом позову є позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін, внесених на підставі прийнятих рішень, що на думку позивача порушує його корпоративні права, а також охоронюваний законом інтерес позивача пов'язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки.
Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.
Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі №910/16448/18.
Суди, вирішуючи спір, зобов'язані перевірити наявність в позивача суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати в чому полягає порушення його прав.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340).
Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та порушене право підлягає захисту.
Суд апеляційної інстанції зважає на те, що відповідно до ч. 5 ст. 1268 ЦК України незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.
Згідно ч. 2 ст. 1220 ЦК України часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою.
Вище встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько позивача, один з учасників ТОВ "Гарт" ОСОБА_4 , і в складі спадщини була частка в статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 50% , яка розподілилася між трьома спадкоємцями (по 1/3).
Таким чином, починаючи з 02.10.2020 позивачу - ОСОБА_1 , незалежно від часу прийняття ним спадщини, належить право на частку в статутному капіталі ТОВ "Гарт" в розмірі 16,67 %.
Європейський суд з прав людини у справі "Совтранавто-Холдинг проти України" вказав, що "акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права, особливо право голосу та право впливати на товариство, можуть випливати з акції" (№ 11189/84, "Товариство S. і T. проти Швеції", рішення від 11.12.1986, Рішення та Звіти (D.R.) 50, с. 158).
Отже, з моменту відкриття спадщини позивачу належить частка в статутному капіталі відповідача, а також виникає охоронюваний законом інтерес, пов'язаний із правомірними очікуваннями в отримані корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки, а також прав із такої частки в обсязі, котрий належав померлому, як кількісно (наявність переважного права на купівлю частки іншого учасника, тощо), так і якісно (порядок та строки виплати вартості частки при виході із товариства, тощо).
Спірні правовідносини виникли у зв'язку із тим, що ОСОБА_8 діючи, як управитель спадщини - частки в статутному капіталі брала участь в загальних зборах та приймала на них рішення.
Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (ч. 1 ст. 114 ЦК країни).
Згідно зі ст. 130 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
За приписами ч. ч. 1-4 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Отже, чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)).
За змістом ч. 1 ст.190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Право учасника господарського товариства на частку в статутному капіталі товариства є майновим, з огляду на що така частка в розумінні ст. 190 ЦК України є різновидом майна та може бути об'єктом права власності. Натомість корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об'єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства.
За своєю природою корпоративні права та обов'язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об'єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб'єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв'язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв'язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права"; 2) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об'єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов'язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 911/1149/19).
Апеляційний господарський суд відмічає, що основним кодифікованим законодавчим актом, який регулює спадкові відносини в Україні, є ЦК України. Саме він визначає порядок відкриття спадщини, що в неї входить, коло спадкоємців, правила прийняття та відмови від спадщини, а також особливості спадкування за заповітом і за законом. Норми ЦК України встановлюють гарантії захисту прав спадкоємців, врегульовують питання розподілу спадкового майна та механізми вирішення спорів у цій сфері, що робить його головним джерелом правового регулювання спадкових правовідносин.
Зокрема, відповідно до ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).
До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1218 Цивільного кодексу України).
За змістом п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Частиною 1 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і надалі - в редакції чанній на 01.04.2021) унормовано, що в разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Суд апеляційної інстанції відмічає, що Статут відповідача, в редакції чинній на момент смерті ОСОБА_4 не передбачав положень щодо спадкування права на участь в товаристві.
Відтак, до складу спадщини входило саме "право на частку" у статутному капіталі товариства, тобто право спадкоємця стати учасником цього товариства на умовах, передбачених законом та статутом, а не "права з частки", які виникають лише після набуття статусу учасника.
За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 1283 ЦК України з метою збереження спадкового майна до прийняття спадщини спадкоємцями або набрання законної сили рішенням суду про визнання спадщини відумерлою в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів та кредиторів спадкодавця здійснюється охорона спадкового майна. Нотаріус або в сільських населених пунктах - уповноважена на це посадова особа відповідного органу місцевого самоврядування за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням підприємств, установ, організацій, громадян, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Закону України "Про нотаріат" нотаріус або в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування, уповноважена на вчинення нотаріальних дій, за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням фізичних та юридичних осіб, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна, коли це потрібно в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів, кредиторів або держави.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 1285 ЦК України, якщо у складі спадщини є майно (а згідно зі ст.190 ЦК України майном є не лише річ, але і майнові права на неї), яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких дій, спрямованих на збереження спадщини до з'явлення спадкоємців або до прийняття спадщини.
Положення статті 1285 ЦК України щодо управління спадщиною знайшли своє втілення і у статті 61 Закону України "Про нотаріат", а також у підпункті 9.1. пункту 9 глави 9 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296 від 22.02.2012.
Згідно із ч. 3 ст. 61 Закону України "Про нотаріат" якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.
Однак, суд апеляційної інстанції зауважує, що Закон України "Про нотаріат" встановлює порядок правового регулювання діяльності нотаріату в Україні, тобто регулює процедурні питання, пов'язані з діяльністю нотаріусів, зокрема порядок вчинення ними нотаріальних дій, оформлення та посвідчення документів, захист прав учасників цивільних відносин. Він визначає повноваження нотаріусів, встановлює вимоги до дотримання процесуальних норм та правил застосування законодавства при посвідченні правочинів, оформленні спадкових справ, видачі свідоцтв та інших юридично значимих дій, тим самим забезпечуючи належну реалізацію і захист прав громадян та юридичних осіб.
Таким чином, суд апеляційної інстанції вказує, що нотаріус може призначити управителя спадщини, якщо в її складі є корпоративні права ("права з частки").
Однак, вище вказано, що в цьому випадку, з врахуванням норм ст. 1219 ЦК України та положень Статуту відповідача, до складу спадщини входила лише частка в статутному капіталі ТОВ "Гарт" ("право на частку"), а не право участі в товаристві - "права з частки" (корпоративні права).
Тому, ОСОБА_2 не могла бути призначена управителькою корпоративних прав, оскільки останні були відсутні в складі спадщини, а відтак не могла розпоряджатися корпоративними правами, зокрема брати участь в загальних зборах учасників ТОВ "Гарт" та приймати на них рішення.
За приписами ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч.1 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Відповідно до ч. 1 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.
Суд вказує, що відповідно до п. 16.13. Статуту ТОВ "Гарт", в редакцій чинній на момент проведення загальних зборів, загальні збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.
В постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21 та інших.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Однак, фактично на загальних зборах учасників ТОВ "Гарт" 01.04.2021 був присутній лише один учасник Товариства, який мав лише 50 % голосів, а тому такі загальні збори є неправомочними, а відтак на них не могло бути прийнято жодних рішень.
Оскільки відсутність кворуму є самостійною та достатньою підставою для визнання рішення загальних зборів недійсними, а також вище встановлену обставину відсутності в ОСОБА_2 прав брати участь в загальних зборах ТОВ "Гарт" 01.04.2021 (як управителька спадщиною) та приймати на них рішення, то вказане є підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", що оформлені протоколом №1 від 01.04.2021 та задоволення позову в цій частині.
Висновки суду першої інстанції про те, що задоволення позову в цій частині буде неефективним способом захисту, у зв'язку із наявністю іншого рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформлених протоколом № 02/06 від 02.06.2025 (котрим схвалені рішення прийняті на загальних зборах 01.04.2021), апеляційний суд оцінює критично, оскільки рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформлених протоколом № 02/06 від 02.06.2025 були прийняті після: подання позову в цій справі (10.01.2025 /т. 1, а. с. 40/); закриття підготовчого провадження в цій справі та призначення справи до розгляду по суті (15.04.2025 /т. 1, а. с. 152-153/).
Крім того, очевидною метою прийняття рішень загальними зборами, оформлених протоколом № 02/06 від 02.06.2025 є перешкода в захисті прав та охоронюваного законом інтересу позивача.
Також позивач не позбавлений права, в установлений законом спосіб, оскаржувати всі інші рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", які можуть порушувати його права та охоронюваний законом інтерес.
Щодо позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" від 05.04.2021 за №1006601070010000177, апеляційний господарський суд враховує, що така позовна вимога про скасування реєстраційної дії у ЄДР щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, є наслідком порушення вимог законодавства у зв'язку з прийняттям рішень загальними зборами 01.04.2021, а тому колегією суддів враховується правова позиція, яка викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі № 916/782/17 про те, що вимога про скасування записів в реєстрі є наслідком порушення вимог законодавства у зв'язку з прийняттям рішень загальними зборами відповідача, а отже, є похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів.
При цьому, вимога щодо скасування дії з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб. Отже, вимога про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу є наслідком порушення вимог законодавства у зв'язку з прийняттям рішень загальними зборами учасників відповідача, а тому є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність зазначених рішень загальних зборів.
Аналогічна правова позиція викладена і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 в справі № 904/5857/17.
Таким чином, враховуючи задоволення позову в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", що оформлені протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників, суд апеляційної інстанції висновує про задоволення позову в частині скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" від 05.04.2021 за №1006601070010000177.
Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, частково знайшли своє відображення під час апеляційного перегляду.
В той же час, доводи апеляційної скарги відповідача спростовуються встановленими обставинами справи та вищенаведеними нормами законодавства.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи та неправильне застосування норм матеріального права (п. 3 ч. 1 ст. 277 ГПК України).
Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" слід відмовити, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.
Щодо додаткового рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025 у справі № 924/68/25, суд апеляційної інстанції вказує таке.
Частиною 1 статті 244 ГПК України передбачено, що суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо:
1) стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення;
2) суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати;
3) судом не вирішено питання про судові витрати.
Суд звертає увагу на те, що додаткове судове рішення - це засіб виправлення неповноти основного судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не вправі його скасувати чи змінити, проте, він має право виправити деякі його недоліки, зокрема неповноту. Неповнота судового рішення може полягати в невирішеності деяких питань, що стояли перед судом.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.07.2023 у справі № 911/3312/21 зазначила, що аналіз положень ст. 244 ГПК України дозволяє дійти висновку, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід'ємною складовою, ухвалюється в тому самому складі та порядку, що й первісне судове рішення. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення, внаслідок якої, зокрема, залишилося невирішеним питання про судові витрати, складовою частиною яких є компенсація стороні витрат правничої допомоги.
У постанові від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21 Велика Палата Верховного Суду вказала, що додаткове рішення є невід'ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу.
Отже, у випадку скасування первісного судового рішення, ухваленого за результатом вирішення спору по суті, це є самостійною підставою для скасування додаткового судового рішення до нього (див. постанови Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 911/1770/21, 23.06.2022 у справі № 904/6341/20, від 06.02.2024 у справі № 927/424/23).
Колегія суддів вказує, що додаткове рішення позивачем не оскаржується, воно оскаржене тільки відповідачем і тільки в частині відмови в стягненні витрат на професійну правничу допомогу.
Суд апеляційної інстанції враховує принцип заборони повороту до гіршого разом із іншим правилом - quantum appellatum (скільки скарги, стільки і рішення). Правило заборони повороту означає недопустимість погіршення становища сторони, яка оскаржує судове рішення. Тобто, особа, яка оскаржує судове рішення, не може потрапити в гірше становище, порівняно із тим, що така особа досягнула в попередній інстанції в результаті своєї ж скарги.
В цьому випадку не відбувається порушення вказаного принципу, оскільки судом апеляційної інстанції за апеляційною скаргою позивача скасовується основне рішення суду першої інстанції (частиною котрого є додаткове рішення), без існування якого неможливе існування і додаткового рішення.
Тому, суд апеляційної інстанції висновує про скасування додаткового рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025 у справі № 924/68/25.
Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
2. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" залишити без задоволення.
3. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 скасувати.
Ухвалити нове рішення.
Позов задовольнити.
Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (31000, Україна, Красилівський р-н, Хмельницька обл., місто Красилів, вулиця Будівельників, будинок, 19, код 23829161), що оформлені протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників.
Скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (31000, Україна, Красилівський р-н, Хмельницька обл., місто Красилів, вулиця Будівельників, будинок, 19, код 23829161) від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (31000, Україна, Красилівський р-н, Хмельницька обл., місто Красилів, вулиця Будівельників, будинок, 19, код 23829161) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 6 056 грн судового збору за подання позовної заяви.
4. Додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2025 у справі №924/68/25 скасувати.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (31000, Україна, Красилівський р-н, Хмельницька обл., місто Красилів, вулиця Будівельників, будинок, 19, код 23829161) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 9 084 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
6. Господарському суду Хмельницької області видати накази на виконання цієї постанови.
7. Справу № 924/68/25 надіслати Господарському суду Хмельницької області.
8. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складений "06" жовтня 2025 р.
Головуючий суддя Петухов М.Г.
Суддя Мельник О.В.
Суддя Олексюк Г.Є.