11 вересня 2025 року
м. Київ
cправа № 925/313/23(925/898/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "Арканар ЛТД": не з'явився,
уповноважена особа учасників ТОВ "Арканар ЛТД": Маміч Я.С.,
АТ КБ "ПриватБанк": Іванова С.О.,
ТОВ "Альянс Партнер Груп": не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 (колегія суддів у складі: Отрюха Б.В. (головуючого), Остапенка О.М., Сотнікова С.В.)
та рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 (суддя Боровик С.С.)
у справі № 925/313/23(925/898/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
за участі третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ТОВ "Альянс Партнер Груп"
про стягнення 1400000,00 грн
у межах справи № 925/313/23
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД"
про банкрутство,
Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (далі - Боржник) за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), визначено вимоги Банку до Боржника в розмірі 9450611,49 грн заборгованості, 26840,00 грн судового збору, 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.
2. 30.06.2023 Боржник звернувся до господарського суду в межах зазначеної справи з позовом до Банку про стягнення лізингових платежів, сплачених у рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4А16056ЛИ від 01.07.2016 (далі - Договір), у сумі 1400000,00 грн.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
3. 01.07.2016 Банк і Боржник (лізингоодержувач) уклали Договір, за умовами якого Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (далі - Майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені Договором строки, на умовах фінансового лізингу (далі - лізинг). На момент укладання Договору вартість майна становить 284124172,00 грн.
4. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за Договором банк відкриває рахунки: для сплати вартості предмета лізингу №20717050002889; для сплати винагород за лізингом №20785050001522 (пункт 1 Договору).
5. Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору (пункти 2.1, 2.2 Договору).
6. Згідно з пунктом 2.3 Договору лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору:
2.3.1. Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500,00 грн у день укладення Договору;
2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25 числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2.
2.3.3. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов'язань зі сплати лізингових платежів, передбачених Договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2.
7. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому-передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід'ємною частиною Договору. З моменту підписання додатку №3 лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач (пункт 3.1 Договору).
8. Відповідно до пункту 6.2 Договору лізингоодержувач зобов'язується, зокрема:
- повернути майно банку у випадку розірвання Договору в стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість в частині лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов'язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків (підпункт 6.2.4);
- сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; винагороду за користування майном отриманим в лізинг; інші витрати банка, безпосередньо пов'язані з цим договором (підпункт 6.2.11).
9. Договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 дні, зокрема, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів, порушення строків сплати винагород за договором (підпункт 8.2.3 пункту 8.2 Договору).
10. У випадку розірвання Договору Майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу (пункт 8.3 Договору).
11. Строк дії Договору з дати його підписання до 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов'язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов'язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору (пункт 9.1 Договору).
12. 01.07.2016 за актом прийому-передачі майна Банк передав, а Боржник прийняв у платне володіння та користування нерухоме майно, зазначене в додатку №1 до Договору.
13. Банк надіслав Боржнику повідомлення від 31.05.2017 №Э.Upr 1/3-67101 про розірвання Договору з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи Банку на підставі підпункту 8.2.3 пункту 8.2 Договору внаслідок прострочення Боржником сплати більше, ніж на 30 днів, заборгованості з відсоткової винагороди за користування Майном. У вказаному повідомленні Банк заявив вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за договором.
14. 15.06.2017 Банк і Боржник підписали акт прийому-передачі Майна, за змістом якого Боржник як лізингоодержувач відповідно до підпункту 6.2.4 пункту 6.2 і пункту 8.3 Договору передав, а Банк прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за Договором загальною вартістю 284124172,00 грн.
15. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.12.2020 у справі №925/1201/18 задоволено позов Банку про стягнення з Боржника 11879069,21 грн, з яких: 11453771,48 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном; 425297,73 грн - пеня, а також 178186,04 - витрати зі сплати судового збору. На виконання вказаного рішення видано наказ.
16. Зазначеним рішенням у справі №925/1201/18, яке набрало законної сили і наразі є чинним, встановлено, зокрема, що:
- починаючи з 07.11.2016 лізингоодержувач мав сплачувати відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03.11.2016;
- графіком лізингових платежів (у редакції від 05.08.2016) передбачено сплату лізингових платежів 25.07.2016, 25.08.2016, а в подальшому щомісяця з 25.07.2017 до 25.06.2026;
- Боржник за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25.07.2016 в розмірі 236770,14 грн і 23.08.2016 в розмірі 2369873,62 грн, що підтверджується банківською випискою. У подальшому лізингові платежі Боржник не сплачував;
- Боржник також порушив строки сплати відсоткової винагороди за користування майном. Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у Боржника 01.03.2017, 01.04.2017, 01.05.2017, 01.06.2017.
17. 06.12.2021 постановою приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни у виконавчому провадженні виконавчий документ (наказ суду) повернуто стягувачу на підставі пункту 2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв'язку з відсутністю у боржника майна та коштів, на які можливо звернути стягнення для задоволення вимог стягувача у повному обсязі.
18. 02.03.2023 Банк звернувся до Господарського суду Черкаської області зі заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та про визнання його вимог до Боржника у розмірі: 11453771,48 грн заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 425297,73 грн пені, 178186,04 грн стягнутого судового збору, 26840,00 грн судового збору, 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.
19. Боржник звернувся до Банку зі заявою про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023 щодо припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 2606643,76 грн. Однак відповідь на вказану заяву на адресу Боржнику не надходила.
20. 09.05.2023 Боржник подав до господарського суду заяву №25 від 08.05.2023 у справі №925/1201/18 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, в обґрунтування якої зазначив, що за односторонньою заявою про залік зустрічних однорідних вимог Боржник частково зменшив свої зобов'язання перед Банком з простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за Договором, тому обов'язок Боржника перед Банком з погашення простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном на суму 2606643,76 грн припинився.
21. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 25.05.2023 у справі №925/1201/18 відмовлено у задоволенні заяви Боржника про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.
22. Банк не повернув Боржнику лізингові платежі, сплачені ним у рахунок оплати вартості об'єкта лізингу за Договором, у сумі 2606643,76 грн, що спричинило спір у цій справі, в якому Боржник заявив до стягнення частину зазначеної суми лізингових платежів у розмірі 1400000,00 грн.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
23. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025, позов задоволено.
24. Судові рішення мотивовано тим, що внаслідок розірвання Договору та повернення об'єкта лізингу Банку в Боржника на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України виникло право на повернення лізингових платежів, сплачених ним у рахунок вартості об'єкта лізингу.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
25. Банк подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення та постанову господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
26. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
27. Банк посилається на ухвалення оскаржуваних судових рішень з порушенням вимог статей 12, 18, 73, 75, 79, 86, 231, 236, 326 Господарського процесуального кодексу України та неправильним застосуванням положень статей 202-204, 215, 267, 525, 526, 598, 601, 602, 629, 631, 653, 693, 806 Цивільного кодексу України, статей 193, 198 Господарського кодексу України, статей 1, 7, 11, 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" у зв'язку з неврахуванням висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду: від 10.11.2022 у справі №914/346/20 (914/155/21), від 25.01.2022 у справі №914/346/20 (914/156/21) щодо безпідставності висновку про відсутність припинення відповідних зобов'язань сторін згідно з правочином, вчиненим до відкриття провадження у справі про банкрутство, без обставин його недійсності чи неможливості зарахування відповідних вимог через їх неоднорідність чи ненастання строку виконання тощо; від 13.02.2025 у справі №914/2693/23 (914/3476/23), від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 щодо наслідків подання заяви про зарахування зустрічних вимог та незгоди однієї зі сторін із зарахуванням; від 23.05.2018 у справі №916/5073/15 щодо презумпції правомірності правочину; від 01.03.2021 у справі №473/1878/19, від 28.07.2021 у справі №661/2313/18, від 17.11.2021 у справі №200/4037/19, від 15.12.2021 у справі №757/51379/17, від 16.06.2022 у справі №904/4137/20(210/1218/20), від 07.07.2023 у справі №910/11424/15, від 18.09.2024 у справі №904/1710/23, від 25.10.2024 у справі №915/546/21 щодо нікчемності правочину; від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 щодо обов'язку судів виходити з умов договору, укладеного між сторонами та структури лізингових платежів; від 23.05.2018 у справі №916/5073/15 щодо презумпції правомірності правочину; від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23 щодо обов'язку зі сплати лізингових платежів лізингоодержувачем до дати розірвання договору та повернення майна лізингодавцю; від 11.12.2024 у справі №760/18839/23 щодо суперечливої поведінки.
28. Банк стверджує про неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, оскільки за своєю правовою природою лізингові платежі не є сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу, а є платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця, вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу.
29. На думку Банку, виключно у разі непередання лізингодавцем у власність лізингоодержувача предмету лізингу та за умови сплати лізингоодержувачем усіх лізингових платежів за договором така плата може вважатися попередньою оплатою й може бути витребувана лізингоодержувачем від лізингодавця або лізингоодержувач вправі вимагати передання майна, що і визначено частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України.
30. Банк вважає, що ні Цивільним кодексом України, ні Законом України "Про фінансовий лізинг" (ні в редакції станом на дату укладення Договору, ні в чинній редакції) не передбачено право лізингоодержувача вимагати повернення лізингових платежів у випадку розірвання договору лізингу за ініціативою лізингодавця.
31. Банк зазначає про неврахування господарськими судами умов Договору та структури лізингових платежів, презумпції правомірності договору та принципу його обов'язковості.
32. На переконання Банку, оскільки в пункті 6.2.4 Договору сторони встановили обов'язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця, зокрема, заборгованість з лізингових платежів на дату розірвання Договору, то ця умова Договору виключає зустрічний обов'язок Банку повернути Боржнику ці самі лізингові платежі. Водночас правове обґрунтування позову спростовується комплексним висновком експертів у галузі права від 14.03.2025.
33. Також Банк вказує на безпідставне застосування господарськими судами до заяви про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023, вчиненої до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, норм КУзПБ, адже на неї не може поширюватися дія мораторію на задоволення вимог кредиторів. У зв'язку з наведеним Банк наголошує на необхідності закриття провадження в цій справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України через відсутність предмету спору внаслідок припинення спірного зобов'язання відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
34. Крім того, Банк подав клопотання про передання справи на розгляд Об'єднаної палати Касаційного господарського суду на підставі частини 2 статті 302 Господарського процесуального кодексу України.
35. Банк стверджує про необхідність відступити від висновків щодо застосування частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, викладених у постановах: від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, у постановах від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23), від 10.09.2024 у cправі №920/692/23(910/8611/23), від 01.09.2024 у cправі №927/896/23 (910/7583/23), від 11.09.2024 у cправі №908/2212/23 (908/3143/23), від 24.09.2024 у cправі №916/803/23(916/2849/23), від 16.10.2024 у cправі №917/822/23(917/1768/23), від 14.01.2025 у cправі №905/532/23 (904/5009/23), від 04.02.2025 у cправі №905/221/23 (905/917/23), від 25.02.2025 у cправі №907/257/23 (907/929/23), від 08.04.2025 у cправі №904/2990/23 (910/7677/23), від 13.05.2025 у справі №924/113/23 (908/2907/23), від 15.05.2025 у cправі №904/3472/23 (910/9239/23), від 19.06.2025 у cправі №917/822/23(917/1961/24), від 25.06.2025 у справі №917/1100/23(910/8920/23), ухвалених колегіями суддів різних судових палат Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
36. При цьому Банк зазначає про наявність різних підходів щодо застосування положень наведених норм у подібних правовідносинах, посилаючись на постанови Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
37. Уповноважена особа засновників Боржника ОСОБА_1 подав пояснення до касаційної скарги, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
38. ОСОБА_1 , зокрема, звертає увагу на те, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 25.05.2023 у справі №925/1201/18, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2023, за результатами розгляду заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, не визнано зарахування відповідних зустрічних вимог Банку та Боржника, адже вони є спірними. А наразі зробити зарахування зустрічних грошових вимог Банку та Боржника неможливо через введення мораторію на задоволення вимог кредиторів у цій справі про банкрутство Боржника.
39. Також ОСОБА_1 заперечує проти доводів Банку щодо неправильного застосування господарськими судами положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, а посилання Банку в касаційній скарзі на відповідні постанови Верховного Суду вважає нерелевантними, адже вони ухвалені щодо правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.
Позиція Верховного Суду
40. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.
41. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалені за наслідком вирішення спору про стягнення з Банку суми лізингових платежів, сплачених Боржником на його користь у рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за Договором, який було розірвано з поверненням об'єкта оренди Банку.
42. Відповідно до положень статті 509 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.
43. Зокрема, згідно з положеннями статті 806 Цивільного кодексу України (в зазначеній редакції) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
44. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.
45. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).
46. У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
47. Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов'язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.
48. Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу (стаття 16 Закону України "Про фінансовий лізинг").
49. Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.
50. Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.
51. Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
52. Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20), що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
53. Апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові слушно врахував наведений висновок, а Банк у касаційній скарзі помилково стверджує, що він не стосується застосування норм права, тому безпідставно посилається на неврахування під час апеляційного перегляду справи висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 07.09.2022 у справі №910/22858/17, щодо розмежування висновків за результатами розгляду касаційної скарги.
54. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв'язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов'язок у відповідача відсутній.
55. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов'язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.
56. Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 (на яку послався Банк у касаційній скарзі), зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов'язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
57. На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
58. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).
59. Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов'язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.
60. Лізингодавець не може вимагати і повернення об'єкта лізингу, і відшкодування вартості об'єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.
61. Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов'язання лізингодавця щодо передачі об'єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно, в лізингоодержувача припинилось зобов'язання щодо відшкодування вартості цього об'єкта.
62. Подібною за змістом правовою позицією керувався Верховний Суд також при ухваленні постанов від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, на які посилається Банк, звертаючись із касаційною скаргою на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
63. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
64. Отже, для касаційного перегляду судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
65. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб'єктний і об'єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Тобто на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом.
66. Врахувавши викладене та проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень і постанов, на які посилається Банк у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає безпідставними його доводи про неврахування господарськими судами в цій справі викладених у них правових висновків. Адже при ухваленні оскаржуваних судових рішень господарські суди першої та апеляційної інстанцій керувалися саме висновками щодо правильного застосування норм права, зокрема, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.
67. Водночас відмінність прийнятих по суті судових рішень за результатами вирішення спорів у справах №907/935/21, №905/1065/22, №913/175/23 та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів.
68. Так, на відміну від цієї справи, при ухваленні постанови від 21.03.2024 у справі №907/935/21 Верховний Суд виходив із встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин щодо відсутності розірвання чи відмови лізингодавцем від відповідних договорів.
69. У постановах від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23 Верховний Суд дійшов висновків про скасування оскаржуваних судових рішень та необхідність направлення справ на новий розгляд до судів першої інстанції, оскільки господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки умовам договорів, які встановлюють структуру лізингових платежів, та дійшли передчасного висновку (належним чином не обґрунтувавши його) про те, що відповідні пункти договорів передбачають обов'язок лізингоодержувача щодо повернення виключно винагороди за користування предметом лізингу.
70. Проте в цій справі відсутні підстави для висновку про неналежне дослідження господарськими судами першої та апеляційної інстанцій відповідних обставин справи, зокрема, умов Договору лізингу, на підставі якого виникли спірні правовідносини між Банком і Боржником.
71. Зокрема, господарські суди встановили, що дійсна структура лізингових платежів за Договором включала: лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу; відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору; винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.
72. Тобто згідно з Договором лізингові платежі є саме відшкодуванням частини вартості предмета лізингу та сплачуються окремо від плати (винагороди) за користування Майном. А умовами Договору лізингу не передбачено, що у випадку його розірвання за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об'єктом лізингу або мати інше призначення, в тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору.
73. Верховний Суд неодноразово зауважував (зокрема в постанові від 11.09.2024 у справі №927/896/23 (910/7583/23)), що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. Причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини 3 статті 6 Цивільного кодексу України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту. Положення частини 2 статті 693 ЦК України містять імперативну норму, яка підлягає до застосування у спорі щодо стягнення лізингоодержувачем сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об'єкта лізингу до моменту розірвання договору лізингу.
74. Натомість умови пункту 6.2.4 Договору (на який також посилається Банк у касаційній скарзі в цій справі) регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов'язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов'язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.
75. Враховуючи наведене, Верховний Суд відхиляє доводи Банку про неврахування господарськими судами під час розгляду цієї справи презумпції правомірності договору та принципу обов'язковості договору, адже вони по суті зводяться до іншої правової оцінки, зокрема, пункту 6.2.4 Договору в тому контексті, який, на думку Банку, свідчить про відсутність підстав для повернення ним сплачених Боржником коштів у відповідній частині після розірвання Договору. При цьому щодо посилань Банку в касаційній скарзі на постанову Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №916/5073/15 (про звернення стягнення на предмет іпотеки у спосіб визнання права власності) слід зауважити, що правовідносини в ній не є подібними до цієї справи.
76. Також з огляду на викладене Верховний Суд не погоджується з твердженням Банку про наявність різних підходів щодо застосування положень відповідних норм, що регулюють спірні в цій справі правовідносини лізингу, у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23 та в інших постановах, перелічених у клопотанні Банку про передання справи на розгляд Об'єднаної палати Верховного Суду.
77. Водночас Верховний Суд не вважає за необхідне відступати від відповідних висновків щодо застосування частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, проти яких заперечує Банк у вказаному клопотанні.
78. Як неодноразово наголошувала Велика Палата Верховного Суду (зокрема у постанові від 13.03.2024 у справі №201/15228/17), єдність судової практики є фундаментальною засадою здійснення судочинства і визначається тим, що має гарантувати стабільність правопорядку, об'єктивність і прогнозованість правосуддя. Застосування ж судами різних підходів до тлумачення законодавства, навпаки, призводить до невизначеності закону, його суперечливого та довільного застосування. Також єдність судової практики є складовою вимогою принципу правової визначеності.
79. Консультативна рада європейських суддів у Висновку № 11 (2008) про якість судових рішень зазначила, що судді повинні послідовно застосовувати закон. Однак, коли суд вирішує відійти від попередньої практики, на це слід чітко вказувати в рішенні (пункт 49).
80. Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду з метою гарантування юридичної визначеності лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання.
81. Однак Верховний Суд не вбачає перелічених підстав для відступу від наведеної правової позиції під час розгляду цієї справи, тоді як відповідний висновок щодо застосування положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України та Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) є чітким, зрозумілим, послідовним та сприяє однозначному застосуванню зазначених норм матеріального права. Отже, клопотання Банку про передачу справи на розгляд Об'єднаної палати Касаційного господарського суду не підлягає задоволенню.
82. Отже, господарські суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі слушно зазначили, що з моменту розірвання Договору та повернення об'єктів лізингу зобов'язання Банку щодо передачі об'єкта лізингу у власність Боржника є припиненим, відповідно, у Боржника припинилось зобов'язання щодо відшкодування вартості цього об'єкта. Відповідно, враховуючи факт розірвання Договору та повернення об'єкта лізингу Банку, в Боржника виникло право повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об'єкта лізингу.
83. Крім того, підлягають відхиленню доводи Банку про неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у перелічених у касаційній скарзі постановах, щодо презумпції правомірності правочину, нікчемності правочину, наслідків подання заяви про зарахування зустрічних вимог, а також безпідставності висновку про відсутність припинення відповідних зобов'язань сторін згідно з правочином, вчиненим до відкриття провадження у справі про банкрутство, без обставин його недійсності чи неможливості зарахування відповідних вимог через їх неоднорідність чи ненастання строку виконання тощо, з огляду на відмінність фактичних обставин, які формують спірні правовідносини у відповідних справах та зумовили прийняття різних рішень по суті спорів.
84. Звертаючись із касаційною скаргою в цій справі, зокрема, Банк стверджує про неврахування господарськими судами відсутності предмету спору, зважаючи на зарахування зустрічних однорідних вимог Банку і Боржника на підставі заяви про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023, вчиненої Боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, яка є дійсною.
85. Відповідно до частини 1 статті 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
86. Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
87. Аналіз положень зазначеної норми та статті 203 Господарського кодексу України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) свідчить про те, що вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей. При цьому, правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги;
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов'язань.
88. Слід зазначити про те, що умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань не передбачена чинним законодавством, зокрема, статтею 203 Господарського кодексу України та статтею 601 Цивільного кодексу України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами, що вже є усталеною судовою практикою та підтверджується численними постановами Верховного Суду, зокрема, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 05.11.2019 у справі №914/2326/18, постановою Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19.
89. У постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 (на яку посилається Банк у касаційній скарзі) Верховний Суд наголосив, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.
90. Згідно з обставинами, встановленими господарськими судами в цій справі, Боржник звернувся до Банку зі заявою про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023 щодо припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 2606643,76 грн, зважаючи на наявність у Банку зобов'язання з повернення сплачених Боржником лізингових платежів у рахунок вартості об'єкта лізингу за Договором та, водночас, наявність у Божника заборгованості перед Банком у загальній сумі 11879069,21 грн, стягнутої рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.12.2020 у справі №925/1201/18.
91. Питання щодо припинення зобов'язань сторін на суму 2606643,76 грн на підставі вказаної заяви від 06.04.2023 вже було предметом дослідження Господарського суду Черкаської області в межах справи №925/1201/18 під час розгляду заяви Боржника від 08.05.2023 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.
92. Відмовляючи в задоволенні зазначеної заяви від 08.05.2023, Господарський суд Черкаської області в ухвалі від 25.05.2023 у справі №925/1201/18 (повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) зазначив, що відповідна сума заборгованості підлягає встановленню та доказуванню у визначеному законодавством порядку, оскільки вимога щодо заборгованості може бути об'єктом зарахування за статтею 601 Цивільного кодексу України лише у випадку її визначеності, доведеності та безспірності. Зазначену ухвалу залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2023.
93. У господарських судів під час розгляду цієї справи не було підстав для ревізії зазначеного висновку, викладеного в судовому рішенні в іншій справі, щодо спірності відповідної суми заборгованості, указаної Боржником.
94. За змістом указаних ухвали та постанови, під час розгляду заяви від 08.05.2023 Банк заперечував факт зарахування відповідних зустрічних однорідних вимог, стверджуючи, що заборгованість його перед Боржником є невизначеною, недоведеною та не є безспірною.
95. Крім того, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.06.2023 у справі №925/313/23 визнано грошові вимоги Банку до Боржника, підтверджені рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.12.2020 у справі №925/1201/18, без зазначення про зарахування певної частини заборгованості за вказаним рішенням із заборгованістю Банку перед Боржником з повернення сплачених Боржником лізингових платежів у рахунок вартості об'єкта лізингу за Договором. Тобто попри існування заяви Боржника про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023 Банк звернувся зі заявою з грошовими вимогами до Боржника, не здійснивши такого зарахування.
96. Під час розгляду цієї справи, зокрема в касаційній скарзі, Банк також заперечує проти наявності в нього відповідної заборгованості перед Боржником, вважаючи відповідні лізингові платежі не сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу, а платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця, вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу.
97. Посилання Банку поряд із такими доводами водночас на зарахування зазначених вимог Боржника до нього (які, за твердженнями Банку, не виникли) за відповідною заявою свідчить про суперечливу поведінку Банку, про неприпустимість якої слушно зауважено в оскаржуваних судових рішеннях. Тому викладені в касаційній скарзі доводи про неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 11.12.2024 у справі №760/18839/23, є безпідставними.
98. Разом з тим, оскільки зарахування зустрічних однорідних вимог Банку та Боржника не відбулось до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника на підставі заяви про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2023 через спірність його вимог до Банку, а спір щодо наявності / відсутності у Банку відповідного зобов'язання з повернення лізингових платежів у відповідній частині є предметом розгляду в цій справі та вирішений саме за результатами її розгляду, у господарських судів не було підстав для висновку про відсутність предмету спору та закриття у зв'язку з цим провадження у справі.
99. Отже, господарські суди обґрунтовано задовольнили позовні вимоги в цій справі.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
100. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.
101. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, а також залишення без змін постанови апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду.
Розподіл судових витрат
102. Понесені скаржником у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 та рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 у справі №925/313/23(925/898/23) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Картере
Судді В. Пєсков
В. Погребняк