27 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/3756/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2025 (судді: Чус О. В., Кощеєв І. М., Дармін М. О.) та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 (суддя Мілєва І. В.) у справі
за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Державне підприємство "Національні інформаційні системи", Дніпропетровська регіональна філія Державного підприємства "Національні інформаційні системи"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж", AМERTANA HOLDINGS LTD, OKTALENSA HOLDINGS LTD, ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED
про визнання права застави та зобов'язання вчинити дії,
1. Короткий зміст позовних вимог і заяви про забезпечення позову та заперечень на неї
1.1. У серпні 2024 року Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - ПрАТ "СК "Інгосстрах") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк"), в якому просило:
1) визнати право застави ПрАТ "СК "Інгосстрах" на частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (далі - ТОВ "Боріваж") у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн, за договором застави корпоративних прав № Б043Г/C/DZ2 від 22.08.2013, укладеного між АТ КБ "Приватбанк" та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006;
2) визнати право застави ПрАТ "СК "Інгосстрах" на частку AMERTANA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн, за договором застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ3 від 22.08.2013, укладеного між АТ КБ "Приватбанк" та AMERTANA HOLDINGS LTD для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006;
3) визнати право застави ПрАТ "СК "Інгосстрах" на частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн, за договором застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ4 від 22.08.2013, укладеного між АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006;
4) зобов'язати АТ КБ "Приватбанк" передати ПрАТ "СК "Інгосстрах" оригінали документів, а саме: кредитний договір № Б038Г/С від 28.12.2006; договір про внесення змін до кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006; договір застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ2 від 22.08.2013; договір застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ3 від 22.08.2013; договір застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ4 від 22.08.2013;
5) зобов'язати Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" внести до державного реєстру обтяжень відомості про обтяження рухомого майна згідно з договором застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ2 від 22.08.2013, а саме: вид обтяження: приватне обтяження. Тип реєстрації: поточна. Тип обтяження: застава рухомого майна. Документ-підстава: Договір застави, серія та номер: B043Г/C/DZ2, виданий: 22.08.2013, видавник: ПАТ КБ Приватбанк. Об'єкт обтяження: частка ЕНСТРЕВЮ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" (ЕДРПОУ 32307678) у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати. Боржник: ЕНСТРЕВЮ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, причина відсутності коду: особа не є резидентом України. Обтяжувач: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430). Розмір основного зобов'язання: 46 032 384,44 грн. Строк виконання зобов'язання: 13.12.2026. Термін дії: 13.12.2026. Звернення стягнення: не зареєстровано;
6) зобов'язати Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" внести до державного реєстру обтяжень відомості про обтяження рухомого майна згідно з договором застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ3 від 22.08.2013, а саме: вид обтяження: приватне обтяження. Тип реєстрації: поточна. Тип обтяження: застава рухомого майна. Документ-підстава: Договір застави, серія та номер: B043Г/C/DZ3, виданий: 22.08.2013, видавник: ПАТ КБ Приватбанк. Об'єкт обтяження: частка АМЕРТАНА ХОЛДІНГЗ ЛТД у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати. Боржник: АМЕРТАНА ХОЛДІНГЗ ЛТД, причина відсутності коду: особа не є резидентом України. Обтяжувач: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430). Розмір основного зобов'язання: 46 032 384,44 грн. Строк виконання зобов'язання: 13.12.2026. Термін дії: 13.12.2026. Звернення стягнення: не зареєстровано;
7) зобов'язати Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" внести до державного реєстру обтяжень відомості про обтяження рухомого майна згідно з договором застави корпоративних прав № B043Г/C/DZ4 від 22.08.2013, а саме: вид обтяження: приватне обтяження. Тип реєстрації: поточна. Тип обтяження: застава рухомого майна. Документ-підстава: Договір застави, серія та номер: B043Г/C/DZ4, виданий: 22.08.2013, видавник: ПАТ КБ Приватбанк. Об'єкт обтяження: частка ОКТАЛЕНСА ХОЛДІНГЗ ЛТД у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" (ЄДРПОУ - 32307678) у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати. Боржник: ОКТАЛЕНСА ХОЛДІНГЗ ЛТД, причина відсутності коду: особа не є резидентом України. Обтяжувач: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430). Розмір основного зобов'язання: 46 032 384,44 грн. Строк виконання зобов'язання: 13.12.2026. Термін дії: 13.12.2026. Звернення стягнення: Не зареєстровано;
8) зобов'язати Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" зареєструвати відомості про припинення обтяження AT КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав № Б043Г/С/DZ2 від 22.08.2013, № Б043Г/C/DZ3 від 22.08.2013 та № Б043Г/С/DZ4 від 22.08.2013, а саме: номер обтяження: 29564327 щодо договору застави корпоративних прав Б043Г/C/DZ2. Номер обтяження: 29564318 щодо договору застави корпоративних прав Б043Г/C/DZ3. Номер обтяження: 29564310 щодо договору застави корпоративних прав Б043Г/C/DZ4.
1.2. 26.08.2024 ПрАТ "СК "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про забезпечення позову, в якій просило:
- накласти арешт на майнові права АТ КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та AМERTANA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн до набрання законної сили рішенням у цій справі;
- заборонити АТ КБ "Приватбанк" вчиняти будь-які дії з продажу, відчуження (відступлення) в будь-який спосіб, майнових прав заставодержателя за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та AМERTANA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн до набрання законної сили рішенням у цій справі;
- заборонити АТ КБ "Приватбанк", Державному підприємству "СЕТАМ" та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо проведення, організації проведення електронних трогів (аукціону) за замовленням АТ КБ "Приватбанк", номер лоту 558280, інформація про який розміщено на сайті Державного підприємства "СЕТАМ" за посиланням https://setam.net.ua/auction/554459, з назвою "Добровільний продаж. Редукціон. Права вимоги за кредитними договорами юридичної особи", опублікованого 16.08.2024 о 16:58.
1.3. Заяву обґрунтовано тим, що 28.12.2006 між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Боріваж" було укладено кредитний договір №Б038Г/С, до якого вносилися зміни згідно з договором від 20.04.2016 щодо збільшення ліміту кредитної лінії до 300 966 633,79 грн з кінцевою датою погашення 12.12.2016.
У забезпечення виконання умов кредитного договору АТ КБ "Приватбанк" з трьома засновниками ТОВ "Боріваж" 22.08.2013 було укладено договором застави частки у статутному капіталі товариства, а саме договори № Б043Г/С/DZ4, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ2.
05.04.2016 між АТ КБ "Приватбанк" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" було укладено договір страхування кредитів № 16/04/05-01 К, дія якого поширювалася, зокрема, й на страхування ризиків з виконання кредитного договору від 28.12.2006 № Б038Г/С.
Заявник зазначав, що у зв'язку зі здійсненням позивачем страхової виплати за договором страхування до нього перейшло право вимоги за кредитним договором від 28.12.2006 № Б038Г/С у межах виплаченої суми страхового відшкодування та право заставодержателя АТ КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав ТОВ "Боріваж" № Б043Г/С/DZ4, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ2.
На день подання позову ПрАТ "СК "Інгосстрах" має право звернення стягнення на предмет застави (частки у статутному капіталі ТОВ "Боріваж") за рахунок чого задовольнити свої грошові вимоги забезпечені заставою.
Обтяження ПрАТ "СК "Інгосстрах" щодо договорів застави корпоративних прав у реєстрі обтяжень не зареєстровано.
Заявник вказував, що з відкритих джерел, а саме з сайту Державного підприємства "СЕТАМ" йому стало відомо, що АТ КБ "Приватбанк" розміщено оголошення про продаж права застави часток у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" в загальному розмірі 70% за договорами застави № Б043Г/С/DZ4, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ2.
Отже, у випадку невжиття заходів забезпечення позову за відсутності відомостей про обтяження застави забороною відчуження, є реальна загроза продажу застави на частки у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" третім особам, що підтверджується фактом призначення аукціону.
За таких обставин, заявник буде позбавлений права звернути стягнення на заставне майно, оскільки таке право набуде покупець, а у випадку задоволення позовних вимог таке рішення суду фактично не буде поновлювати законні права та інтереси позивача, натомість призведе до виникнення нових спорів щодо прав застави на корпоративні права ТОВ "Боріваж".
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 у справі № 904/3756/24 заяву ПрАТ "СК "Інгосстрах" про забезпечення позову задоволено повністю, а саме:
- накладено арешт на майнові права АТ КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 між АТ КБм "Приватбанк" та AМERTANA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн;
- заборонено АТ КБ "Приватбанк" вчиняти будь-які дії з продажу, відчуження (відступлення) в будь-який спосіб майнових прав заставодержателя за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 між АТ КБта ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ"Приватбанк" та AМERTANA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 між АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору № Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн;
- заборонено АТ КБ "Приватбанк", Державному підприємству "СЕТАМ" та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо проведення, організації проведення електронних трогів (аукціону) за замовленням АТ КБ "Приватбанк", номер лоту 558280, інформація про який розміщено на сайті Державного підприємства "СЕТАМ" за посиланням https://setam.net.ua/auction/554459, з назвою "Добровільний продаж. Редукціон. Права вимоги за кредитними договорами юридичної особи", опублікованого 16.08.2024 о 16:58.
2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 04.12.2024 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви ПрАТ "СК "Інгосстрах" про забезпечення позову відмовлено.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що з огляду на приписи статті 27 Господарського процесуального кодексу України, подана позовна заява та заява про вжиття заходів забезпечення позову підлягали передачі за підсудністю до Господарського суду міста Києва, тобто, за місцезнаходженням відповідача - АТ КБ "Приватбанк".
2.3. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2025 скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.12.2024, справу передано до Центрального апеляційного господарського суду в частині перегляду ухвали про забезпечення позову, із зазначенням, зокрема, що Господарським процесуальним кодексом України не передбачено можливості оскаржити ухвалу про забезпечення позову з підстав порушення правил юрисдикції.
2.4. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2024 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024, якою задоволено заяву ПрАТ "СК "Інгосстрах" про забезпечення позову, залишено без змін.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень
3.1. Не погоджуючись з висновком судів першої та апеляційної інстанції, АТ КБ "Приватбанк" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2024, якою залишено без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024, та прийняти нове рішення, яким відмовити ПрАТ "СК "Інгосстрах" у задоволенні заяви про забезпечення позову повністю, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги тим, що застосовані заходи істотно порушують права та законні інтереси відповідача і створюють реальні ризики заподіяння йому значної майнової шкоди.
Скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції було проігноровано порушення принципу рівності сторін, справедливого судочинства, а саме застосування заходів забезпечення позову без належної оцінки ризиків та збитків для АТ КБ "Приватбанк", що суперечить статті 13 Господарського процесуального кодексу України.
Суд апеляційної інстанції не врахував, що 02.12.2024 у справі № 904/3756/24 Господарським судом Дніпропетровської області було ухвалено рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах", тобто судом визнано необґрунтованими вимоги позивача, що спростовує наявність у нього будь-яких прав заставодержателя.
Скаржник вважає наявними порушення вимог щодо змісту заяви про забезпечення позову, що передбачені статтею 139 Господарського процесуального кодексу України.
Також, на думку заявника касаційної скарги, судами порушено принцип співмірності заходів забезпечення позову. Так, Господарським судом Дніпропетровської області було прийнято рішення про заборону проведення електронних торгів за замовленням АТ КБ "Приватбанк", що фактично зупинило реалізацію права вимоги за кредитними договорами. Таке обмеження є непропорційним та порушує принцип співмірності. Не дотримано і мету забезпечення позову, оскільки прийнята судом ухвала ускладнює управління активами банку та негативно впливає на фінансову стабільність як АТ КБ "Приватбанк", так і банківської системи України в цілому, що суперечить цілям забезпечення позову.
3.2. У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ "СК "Інгосстрах" просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення у справі залишити без змін, вказуючи, зокрема, на те, що на момент звернення із заявою про забезпечення позову АТ КБ "ПриватБанк" вже розпочав процедуру продажу прав застави через Державне підприємство "СЕТАМ" за договорами застави корпоративних прав, які є предметом спору. Проведення аукціону є завершальною стадією реалізації застави, після якої повернення майнового стану до попереднього стану стане вкрай ускладненим або неможливим.
Заходи забезпечення не позбавляють АТ КБ "ПриватБанк" права користування чи володіння предметом застави, вони лише тимчасово обмежують право відчуження на період розгляду справи, а АТ КБ "ПриватБанк" не довів, яким чином такі тимчасові заходи порушують його господарську діяльність чи завдають непропорційної шкоди. Натомість, невжиття заходів призвело б до безповоротних наслідків для позивача.
4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
4.1. Переглянувши оскаржені у справі судові рішення, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування судами норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на таке.
4.2. Предметом касаційного оскарження є судове рішення про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майнові права АТ КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав від 22.08.2013 № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3 та № Б043Г/С/DZ4, заборони АТ КБ "Приватбанк" вчиняти будь-які дії з продажу, відчуження (відступлення) в будь-який спосіб майнових прав заставодержателя за договорами застави корпоративних прав за вказаними договорами та заборони АТ КБ "Приватбанк", Державному підприємству "СЕТАМ" та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо проведення, організації проведення електронних трогів (аукціону) за замовленням АТ КБ "Приватбанк" щодо відчуження права вимоги за цими договорами.
4.3. Предметом позову у цій справі є вимоги ПрАТ "СК "Інгосстрах" про визнання права застави за договорами від 22.08.2013 № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3 та № Б043Г/С/DZ4, зобов'язання АТ КБ "Приватбанк" передати ПрАТ "СК "Інгосстрах" оригінали документів (договорів) та зобов'язати Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" внести до державного реєстру обтяжень відомості про обтяження рухомого майна.
Обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову ПрАТ "СК "Інгосстрах" вказувало, зокрема, що у зв'язку зі здійсненням ним страхової виплати за договором страхування до нього перейшло право вимоги за кредитним договором від 28.12.2006 № Б038Г/С у межах виплаченої суми страхового відшкодування та право заставодержателя АТ КБ "Приватбанк" за договорами застави корпоративних прав ТОВ "Боріваж" № Б043Г/С/DZ4, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ2 і на день подання позову ПрАТ "СК "Інгосстрах" має право звернення стягнення на предмет застави (частки у статутному капіталі ТОВ "Боріваж") за рахунок чого задовольнити свої грошові вимоги забезпечені заставою.
Однак з відкритих джерел, а саме з сайту Державного підприємства "СЕТАМ", товариству стало відомо, що АТ КБ "Приватбанк" розміщено оголошення про продаж права застави часток у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" в загальному розмірі 70% за договорами застави № Б043Г/С/DZ4, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ2, отже у випадку невжиття заходів забезпечення позову за відсутності відомостей про обтяження застави забороною відчуження, є реальна загроза продажу застави на частки у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" третім особам, що підтверджується фактом призначення аукціону.
4.4. Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову унормовані у статті 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з положеннями частини 1 якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом (частина 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України).
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (пункт 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі № 914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, шляхом накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі № 904/8506/21.
За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.
Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.
Обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову.
Вирішуючи питання про забезпечення позову господарський суд зобов'язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 914/2072/20.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.
4.5. Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
При цьому обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника. Близькі за змістом висновки, викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.01.2019 у справі № 902/483/18, від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19, від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19, від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Тим часом, обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
4.6. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що ПрАТ СК "Інгосстрах", подавши позовну заяву, намагається визнати свої права заставодержателя за договорами застави корпоративних прав № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ4, що перейшли до нього відповідно до умов договору страхування кредитів від 05.04.2016 №16/04/05-01 К.
При цьому АТ КБ "Приватбанк" розпочато процедуру реалізації прав застави за договорами застави корпоративних прав № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ4, яка незабаром буде закінчена, оскільки проведення ДП "СЕТАМ" електронних торгів є завершальною стадією їх продажу.
Суд погодився з доводами заявника про те, що за відсутності відомостей про обтяження застави забороною відчуження, є реальна загроза продажу прав застави на частки у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" за договорами № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3, № Б043Г/С/DZ4 третім особам, що підтверджується фактом призначення аукціону, а тому заявник буде позбавлений права звернути стягнення на заставне майно, оскільки таке право набуде покупець права застави за договорами № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3 та № Б043Г/С/DZ4, а у випадку задоволення позовних вимог ПрАТ СК "Інгосстрах", таке рішення суду фактично не буде поновлювати законні права та інтереси позивача. Навпаки, факт продажу спірного об'єкта майна третій особі призведе до виникнення нових спорів щодо прав застави на корпоративні права ТОВ "Боріваж".
Суд апеляційної інстанції також погодився з висновком суду першої інстанції про те, що враховуючи характер спору, наведений спосіб забезпечення позову відповідає критеріям розумності, обґрунтованості та адекватності; вжиття наведеного заходу забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, в разі задоволення позову - забезпечить можливість виконання рішення суду. Невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може унеможливити виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь позивача.
Також, суд апеляційної інстанції зауважив, що продаж/відчуження у будь-який спосіб майнових прав заставодержателя за договорами застави корпоративних прав № Б043Г/С/DZ2, № Б043Г/С/DZ3 та № Б043Г/С/DZ4 може унеможливити ефективний захист та поновлення порушених прав позивача, оскільки призведе до неможливості в майбутньому звернути стягнення на заставне майно, що в разі задоволення позовних вимог, буде вимагати від ПрАТ СК "Інгосстрах" звернення до суду з новим(и) позовом(ами), а тому, визнано помилковими доводи скаржника про те, що заявник не навів належного обґрунтування заяви про забезпечення позову та обґрунтувань щодо неможливості відновлення порушених прав позивача.
При цьому суд апеляційної інстанції не взяв до уваги посилання відповідача на положення пункту 12 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, вказавши на те, що організатором аукціону з продажу лоту 558280, інформація про який розміщено на сайті Державного підприємства "СЕТАМ" за посиланням https://setam.net.ua/auction/554459, з назвою "Добровільний продаж. Редукціон. Права вимоги за кредитними договорами юридичної особи", опублікованого 16.08.2024 року о 16:58 годин, був АТ КБ "Приватбанк", згідно з пунктом 7 статуту якого єдиним акціонером банку є держава Україна в особі Кабінету Міністрів України.
Водночас відповідно до пунктів 11, 13, 21, 23, 24 статуту АТ КБ "Приватбанк", відповідач є юридичною особою приватного права, утвореною відповідно до законодавства, яка набуває майнових і особистих немайнових прав, в тому числі вчиняє правочини (договори, контракти) від свого імені, а не від імені держави. АТ КБ "Приватбанк" є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов'язаних з його оперативною діяльністю. Отже, суд установив, що АТ КБ "Приватбанк" не є державним органом чи органом місцевого самоврядування, продаж спірного майна на відкритих торгах не є публічною конкурсною процедурою, на яку поширюються вимоги частини 12 статті 137 Господарського процесуального кодексу України.
4.7. Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.01.2025 у справі № 903/497/24, на висновки в якій посилався суд апеляційної інстанції під час перегляду ухвали, вказав на таке:
"6.29. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 констатувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії (пункт 46, 47 постанови)".
У постанові Касаційного господарського суду від 19.02.2025 у цій справі, суд касаційної інстанції, скасовуючи постанову Центрального апеляційного господарського суду та передаючи справу на новий розгляд в частині перегляду ухвали про забезпечення позову, з посиланням на правову позицію, викладену у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, звернув увагу на тому, що у разі звернення особи до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення, при задоволенні якої, не вимагатиме примусового виконання, то має застосуватися та досліджуватися не така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
4.8. Суд апеляційної інстанції, здійснивши перегляд ухвали суду першої інстанції про забезпечення позову, погодився з висновком місцевого суду про те, що враховуючи характер спору, наведений спосіб забезпечення позову відповідає критеріям розумності, обґрунтованості та адекватності; вжиття наведеного заходу забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, в разі задоволення позову - забезпечить можливість виконання рішення суду. Навпаки, невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може унеможливити виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь позивача.
4.9. Верховний Суд зазначає, що за своєю суттю арешт майна - це тимчасовий захід, який має наслідком накладання заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження. При вжитті такого заходу власник майна не обмежується у правах володіння та користування своїм майном, та не позбавляється їх. Накладення арешту на майно не завдає шкоди та збитків відповідачу, не позбавляє його конституційних прав на володіння та користування вказаним нерухомим майном, здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплату податків тощо, а лише тимчасово обмежить право відповідача реалізувати вказане майно третім особам. Аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 03.12.2021 у справі № 910/4777/21, від 11.12.2023 у справі № 922/3528/23, від 17.06.2022 у справі № 908/2382/21.
Не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
Здійснюючи апеляційний розгляд, суд апеляційної інстанції надав оцінку усім доводам відповідача, які він наводив, заперечуючи проти вжиття заходів забезпечення позову у цій справі, та навів у судовому рішенні мотивовані аргументи їх відхилення.
4.10. Положеннями статті 300 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Верховний Суд вважає, що доводи АТ КБ "Приватбанк", викладені у касаційній скарзі, зводяться до незгоди з оскаржуваними судовими рішенні, а підтверджених аргументів щодо незаконності та необґрунтованості оскаржуваних судових рішень скаржником не наведено.
Посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції того, що 02.12.2024 у справі № 904/3756/24 Господарським судом Дніпропетровської області було ухвалено рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах", також не беруться до уваги, оскільки суд апеляційної інстанції переглядав ухвалу суду першої інстанції від 28.08.2024, ухвалену до винесення рішення судом 02.12.2024. Крім того рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 у цій справі не набрало законної сили, оскільки згідно з ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою ПрАТ "СК "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 у справі № 904/3756/24.
Інші доводи скаржника наявності підстав, з якими положення процесуального законодавства пов'язують можливість вжиття заходів забезпечення позову, не спростовують.
4.11. На підставі викладеного Верховний Суд зазначає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів про наявність підстав для забезпечення позову. За результатами перегляду оскаржуваних постанови та ухвали у касаційному порядку Верховний Суд не встановив порушення судом норм процесуального права чи неврахування сформованої практики Верховного Суду у цій категорії справ, а тому відсутні підстави для скасування чи зміни судових рішень.
5. Висновки Верховного Суду
5.1. За змістом статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
5.2. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
5.3. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України).
5.4. Таким чином, перевіривши оскаржені судові рішення в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для їх скасування не знайшли підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.
6. Судові витрати
6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2025 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 у справі № 904/3756/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий Т. Б. Дроботова
Судді Н. О. Багай
Ю. Я. Чумак