58601, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 55-09-34, е-mail: inbox@cv.arbitr.gov.ua
29 серпня 2025 року Справа № 926/2855/25
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ніколаєва Михайла Ілліча,
розглянувши заяву представника позивача - Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» про забезпечення позову.
у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (58000, вул. Севастопольська, 38, м. Чернівці, код 00191299)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» (03061, пр. Відрадний, 103, м. Київ, код 40409116)
про визнання недійсними договорів та витребування майна
ВСТАНОВИВ: Приватне акціонерне товариство «Чернівецький завод «Індустрія» звернулося з позовом до Господарського суду Чернівецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» в якому просить:
1. визнати недійсними:
-·договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 04.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2135 щодо продажу Трансформаторної літера Ц, загальною площею 65,00 кв.м., за договірною вартістю 48 000 грн. з ПДВ;
-·договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 04.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», рєстраційний номер №2136 щодо продажу Ланцюгового цеху літера Г, загальною площею 205,40 кв.м., за договірною вартістю 115 200 грн. з ПДВ;
-·договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 04.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2137 щодо продажу Ланцюгового цеху літера Д, загальною площею 454,00 кв.м., за договірною вартістю 180 000 грн. з ПДВ;
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 04.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2138 щодо продажу Ланцюгового цеху літера Е, загальною площею 163,10 кв.м., за договірною вартістю 54 000 грн. з ПДВ;
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 05.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2155 щодо продажу Гаражу літера Ф-Ф', загальною площею 127,80 кв.м., за договірною вартістю 54 000 грн. з ПДВ;
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 05.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2156 щодо продажу Складу VII, загальною площею 304,20 кв.м., за договірною вартістю 84 000 грн. з ПДВ; ·
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 05.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2157 щодо продажу Насосної літера Я, загальною площею 9,40 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; ·
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 05.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2158 щодо продажу Травильного цеху літера З, загальною площею 392,60 кв.м., за договірною вартістю 54 000 грн. з ПДВ; ·
- договір купівлі-продажу з відстроченням платежу б/н від 05.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний», реєстраційний номер №2159 щодо продажу Дротяна дільниця літера І, загальною площею 528 кв.м., за договірною вартістю 164 400 грн. з ПДВ.
2. зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» повернути Приватному акціонерному товариству «Чернівецький завод «Індустрія»:
-·трансформаторну літера Ц, загальною площею 65,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870496673060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-У;
-·ланцюговий цех літера Г, загальною площею 205,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871351373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-В; ·
- ланцюговий цех літера Д, загальною площею 454,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871305873060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-В; ·
- ланцюговий цех літера Е, загальною площею 163,10 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871316373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Г; ·
- гараж літера Ф-Ф', загальною площею 127,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871339773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Т; ·
- склад VII, загальною площею 304,20 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870710073060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-П; ·
- насосну літера Я, загальною площею 9,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871383973060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-П; ·
- травильний цех літера З, загальною площею 392,60 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871326773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е; ·
- дротяну дільницю літера І, загальною площею 528 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569273060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е.
Позов обумовлений тим, що генеральний директор Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» з перевищенням повноважень уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» договори купівлі-продажу нерухомого майна, предметом яких є продаж відповідачу належного товариству майна.
Вказані договори відносяться до значних правочинів, які направлені на відчуження основних засобів, а тому мали бути погоджені наглядовою радою, проте згода на вчинення таких правочинів наглядовою радою надана не була, що свідчить про перевищення повноважень генеральним директором при укладенні спірних договорів.
Договори укладені в один день стосовно окремих будівель, які водночас входять в єдиний майновий комплекс товариства, що свідчить про дроблення правочинів та приховування єдиного правочину із продажу комплексу будівель (удаваний правочин).
Позивач вважає, що з урахуванням недійсності договорів, слід застосувати реституцію та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» повернути Приватному акціонерному товариству «Чернівецький завод «Індустрія» спірне майно.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Ніколаєву М.І.
Одночасно з позовною заявою 28.08.2025 від Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» надійшла заява про забезпечення позову в якій позивач просить:
1) накласти арешт на:
- трансформаторну літера Ц, загальною площею 65,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870496673060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-У;
- ланцюговий цех літера Г, загальною площею 205,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871351373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюговий цех літера Д, загальною площею 454,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871305873060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюговий цех літера Е, загальною площею 163,10 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871316373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Г;
- гараж літера Ф-Ф', загальною площею 127,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871339773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Т;
- склад VII, загальною площею 304,20 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870710073060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- насосну літера Я, загальною площею 9,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871383973060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- травильний цех літера З, загальною площею 392,60 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871326773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е;
- дротяну дільницю літера І, загальною площею 528 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569273060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е.
2) заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» та/або третім особам вчиняти дії по розпорядженню:
- трансформаторною літера Ц, загальною площею 65,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870496673060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-У;
- ланцюговим цехом літера Г, загальною площею 205,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871351373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюговим цехом літера Д, загальною площею 454,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871305873060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюговим цехом літера Е, загальною площею 163,10 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871316373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Г;
- гаражем літера Ф-Ф', загальною площею 127,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871339773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Т;
- складом VII, загальною площею 304,20 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870710073060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- насосною літера Я, загальною площею 9,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871383973060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- травильним цехом літера З, загальною площею 392,60 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871326773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е;
- дротяною дільницею літера І, загальною площею 528 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569273060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е.
3) заборонити органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, Державним реєстраторам прав на нерухоме майно, державним реєстраторам органів місцевого самоврядування, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно вчиняти реєстраційні дії щодо:
- трансформаторної літера Ц, загальною площею 65,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870496673060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-У;
- ланцюгового цеху літера Г, загальною площею 205,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871351373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюгового цеху літера Д, загальною площею 454,00 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871305873060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-В;
- ланцюгового цеху літера Е, загальною площею 163,10 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871316373060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Г;
- гаража літера Ф-Ф', загальною площею 127,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871339773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Т;
- складу VII, загальною площею 304,20 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870710073060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- насосної літера Я, загальною площею 9,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871383973060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-П;
- травильного цеху літера З, загальною площею 392,60 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871326773060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е;
- дротяної дільниці літера І, загальною площею 528 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569273060, за адресою Чернівецька область, Чернівецький район, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Е.
Заява про забезпечення позову обґрунтована необхідністю вжиття заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, а саме тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача.
На думку позивача наявні ознаки підготовки заінтересованої особи до продажу спірних будівель (присвоєння КВЕД щодо продажу власного нерухомого майна). Більше того, єдиним істотним активом заінтересованої особи наявні набуті спірні будівлі.
Статутний капітал заінтересованої особи набагато менший за вартість спірних будівель (15 000 грн.) та не дозволяє задовольнити можливі позовні вимоги з відшкодування вартості спірних будівель у разі неможливості їх повернення.
Позивач вважає, що можливе відчуження спірних будівель на пов'язану із заінтересованою особою компанію або в рахунок погашення боргів заінтересованої особи, що в подальшому дозволить не повертати спірні будівлі навіть за наявності рішення про визнання недійсними договорів та повернення майна.
Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» вже мало випадки продажу третім особам будівель, відчужених Приватним акціонерним товариством «Чернівецький завод «Індустрія».
На думку позивача вказане свідчить про те, що заінтересована особа має змогу в стислі терміни продати спірні будівлі третім особам для уникнення виконання рішення суду про повернення майна.
Можливе відчуження заінтересованою стороною спірних будівель під час судового розгляду позову про визнання недійсними договорів та застосування наслідків реституції унеможливить ефективне виконання рішення суду. Зокрема, буде унеможливлене виконання судового рішення про повернення майна (у боржника вже відсутнє спірне майно, що є підставою для повернення виконавчого документа без виконання, так як воно відчужене третій особі).
Розглянувши заяву представника позивача про забезпечення позову, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до ч.1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до частини 4 цієї статті ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20.
Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (ч. 11 ст. 137 ГПК України).
Згідно частини 1 статті 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову (ч. 6 ст. 140 ГПК України).
З урахуванням загальних принципів та вимог господарського судочинства, передбачених, зокрема, частиною 3 статті 13 та статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Позивач не надав доказів того, що відповідач має намір відчужити спірне нерухоме майно, що може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду. Саме лише припущення не є достатньою підставою для вжиття заходів забезпечення позову.
За таких обставин у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову слід відмовити.
На підставі викладеного, керуючись ст. 136, 139, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні заяви представника позивача - Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» про забезпечення позову відмовити.
Повний текст ухвали складено та підписано 29.08.2025
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 255-257 ГПК України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.
Суддя М.І. Ніколаєв