12 серпня 2025 року
м. Рівне
Справа № 567/1780/24
Провадження № 22-ц/4815/462/25
Рівненський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого Ковальчук Н. М.,
суддів: Хилевича С. В., Шимківа С. С.
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,
відповідач - ОСОБА_1
розглянув в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на заочне рішення Острозького районного суду Рівненської області від 26 грудня 2024 року у складі судді Василевича О. В., постановлене в м. Острог Рівненської області,
Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором. Свої позовні вимоги обґрунтовувало тим, що воно є правонаступником ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», з яким відповідачка уклала кредитний договір, умови якого остання не виконувала, внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 78 254 грн., з яких: 22 000 грн. - заборгованість за тілом кредиту; 56 254 грн. - заборгованість по процентах за користування кредитними коштами, яку, а також судові витрати, і просило стягнути на свою користь.
Заочним рішенням Острозького районного суду Рівненської області від 26 грудня 2024 року у задоволенні вказаного позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції вмотивоване відсутністю належних, достатніх, достовірних доказів на підтвердження відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» права вимоги до ОСОБА_2 , адже кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , не порушуються права і законні інтереси ТОВ «Юніт Капітал», оскільки відсутні підтвердження передачі права вимоги від первісного кредитора - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до позивача, а тому останнє не має права вимагати від ОСОБА_1 сплати заборгованості за вказаним вище кредитним договором.
Вважаючи рішення суду незаконним, ухваленим з порушенням норм матеріального та процесуального права, за невідповідності висновків суду фактичним обставинам справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» оскаржило його в апеляційному порядку. В поданій апеляційній скарзі заперечує висновок суду першої інстанції про відсутність доказів переходу до нього права вимоги до відповідача від первісного кредитора та пояснює, що Договором факторингу між Товариством з обмеженою відповідальністю «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таліон Плюс» № 28/1118-01 від 28.11.2018 встановлено, що предметом відступлення є право вимоги до ОСОБА_2 . Додає, що за реєстром, складеним на виконання умов Договору факторингу, Первісним кредитором було передано дійсне право вимоги до Відповідача за Кредитним договором яке існувало на момент такої передачі, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами. Зазначає, що договір № 28/1118-01 є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28.11.2018 - 31.12.2022. Вказує, що право вимоги за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» - 14.09.2021. Стверджує, що 05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» укладено Договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги до відповідача за Кредитним договором № 759391377 від 15.07.2021, а 03.08.2021 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» укладено Додаткову угоду № 2 до Договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, відповідно до п. 1 якої Сторони домовились продовжити строк дії Договору до 31.12.2022 включно. Додає, що 30.12.2022 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» укладено Додаткову угоду № 3 до Договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 року, відповідно до п. 1 якої Сторони домовились продовжити строк дії Договору до 30.12.2024 включно. Вказує, що 04.09.2024 року ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено Договір факторингу № 0409/24, відповідно до умов якого ТОВ «Юніт Капітал» відступлено право грошової вимоги до відповідача за Кредитним договором. Наголошує, що на підтвердження переходу права вимоги до позивача було долучено Акт прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором факторингу №0409/24 від 0409./2024. Покликається на Витяг з Реєстру боржників від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», згідно якого до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 56 254,00 грн.. Зважаючи на те, що відповідач свої зобов'язання щодо сплати кредитних коштів не виконувала, у зв'язку з чим має заборгованість, вважає, що наявні підстави для висновку про те, що вимоги позивача про стягнення заборгованості є обґрунтованими. З наведених підстав просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову, а також вирішити питання про розподіл судових витрат, включаючи витрати на правничу допомогу.
Відзиву на апеляційну скаргу не подано.
Дослідивши матеріали та обставини справи на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, апеляційний суд прийшов до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.
Згідно ч. 1 ст. 367 ЦПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Судом встановлено, що 15.07.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_3 укладено договір кредитної лінії №759391377 в електронній формі з використанням відповідачкою електронного підпису одноразовим ідентифікатором, за умовами якого кредитодавець зобов'язався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 22 000 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі та додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «Смарт» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (п.1.1 договору).
Згідно з п.1.7 договору, строк кредитної лінії встановлено на 30 днів від дати отримання кредиту позичальником (дисконтний період), а саме до 14.08.2021 р.
Відповідно до п.1.8 сторони погодили, що встановлений в п.1.7 договору строк дисконтного періоду та, відповідно, строк надання кредитної лінії може бути продовжено позичальником, шляхом здійснення протягом дисконтного та пільгового періоду оплати всіх фактично нарахованих процентів, за умови якщо позичальником в особистому кабінеті чи в терміналах самообслуговування партнерів кредитодавця активовано функцію продовження строку дискантного періоду.
Основна сума кредиту має бути повернута не пізніше дати закінчення дисконтного періоду, а у разі якщо позичальник продовжує користуватись грошовими коштами після закінчення дисконтного періоду, з врахуванням всіх продовжень строку дисконтного періоду, та у разі продовження строку дії договору на умовах п.1.12 договору, основна сума кредиту має бути повернена не пізніше дати визначеної за правилами п.1.12.1 договору, але в будь-якому разі не пізніше граничного строку дії договору (закінчення строку його дії чи дати дострокового розірвання) (п.1.11 договору).
Згідно п.1.9.1 договору нарахування процентів за користування кредитом здійснюється за дисконтною процентною ставкою виключно в період строку визначеного в п.1.7 договору, в розмірі 124,10 % річних, що становить 0,34 % в день від суми кредиту за час користування ним.
За умови продовження строку дисконтного періоду, на умовах п.1.8 договору, з наступного дня після закінчення вказаного в п.1.7 договору строку, нарахування процентів за користування кредитом здійснюється за індивідуальною процентною ставкою розмірі 310,25 % річних, що становить 0,85 % в день від суми кредиту за кожний день користування ним (п.1.9.2 договору).
Якщо позичальник користуватиметься кредитом після закінчення дисконтного періоду без своєчасної оплати процентів в порядку, передбаченому п.1.8 договору, умови щодо нарахування процентів за дисконтною та індивідуальною процентною ставкою за весь строк дисконтного періоду скасовуються з дати надання кредиту і до взаємовідносин між сторонами застосовуються правила нарахування процентів за базовою процентною ставкою в розмірі 620,50 % річних, що становить 1,70 % в день від суми кредиту за кожний день користування ним, відповідно до чого позичальник зобов'язується сплатити кредитодавцю різницю між нарахованими процентами та базовою процентною ставкою та фактично сплаченими процентами за дисконтною та індивідуальною процентним ставками за весь строк користування кредитом протягом дисконтного періоду (п.1.9.3 договору).
Як вбачається із платіжного доручення від 15.07.2021 року та електронного повідомлення АТ «Таскомбанк» від 08.08.2024 року, АТ «Таскомбанк» за дорученням ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» здійснив платіж на карту відповідачки в сумі 22 000 грн. (а.с.46, 47).
28.11.2018 р. між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) укладено договір факторингу №28/1118-01, зі строком дії до 28.11.2019 року.
Згідно укладених між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога2 та ТОВ «Таліон Плюс» додаткових угод №19 від 28.11.2019 р., №26 від 31.12.2020 р., №27 від 31.12.2021 р., №31 від 31.12.2022 р., №32 від 31.12.2023 р., було продовжено строк дії договору факторингу до 31.12.2024р.
Предметом договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 р. є відступлення права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.
Пунктом 1.2 вищевказаного договору факторингу визначено, що кредитний договір - кредитний договір, укладений між клієнтом і боржником, права вимоги за яким відступаються, та який відповідає наступним критеріям: боржником за кредитним договором виступає фізична особа та кредит не забезпечується заставою. Перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме в реєстрах прав вимог.
У пункті 1.5 вищевказаного договору факторингу зазначено, що реєстр прав вимог означає перелік прав вимог до боржників, що відступається за цим договором. Форма реєстру прав вимоги наведена в додатку №1 до цього договору.
Згідно п.2.1 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 р. визначено, що згідно умов цього договору клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.
Пунктом 4.1 договору встановлено, що право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі встановленій у відповідному додатку (а.с.49-52).
Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №151 від 14.09.2021 р. до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 р., ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 р. на загальну суму 48 906 грн..
У довідці, виданій первісним кредитором ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», №759391377/ФК від 09.09.2024 р. зазначено, що 14.09.2021 р. було здійснено відступлення права вимоги за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, укладеного з ОСОБА_1 , на користь ТОВ «Таліон Плюс» згідно укладеного договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018р. (а.с.22).
Відповідно до розрахунку заборгованості ТОВ «Таліон Плюс», заборгованість ОСОБА_1 за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 р. за період з 14.09.2021 р. по 11.11.2021 р., станом на 30.05.2023 р. становить 78 254 грн., з яких: 22 000 грн. - тіло кредиту; 56 254 грн. - нараховані проценти (а.с.11).
05.08.2020 р. між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу №05/0820-01 зі строком дії до 04.08.2021р.
Згідно укладених між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» додаткових угод №2 від 03.08.2021 р. та №3 від 30.12.2022 р., строк дії договору факторингу було продовжено до 31.12.2024 р.
Згідно п.2.1 договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 р. визначено, що згідно умов цього договору клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.
Предметом даного договору факторингу є відступлення права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимог. Право вимоги від клієнта до фактора переходить в момент підписання сторонами відповідного реєстру прав вимог, встановленому у відповідному додатку договору (п.п.2.1, 4.1 договору факторингу).
Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 р. до договору факторингу №05/0820-01, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» отримало право вимоги до ОСОБА_1 (порядкий номер 2893) за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 р. на загальну суму 78 254 грн..
04.09.2024 р. між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу №0409/24, відповідно до умов якого, ТОВ «Юніт Капітал» відступило право грошової вимоги до боржників, в тому числі щодо ОСОБА_1 за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 року на суму 78 254 грн., що підтверджується договором факторингу та реєстром боржників від 04.09.2024 р..
Водночас, згідно умов п.1.1 договору факторингу встановлено, що за цим договором фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта (ціна продажу) за плату, а клієнт відступити факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов'язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб - боржників, включаючи суму основного зобов'язання (позики), плату за позикою (плату за процентною ставкою), процент за порушення грошових зобов'язань, право на одержання яких належить клієнту.
Спірні відносини між сторонами виникли з приводу неналежного виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором, і - як наслідок - виникнення заборгованості, про стягнення якої позивач і звернувся з цим позовом до суду.
Як вбачається із договору факторингу та реєстру боржників від 04.09.2024 р., заборгованість ОСОБА_2 за кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 року становить 78 254 грн., з яких: 22 000 грн. - заборгованість за тілом кредиту; 56 254 грн. - заборгованість по процентах за користування кредитними коштами.
Правовідносини, що виникли між сторонами, є зобов'язальними і регулюються нормами глав 47-49 ЦК України, а також спеціальними нормами глави 71 ЦК України, Закону України «Про електронну комерцію».
Відповідно ч. 1 ст. 13 Закону України «Про споживче кредитування», договір був укладений у письмовій формі у вигляді електронного документа, створеного згідно з вимогами, визначеними Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», а також з урахуванням особливостей, передбачених Законом України «Про електронну комерцію».
У статті 3 Закону України «Про електрону комерцію» зазначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
Електронний договір укладається і виконується в порядку, передбаченому Цивільним та Господарським кодексами України, а також іншими актами законодавства. Електронний договір, укладений шляхом обміну електронними повідомленнями, підписаний у порядку, визначеному статтею 12 цього Закону, вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до договору, укладеного у письмовій формі. Кожний примірник електронного документа з накладеним на нього підписом, визначеним статтею 12 цього Закону, є оригіналом такого документа.
Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз'яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз'яснення логічно пов'язані з нею (стаття 11 Закону України «Про електронну комерцію»).
Частиною п'ятою статті 11 Закону України «Про електронну комерцію» встановлено, що пропозиція укласти електронний договір (оферта) може включати умови, що містяться в іншому електронному документі, шляхом перенаправлення (відсилання) до нього. Особі, якій адресована пропозиція укласти електронний договір (оферта), має надаватися безперешкодний доступ до електронних документів, що включають умови договору, шляхом перенаправлення (відсилання) до них. Включення до електронного договору умов, що містяться в іншому електронному документі, шляхом перенаправлення (відсилання) до такого документа, якщо сторони електронного договору мали змогу ознайомитися з ним, не може бути підставою для визнання правочину нікчемним.
Положеннями статті 12 Закону України «Про електронну комерцію» визначено, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис», за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.
Електронним підписом одноразовим ідентифікатором є дані в електронній формі у вигляді алфавітно-цифрової послідовності, що додаються до інших електронних даних особою, яка прийняла пропозицію (оферту) укласти електронний договір, і надсилаються іншій стороні цього договору. Це комбінація цифр і букв, або тільки цифр, або тільки літер, яку отримує заявник за допомогою електронної пошти у вигляді пароля, іноді в парі "логін-пароль", або смс-коду, надісланого на телефон, або іншим способом.
При оформленні замовлення, зробленого під логіном і паролем, формується електронний документ, в якому за допомогою інформаційної системи (веб-сайту інтернет-магазину) вказується особа, яка створила замовлення.
Відповідна позиція щодо застосування вказаних норм права викладена в постанові Верховного Суду від 09.09.2020 у справі № 732/670/19.
Підпис є обов'язковим реквізитом правочину, вчиненого в письмовій формі. Наявність підпису підтверджує наміри та волю й фіксує волевиявлення учасника (-ів) правочину, забезпечує їх ідентифікацію та цілісність документу, в якому втілюється правочин. Внаслідок цього підписання правочину здійснюється стороною (сторонами) або ж уповноваженими особами.
Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 22 січня 2020 року у справі № 674/461/16-ц (провадження № 61-34764св18), від 17 січня 2022 року у справі № 234/7723/20 (провадження № 61-6379св21).
Абзац другий частини 2 статті 639 ЦК України передбачає, що договір, укладений за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем за згодою обох сторін вважається укладеним в письмовій формі.
Згідно ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами. У відповідності зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України «Про споживче кредитування» кредитодавець розміщує на своєму офіційному веб-сайті інформацію, необхідну для отримання споживчого кредиту споживачем. Така інформація повинна містити наявні та можливі схеми кредитування у кредитодавця. Споживач перед укладенням договору про споживчий кредит має самостійно ознайомитися з такою інформацією для прийняття усвідомленого рішення.
Частиною 2 ст. 9 вказаного Закону до укладення договору про споживчий кредит кредитодавець надає споживачу інформацію, необхідну для порівняння різних пропозицій кредитодавця з метою прийняття ним обґрунтованого рішення про укладення відповідного договору, в тому числі з урахуванням обрання певного типу кредиту.
Зазначена інформація безоплатно надається кредитодавцем споживачу за спеціальною формою (паспорт споживчого кредиту), встановленою у Додатку 1 до цього Закону, у письмовій формі (у паперовому вигляді або у вигляді електронного документа, створеного згідно з вимогами, визначеними Законом України «Про електронні документи та електронний документообіг», а також з урахуванням особливостей, передбачених Законом України «Про електронну комерцію») із зазначенням дати надання такої інформації та терміну її актуальності. У такому разі кредитодавець визнається таким, що виконав вимоги щодо надання споживачу інформації до укладення договору про споживчий кредит згідно з частиною третьою цієї статті.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем здійснені всі дії, які чітко свідчать про його свідомий вибір щодо укладення кредитного договору. Без відповідних дій з боку відповідача укладення договору було б неможливим, а саме: без отримання смс-повідомлення для входу в особистий кабінет, без здійснення входу на веб-сайт кредитора до особистого кабінету, без отримання смс-повідомлення з одноразовим ідентифікатором для підписання угоди, кредитний договір між сторонами по справі не був би укладений, а кредитні кошти не були б перераховані відповідачу.
Можливість укладення договору вищевказаним способом підтверджується правовою позицією, яка викладена Верховним Судом у постанові від 23.03.2020 року у справі №404/502/18, у постанові від 09.09.2020 року у справі №732/670/19 та ін.
Юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму. Допустимість електронного документа як доказу не може заперечуватися виключно на підставі того, що він має електронну форму (ст.8 Закону України Про електронні документи та електронний документообіг).
Отже, вище встановленими обставинами справи та нормами закону підтверджується факт укладення між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_3 кредитного договору № 759391377 від 15.07.2021 року.
Відмова суду першої інстанції у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» обґрунтована відсутністю доказів переходу до нього права вимоги від первісного кредитора, і апеляційна скарга базується на спростуванні такого висновку місцевого суду.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).
За змістом ч. 1 ст. 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.
Як вбачається із матеріалів справи, Кредитний договір між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем ОСОБА_1 був укладений 15 липня 2021 року, тобто значно пізніше ніж було укладено договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 р..
Таким чином на час укладення договору факторингу у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_2 за кредитним договором №759391377, оскільки відповідачка на час укладення договору факторингу не була боржником - набувачем послуг чи товарів за первинним договором.
З огляду на це, до позивача ТОВ «Юніт Капітал» не перейшло право вимоги до боржника ОСОБА_2 за Кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, оскільки на час укладення договору факторингу від 28 листопада 2018 року кредитного договору із ОСОБА_1 ще укладено не було, відтак і не могли відступатися права кредитора за цим договором.
Покликання апелянта на те, що за договором факторингу відбулась передача права вимоги в тому числі і за Кредитним договором Кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, укладеним з відповідачем, апеляційним судом оцінюються критично.
Так, у постанові Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 1005/7136/2012 (провадження № 61-18606св21) зазначено, що «тлумачення частини першої статті 512 ЦК України дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України). По своїй суті заміна кредитора в зобов'язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. Аналогічний висновок зроблений і Верховним Судом України в постанові від 20 листопада 2013 року у справі № 6-122цс13».
Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 11 вересня 2018 року у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18), договір факторингу є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб'єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».
Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).
При цьому, суд зазначає, що чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.
Відповідно до правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц та від 16 жовтня 2018 року у справі № 914/2567/17, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. У справах про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з'ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора, та чи існують ці права на момент переходу.
У постанові Верховного Суду від 04 грудня 2018 року у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
Верховний Суд у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 755/15965/17 зазначив, що дійсність вимоги (суб'єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб'єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення.
Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).
Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2021 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором. Підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Таким чином, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 зроблено висновок, що відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов'язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача. Разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб'єктного складу. В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб'єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов'язанні не відбувається.
Оцінюючи встановлені обставини справи в сукупності та взаємозв'язку з нормами законодавства, яке їх регулює, беручи до уваги судову практику Верховного Суду у подібних правовідносинах, висновки якого є обов'язковими до врахування апеляційними судами, апеляційний суд приходить до висновку про недоведеність факту переходу до ТОВ «Таліон Плюс» прав вимоги за договором факторингу від 28 листопада 2018 року до відповідача за Кредитним договором №759391377 від 15.07.2021, який було укладено між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем ОСОБА_3 що, в свою чергу, свідчить про відсутність порушених прав та інтересів ТОВ «Юніат Капітал», за захистом яких останнє звернулося до суду з цим позовом, та, відповідно, законність і обґрунтованість відмови суду першої інстанції у задоволенні позову.
Процесуальне законодавство передбачає, що обставини цивільних справ з'ясовуються судом на засадах змагальності, в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів. Щодо обов'язку доказування і подання доказів, то кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Однак, будь-яких доказів, які б спростовували висновки суду першої інстанції, особою, яка подала апеляційну скаргу, не надано. Доводи апеляційної скарги апеляційним судом оцінюються критично, оскільки зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції стосовно установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом, який їх обґрунтовано спростував.
Оцінюючи встановлені обставини справи в сукупності та взаємозв'язку із нормами закону, якими ті врегульовані, апеляційний суд приходить до переконання про відсутність підстав для стягнення з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» заборгованості за Кредитним договором №759391377 від 15.07.2021 у розмірі 78 254,00 грн..
Таким чином, апеляційний суд приходить до висновку, що судом першої інстанції були правильно, всебічно і повно встановлені обставини справи, характер правовідносин, які виникли між сторонами та застосовано правові норми, які підлягали застосуванню при вирішенні даного спору, в зв'язку із чим рішення підлягає залишенню без змін, як ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до ч. 1. ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст. ст. 367, 375, 381-384, 389-391 ЦПК України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення.
Заочне рішення Острозького районного суду Рівненської області від 26 грудня 2024 року залишити без зміни.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 18 серпня 2025 року.
Головуючий Ковальчук Н. М.
Судді: Хилевич С. В.
Шимків С. С.