31 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/3463/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,
розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025
(головуюча - Ходаківська І. П., судді: Демидова А. М., Владимиренко С. В.)
за заявою ОСОБА_2
про вжиття заходів забезпечення позову
у справі за позовом ОСОБА_2
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ";
2. ОСОБА_3 ;
3. ОСОБА_1
про визнання недійсним договорів, акту, витребування майна з чужого незаконного володіння.
1. У березні 2025 року ОСОБА_2 (далі - позивачка) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (далі - Товариство, відповідач-1)), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2) та ОСОБА_1 (далі - відповідачка-3), відповідно до якого просила:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 30 січня 2024 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О., 09 листопада 2023 року, за реєстровим №1184 та ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, укладений між ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О., 09 листопада 2023 року, за реєстровим №1184 та ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності, посвідченої Мужейдовою Т. О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 30 січня 2024 року за реєстровим № 172;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 23 травня 2024 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 в особі представника ОСОБА_7 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої Руденко Г. О., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, 23 травня 2024 року за реєстровим №579;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, укладений між ОСОБА_6 в особі представника Тинді А. М., що діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденок О. М. 23 травня 2024 року за реєстровим номером 579, та ОСОБА_1 в особі представника Терпило Л. В., що діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко О.М. 12 серпня 2024 року за реєстровим номером 1053;
- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті складає 54 550 грн.
2. Позов обґрунтовано тим, що договір від 30.01.2024 між ОСОБА_2 в особі представника Кушнарьової Н. І., яка діяла на підставі довіреності від 09 листопада 2023 за № 1184, та ОСОБА_3 укладений останнім у власних інтересах та має бути визнаний недійсним на підставі статті 238 Цивільного кодексу України, а тому подальші правочини з продажу частки також є недійсними.
3. У квітні 2025 року ОСОБА_2 подала до суду заяву про забезпечення позову шляхом:
- накладення арешту на частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% статутного капіталу;
- заборони ОСОБА_1 або будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження та/або розпорядження часткою у статутному капіталі Товариства;
- заборони всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у т.ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведення реєстраційних дій щодо Товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції, внесення змін до статуту, зміни кінцевого бенефіціарного власника; прийняття рішень про ліквідацію, реорганізацію (злиття, поділ) стосовно Товариства.
4. 21.04.2025 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу, якою відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову.
5. Суд першої інстанції дійшов висновку, що заявник не довів, а суд не встановив, що у цій справі існує достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачки, за захистом яких вона звернулася до суду.
6. 25.06.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнив частково, ухвалу суду першої інстанції скасував у частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення дій, спрямованих на відчуження та/або розпорядження часткою у статутному капіталі Товариства та заборони органам державної реєстрації проводити певні реєстраційні дії щодо цього Товариства; ухвалив у цій частині нове рішення, яким заяву задовольнив; заборонив ОСОБА_1 , або будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження та/або розпорядження часткою у статутному капіталі Товариства та заборонив усім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведення реєстраційних дій щодо Товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, внесення змін до Статуту, зміни кінцевого бенефіціарного власника; прийняття рішень про ліквідацію, реорганізацію (злиття, поділ) стосовно Товариства. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 залишив без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
7. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що подальші зміни складу учасників, розміру їх часток, розміру статутного капіталу товариства та відчуження частки, право на яку оспорює позивачка, можуть призвести до унеможливлення відновлення її права у разі, якщо під час розгляду цієї справи судом буде встановлено факт його порушення, також зумовить необхідність звернення позивачки до суду з іншими позовами, оскільки цей спосіб захисту не призведе до поновлення прав позивачки у одному судовому провадженні (у випадку задоволення позову). Суд зазначив, що застосування зазначених заходів забезпечення позову носить тимчасовий характер, не завдасть шкоди та збитків ні відповідачам, ні іншим особам та не позбавить можливості здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо, а лише тимчасово обмежить право власника спірної частки на її відчуження; вжиття наведених заходів забезпечення позову у цій справі спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів позивачки у випадку задоволення позову.
8. 11.07.2025 ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду через систему "Електронний суд" з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати в частині задоволення апеляційної скарги ОСОБА_2 та залишити ухвалу суду першої інстанції в силі.
9. В обґрунтування касаційної скарги заявниця посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм статей 136, 137 ГПК України та принципу співмірності забезпечення позову й вважає, що суд не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17 (щодо обов'язку доказування обставин необхідних для забезпечення позову), від 12.04.2018 у справі № 922/2928/17, від 05.08.2019 у справі № 922/599/19, від 26.04.2024 року у справі № 916/4893/23й (щодо принципу співмірності забезпечення позову).
10. Верховний Суд вивчив касаційну скаргу та дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому згідно зі статтею 294 цього Кодексу відкриває провадження у справі.
11. Частиною п'ятою статті 301 ГПК України встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.
12. Відповідно до частини тринадцятої статті 8 ГГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
13. Скаржниця також заявила клопотання про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у цій справі до закінчення її перегляду в касаційному порядку.
14. Частиною першою статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
15. Відповідно до абзацу 2 частини четвертої статті 294 ГПК України за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.
16. Частиною восьмою статті 140 ГПК України унормовано, що оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.
17. Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили у випадку його скасування судом касаційної інстанції.
18. Водночас з урахуванням приписів статті 332 ГПК України зупинення виконання судового рішення є правом, а не обов'язком суду, а сама лише незгода скаржника з оскаржуваним судовим рішенням не є автоматичною підставою для зупинення його виконання (дії).
19. Суд касаційної інстанції розглянув клопотання про зупинення виконання постанови суду апеляційної інстанції, якою вжито заходи забезпечення позову, та дійшов висновку, що підстави для його задоволення відсутні.
Керуючись нормами частини тринадцятої статті 8, статті 234, пункту 2 частини першої, абзацу 2 частини другої статті 287, статей 288, 290, 294, частини п'ятої статті 301 ГПК України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/3463/25 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
3. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20 серпня 2025 року.
4. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні клопотання про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 910/3463/25.
5. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
6. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду копії матеріалів справи № 910/3463/25, необхідних для розгляду скарги.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча І. Кондратова
Судді Г. Вронська
Н. Губенко