17 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/6141/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Губенко Н. М., Мамалуя О. О.,
за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Міністерства юстиції України
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Ткаченка Б. О., Суліма В. В., Гаврилюка О. М.
від 10 квітня 2025 року (повний текст складений 28 квітня 2025 року),
у справі за позовом ОСОБА_1
до Міністерства юстиції України
про визнання протиправним та скасування наказу від 01 квітня 2021 року № 1215/5,
за участю представників:
від позивача: Гончар О. І.
від відповідача: Рєпкін Н. І.
1. Короткий зміст позовних вимог.
У квітні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 01 квітня 2021 року № 1215/5 про задоволення скарги ОСОБА_2 і скасування в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведеної державним реєстратором Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленком Д. В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний наказ Мін'юсту про задоволення скарги у сфері державної реєстрації суперечить пункту 1 частини другої статті 34, пункту 3 частини восьмої та частині шостій статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки був виданий за наявності у Мін'юсту інформації про існування в Господарському суді Вінницької області справи № 902/69/21 з такого самого предмету, був виданий за наявності в Єдиному державному реєстрі записів про заборону вчинення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод»; був виданий за результатом розгляду скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії, вчинені на підставі судового рішення; є невмотивованим, був виданий без з'ясування фактичних обставин, що мали значення для розгляду скарги у сфері державної реєстрації.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
02 лютого 2021 року ОСОБА_2 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на проведені державним реєстратором реєстраційні дії, в якій просив:
- скасувати реєстраційну дію від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" (ідентифікаційний код 32456622; далі - Товариство), вчинені державним реєстратором Чабанівської селищної ради Коваленком Дмитром Вікторовичем стосовно керівного та управлінського складу Товариства;
- привести всі актуальні дані Товариства, що містяться в ЄДРПОУ, у відповідність до належної інформації, що існувала до внесення таких протиправних змін 28 січня 2021 року;
- притягнути до відповідальності державного реєстратора Чабанівської селищної ради Коваленка Д. В. за перевищення своїх службових повноважень та неправомірне проведення реєстраційних дій з підстав, визначених у скарзі.
В обґрунтування цієї скарги у сфері державної реєстрацій Маслов О. М. послався на те, що:
- 29 січня 2021 року в ЄДРПОУ з'явилися оновлені дані відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", згідно з якими ОСОБА_3 є керівником Товариства замість ОСОБА_4 ; також з управлінського складу вийшов ОСОБА_2 ;
- державний реєстратор вчинив оспорювану ним реєстраційну дію всупереч накладеної судовими рішеннями (ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27 листопада 2020 року у справі № 902/1169/20 та ухвалою Вінницького міського суду від 03 грудня 2020 року у справі № 127/26815/20) заборони на вчинення суб'єктами державної реєстрації будь-яких реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", зокрема про органи управління юридичної особи;
- державний реєстратор порушив підпункт "б" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки вчинив оспорювану реєстраційну дію за відсутності рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну та/або про призначення керівника Товариства, тобто за відсутності повного поданого заявником комплекту документів для проведення оспорюваної реєстраційної дії, що було підставою для залишення поданих документів для проведення реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу" без розгляду;
- рішення Іллінецького районного суду Вінницької області від 15 грудня 2020 року у справи № 131/1396/20 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" про визнання незаконним та скасування наказу про звільнення, поновлення на роботі та стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу про часткове задоволення позову не містить жодних відомостей про необхідність проведення конкретних державних реєстраційних дій із внесення змін до ЄДРПОУ;
- державний реєстратор порушив принцип територіальності вчинення реєстраційних дій.
Представник ОСОБА_5 та ОСОБА_3 подав до Міністерства юстиції України пояснення від 15 лютого 2021 року щодо скарги ОСОБА_2 , в яких повідомив Мін'юст про те, що на розгляді в Господарському суді Вінницької області перебуває справа № 902/69/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_5 , ОСОБА_7 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі, в межах якої господарський суд вжив заходи забезпечення позову; Також повідомив про наявність відкритого 27 листопада 2020 року кримінального провадження № 12020020000000408 щодо ОСОБА_2 .
Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) 15 лютого 2021 року склала висновок, в якому рекомендувала відмовити у задоволенні скарги ОСОБА_2 у зв'язку з тим, що наявна інформація про судове провадження у зв'язку зі спором між тими самими сторонами, з такого самого предмета і тієї самої підстави.
Міністр юстиції України дорученням від 19 березня 2021 року № 114/1/48-21 повернув скаргу ОСОБА_2 для організації повторного розгляду на засіданні колегії з метою детальнішого вивчення обставин скарги.
Представник ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 подав до Міністерства юстиції України заяву від 24 березня 2021 року, в якій просив відмовити у задоволенні скарги ОСОБА_2 з огляду на те, що: Господарський суд Вінницької області ухвалою від 28 січня 2021 року у справі № 902/69/21 забезпечив позов шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" у розмірі 36,24%, номінальна вартість якої становить 16 670 000 грн та яка належить відповідачу ОСОБА_2 ; ОСОБА_2 на наступний день після прийняття зазначеної ухвали здійснив перереєстрацію частки на ОСОБА_8 ; Господарський суд Вінницької області ухвалою від 15 лютого 2021 року у справі № 902/69/21 замінив заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 28 січня 2021 року та наклав арешт на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 36,24%, номінальна вартість якої становить 16 670 000 грн, яка належить громадянину ОСОБА_8 , а ухвалою від 02 березня 2021 року залучив ОСОБА_8 до участі у справі № 902/69/21 як співвідповідача.
25 березня 2021 року Колегія склала висновок, згідно з яким рекомендувала задовольнити скаргу ОСОБА_2 повністю з огляду на те, що оскаржувана реєстраційна дія є протиправною та підлягає скасуванню. При цьому, Колегія виходила з того, що:
- підставою для проведення оскаржуваної реєстраційної дії були ухвала Господарського суду Вінницької області від 27 листопада 2020 року у справі № 902/1169/20 про забезпечення позову шляхом заборони будь-яким суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, нотаріусам, вчиняти реєстраційні дії (вносити зміни) щодо відомостей, які містяться в ЄДРПОУ про зміни складу учасників товариств, прийняття/виключення учасників, зміни розміру статутного капіталу, зміни розміру часток учасників, зміни керівників та місцезнаходження Товариства та рішення Іллінецького районного суду Вінницької області від 15 грудня 2020 року у справі № 131/1396/20 про визнання незаконним та скасування наказу Товариства від 09 листопада 2020 року № 09/11/20 про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_3 на підставі пункту 6 частини першої статті 36 Кодексу законів про працю України;
- для проведення оскаржуваної реєстраційної дії, пов'язаної із зміною керівника, учасника та виключення відомостей про представника Товариства, державному реєстратору був поданий не повний комплект документів, а подані державному реєстратору судові рішення не передбачали внесення змін щодо відомостей про учасника та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", з огляду на що державний реєстратор повинен був зупинити розгляд документів, поданих йому для проведення оскаржуваної реєстраційної дії, на підставі пункту 1 частини першої статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;
- документи для проведення оскаржуваної реєстраційної дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" були подані ОСОБА_8 який за відомостями з ЄДРПОУ станом на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії не був ні керівником, ні особою, уповноваженою діяти від імені зазначеного Товариства без довіреності, з огляду на що державний реєстратор повинен був відмовити здійсненні державної реєстрації відповідно до пункту 1 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;
- документи для здійснення державної реєстрації були подані неналежному суб'єкту державної реєстрації (місцезнаходженням Товариства станом на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії було: 22700, Вінницька обл., Іллінецький р-н, м. Іллінці, вул. Карла Маркса, буд. 3, а робоче місце державного реєстратора Коваленка Д. В. розташоване за адресою: АДРЕСА_1 ), з огляду на що державний реєстратор мав відмовити у проведенні державної реєстрації на підставі пункту 32 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;
- доводи скаржника щодо наявності в ЄДРПОУ заборони на вчинення реєстраційної дії в частині зміни керівника, учасника та представника Товариства спростовуються відомостями ЄДРПОУ та не беруться до уваги, оскільки така заборона до ЄДРПОУ не внесена;
01 квітня 2021 року Міністерство юстиції України видало наказ про:
- задоволення скарги ОСОБА_2 у повному обсязі (пункт 1);
- скасування в ЄДРПОУ реєстраційної дії від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведеної державним реєстратором Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Д. В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" (пункт 2);
- анулювання державному реєстратору Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленку Д. В. доступу до ЄДРПОУ (пункт 3);
- покладення виконання пункту 2 наказу на Офіс протидії рейдерству (пункт 4);
- покладення виконання пункту 3 наказу на Державне підприємство "Національні інформаційні системи" (пункт 5).
15 квітня 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 01 квітня 2021 року № 1215/5 про задоволення скарги ОСОБА_2 і скасування в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведеної державним реєстратором Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленком Д. В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод».
3. Короткий зміст ухвалених судами попередніх інстанцій рішення, постанови, та додаткової постанови, мотиви їх ухвалення.
Господарський суд міста Києва рішенням від 02 серпня 2021 року у справі № 910/6141/21 відмовив у задоволенні позову.
Місцевий господарський дійшов висновку про те, що Міністерство юстиції України при видачі спірного наказу діяло відповідно до покладених на нього Законом обов'язків. При цьому, суд виходив з того, що:
- у Міністерства юстиції України були відсутні підстави, передбачені пунктом 3 частини восьмої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», для відмови у задоволення скарги ОСОБА_2 , оскільки станом на момент розгляду Мін'юстом скарги ОСОБА_2 оспорювана до Мін'юсту реєстраційна дія не була предметом спору у справі № 902/69/21;
- наявна в ЄДРПОУ заборона вчиняти реєстраційні дії не є забороною Міністерству юстиції України здійснювати покладені на нього обов'язки щодо розгляду скарг на дії державного реєстратора та видавати відповідні накази за наслідками розгляду таких скарг;
- Міністерство юстиції України при розгляді скарги на дії державного реєстратора не встановлює порядок набуття скаржником прав власності на частку учасника відповідної юридичної особи, а лише встановлює факт наявності чи відсутності у діях державного реєстратора порушень чинного законодавства України щодо вчинення реєстраційних дій;
- наявна в Єдиному реєстрі досудових розслідувань інформація щодо відкриття кримінального провадження № 12020020000000408 не містить інформації щодо ОСОБА_2 , а наявність відкритого кримінального провадження не підтверджує факту наявності у діях конкретної особи ознак вчинення правопорушення.
- оспорювана до Мін'юсту реєстраційна дія була вчинена державним реєстратором на підставі заяви, а не на підставі судового рішення.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 10 квітня 2025 року скасував рішення Господарського суду міста Києва від 02 серпня 2021 року у справі № 910/6141/21 та ухвалив нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив повністю: визнав протиправним та скасував наказ Міністерства юстиції України від 01 квітня 2021 року № 1215/5, яким скасовано в Єдиному державному реєстрі реєстраційну дію від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленком Д. В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод», стягнув з Міністерства юстиції України на користь ОСОБА_1 5 675,00 грн судових витрат.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що спірний наказ Міністерства юстиції України не відповідає пункту 4 абзацу 2 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки є результатом розгляду Міністерством юстиції України скарги у сфері державної реєстрації, поданої ОСОБА_2 , права якого оскаржуваною ним до Мін'юсту дією не порушені, що є підставою для залишення скарги без розгляду. За висновком суду ця обставина є самодостатньою для висновку про незаконність спірного наказу Міністерства юстиції України незалежно від правомірності самих реєстраційних дій та дотримання процедури розгляду скарги.
4. Короткий зміст вимог касаційних скарг.
Відповідач - Міністерство юстиції України у касаційній скарзі просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2025 року у справі № 910/6141/21, а рішення Господарського суду міста Києва від 02 серпня 2021 року залишити в силі.
5. Узагальнені доводи касаційної скарги.
Як на підстави касаційного оскарження постанови апеляційного господарського суду відповідач послався на пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції:
- не врахував висновки Верховного Суду щодо повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації, викладені у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02 серпня 2023 року у справі № 320/7192/22, постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 825/602/17 та від 22 серпня 2018 року у справі № 826/10548/18, що призвело до неправильного трактування повноважень;
- неправильно застосував пункт 4 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду у подібних до цієї справи правовідносинах - коли реєстраційна дія скасовується попри наявний спір між сторонами, який має розглядатися окремо за позовом про захист такого права.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Позивач відзиву на касаційну скаргу не надав.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.
Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача, викладені у касаційній скарзі, дослідивши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
За змістом частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції переглядає у касаційному порядку судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови підставами касаційного оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2025 року у цій справі є пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
За змістом пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Для цілей застосування норм процесуального права, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, таку подібність слід оцінювати за певними критеріями, а саме: змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями, з яких: змістовий є основним, а два інші (суб'єктний та об'єктний) - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних положень процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов'язаних із правами й обов'язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб'єктів (видової належності сторін спору) й об'єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).
На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19.
Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, на які послався скаржник, з правовідносинами у справі, яка переглядається. При цьому, така подібність оцінюється з урахуванням зазначених вище критеріїв та висновків Верховного Суду щодо застосування таких критеріїв подібності.
Посилання скаржника на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
Відповідач у касаційній скарзі в обґрунтування підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, послався на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації, викладених постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02 серпня 2023 року у справі № 320/7192/22, та у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 825/602/17 та від 22 серпня 2018 року у справі № 826/10548/18.
Проаналізувавши ці висновки Верховного Суду, суд касаційної інстанції вважає, що правовідносини у справах № 320/7192/22, № 825/602/17 та № 826/10548/18, на висновки Верховного Суду в яких послався скаржник, є неподібними до правовідносин, які склалися між сторонами у цій справі № 910/6141/21, з огляду на таке.
Як вбачається предметом спору у цій справі є вимоги про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 01 квітня 2021 року № 1215/5 про задоволення скарги ОСОБА_2 і скасування в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії від 29 січня 2021 року № 1001521070035000100 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведеної державним реєстратором щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод».
Як вбачається з позовної заяви подання ОСОБА_1 зазначеного позову було направлене на захист його порушених корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод», як учасника цього товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 36,24%.
Спірні правовідносини у цій справі з огляду на їх суть (предмет та підстави позову) та суб'єктний склад учасників справи є правовідносинами, що виникли у сфері державної реєстрації юридичних осіб, які регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Положення саме цього закону були визначені позивачем правовими підставами позову.
Як вбачається, у справі № 320/7192/22, на висновки Верховного Суду в якій послався відповідач у касаційній скарзі, предмет спору хоча і є подібним до предмету спору у цій справі: визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, однак, предметом оскарження до Міністерства юстиції України у справі № 320/7192/22 були не реєстраційні дії, пов'язані з внесення змін до відомостей про юридичну особу (зокрема щодо зміни керівника товариства), а рішення приватного нотаріуса щодо здійснення реєстрації за позивачкою у зазначеній справі права власності на нежитлове приміщення. Отже, як вбачається, спірні правовідносини у справі № 320/7192/22 не стосувалися відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, положення Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінет Міністрів України 25 грудня 2015 року від № 1128, що регулюють відносини у сфері державної реєстрації юридичних осіб, не були підставами позову у справі № 320/7192/22. Спірну правовідносин у справі № 320/7192/22 регулювалися положеннями Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», яка не регулює спірні правовідносини у цій справі № 910/6141/21, що розглядається.
Предметом спору у справі № 826/602/17 були позовні вимоги про зобов'язання Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області видати в порядку статті 118 Земельного кодексу України дозвіл на розробку проекту землеустрою земельної ділянки для ведення особистого селянського господарства. Тобто, спірні у справі № 826/602/17 правовідносини взагалі не стосувалися ні визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, ні відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб.
З огляду на викладене правовідносини у справах № 320/7192/22 та № 826/602/17 за об'єктом захисту порушених прав та / або інтересів, за своїм змістом (змістовний критерій) є іншими, ніж правовідносини у цій справі № 910/6141/21, що виключає можливість та необхідність врахування при вирішенні цієї справи висновків Верховного Суду, сформованих у зазначених справах.
Верховний Суд також не бере до уваги посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22 серпня 2018 року у справі № 826/10548/17, оскільки хоча зазначена справа за предметом, об'єктом захисту порушеного права (корпоративні права) та правовим регулюванням є подібною до цієї справи № 910/6141/21, що розглядається, однак за підставами позову та обставинами, що становлять предмет дослідження, є відмінною від цієї справи. У межах справи № 826/10548/17 суди досліджували наявність у заявника скарги у сфері державної реєстрації повноважень на її подання. При цьому, наявність порушеного права у заявника скарги у сфері державної реєстрації не було предметом дослідження судами у межах справи № 826/10548/17. Наведене свідчить про існування у справі № 826/10548/17 інших фактичних обставин, ніж ті, що існують у цій справі № 910/6141/21, що розглядається, та про неподібність правовідносини у зазначених справах.
Іншою підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції відповідач визначив пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, в обґрунтування якої послався на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 4 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у подібних до цієї справи правовідносинах, коли реєстраційна дія скасовується попри наявний спір між сторонами, який має розглядатися окремо за позовом про захист такого права.
Наведені відповідачем в обґрунтування цієї підстави касаційного оскарження доводи зводяться до того, що суд апеляційної інстанції, задовольнивши позов у цій справі з підстав того, що відповідач розглянув скаргу особи, права якої не були порушені оскаржуваною ним реєстраційною дією, фактично вирішив у межах цієї справи (у межах спору про оскарження реєстраційних дій) спір про право, який має розглядатися за окремим позовом.
Однак, Верховний Суд вважає ці доводи необґрунтованими, оскільки, як вбачається з оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції задовольняючи позов, врахував рішення Господарського суду Вінницької області від 12 липня 2021 року у справі № 902/69/21, залишене без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 21 грудня 2021 року, про часткове задоволення позову ОСОБА_1 , яким, зокрема суд визначив розмір частки ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Іллінецький цукровий завод»: 36,24% у статутному капіталі цього товариства.
Також суд апеляційної інстанції у цій справі врахував обставини, встановлені судами у межах справи № 902/69/21, зокрема про те, що:
- спірний у справі договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", укладений між громадянином ОСОБА_1 , в інтересах якого, на підставі довіреності від 18 листопада 2020 року діяв громадянин ОСОБА_6 , та громадянином ОСОБА_2 , щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 36,24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" є неукладеним внаслідок не досягнення сторонами у належній формі згоди щодо усіх істотних умов договору;
- для укладення цього договору була використана недійсна довіреність, що спричинило вибуття поза волею власника ( ОСОБА_1 ) належних корпоративних прав;
- до ОСОБА_2 не перейшло право власності на корпоративні права ТОВ "Іллінецький цукровий завод" у розмірі 36,24% частки у статутному капіталі цього товариства, а відтак відповідач не набув як право на частку так і право з частки товариства.
Отже, саме у межах справи № 902/69/21 був вирішений спір, зокрема між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про право (щодо корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" у розмірі 36,24% частки у статутному капіталі цього товариства). Спір про право у межах цієї справи № 910/6141/21 судом апеляційної інстанції не вирішувався, чим спростовуються безпідставні доводи скаржника про зворотне.
Врахувавши наведене, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що Міністерство юстиції України здійснило розгляд скарги ОСОБА_2 , права якого не були порушені оскаржуваними ним до Мін'юсту реєстраційними діями, та як результат розгляду такої скарги видало спірний наказ, який не відповідає пункту 4 абзацу 2 частини 6 статті 34 Закону, оскільки подання скарги особою, право якої у зв'язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду.
Отже, наведені скаржником доводи в обґрунтування неправильного застосування судом апеляційної інстанції при вирішенні спору у цій справі зазначеної норми права не знайшли свого підтвердження. Враховуючи викладене, а також з огляду на те, що спір про право у межах цієї справи судом апеляційної інстанції не вирішувався, Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування у межах цієї справи висновку щодо застосування пункту 4 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», про який просить скаржник.
Верховний Суд зазначає про те, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
З огляду на викладене наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримали підтвердження під час касаційного провадження та є необґрунтованими, що виключає необхідність скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції з цих підстав.
З огляду на викладене Верховний Суд, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, дійшов висновку про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження, відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду.
8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.
Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
З огляду на те, що доводи відповідача, викладені у касаційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, а наведені ним підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2025 року у справі № 910/6141/14.
9. Судові витрати.
Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судовий збір, сплачений відповідачем за подання касаційної скарги на постанову суду апеляційної інстанції, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Міністерства юстиції України залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2025 року у справі № 910/6141/21 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий О. Баранець
Судді Н. Губенко
О. Мамалуй