11.07.2025 м. Дніпро Справа № 908/1812/23
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),
суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир-сем» на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.11.2024 (судді Азізбекян Т.А. (доповідач), Дроздова С.С., Проскуряков К.В.; повне рішення складено 13.12.2024) у справі № 908/1812/23
за позовом Акціонерного товариства «Прокредит банк», м. Київ
до відповідача -1 - Сільськогосподарський виробничий кооператив «Сузір'я», с. Смирнове, Більмацького району, Запорізької області
відповідача -2 - ОСОБА_1 , смт Більмак, Куйбишевського району, Запорізької області
відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Зразкове», с. Зразкове, Більмацького району, Запорізької області
відповідач-4 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мир сем», с. Павлівка, Канівського району, Черкаської області
про стягнення грошових коштів, -
1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.
Акціонерне товариство «Прокредит банк» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про солідарне стягнення з Сільськогосподарський виробничий кооператив «Сузір'я», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Зразкове», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир сем» заборгованості за кредитними договорами, які є невід'ємною частиною Рамкової угоди FW1501.552 від 22.09.2016, а саме:
- за договором про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/FW1501.552 від 07.05.2020 в сумі 3309528,45 грн;
- за кредитним договором № 1501.50796/FW1501.552 від 17.08.2021 в сумі 2840176,89 грн;
- за кредитним договором № 1501.50964/ FW1501.552 від 26.11.2021 в сумі 2808762,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузіря» умов трьох кредитних договорів щодо повного і своєчасного повернення отриманої суми кредитів, за належне виконання яких поручилися ОСОБА_1 , Товариств з обмеженою відповідальністю «Зразкове» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир сем».
Господарський суд Запорізької області рішенням від 06.11.2024 задовольнив позов у справі № 908/1812/2, стягнувши солідарно з Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Сузір'я», Товариства з обмеженою відповідальністю «Зразкове» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир сем» на користь Акціонерного товариства «Прокредит банк» 8760000,00 грн основної кредитної заборгованості, 198467,34 грн процентів за користування кредитом і 134377,01 грн судового збору.
Рішення місцевого господарського суду мотивоване порушенням Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» умови Рамкової угоди і кредитних договорів щодо виконання обов'язку з погашення кредиту і відсотків, у зв'язку з чим стягнув кредитну заборгованість та проценти за користування кредитом солідарно з позичальника та поручителів.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мир-сем» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2024 у справі № 908/1812/23 скасувати в частині стягнення 198467,34 грн процентів за користування кредитом і ухвалити в цій частині рішення про відмову у задоволенні позову.
Апеляційна скарга мотивована тим, що скаржник уклав з позивачем договір поруки за яким поручився за виконання позичальником умов кредитних договорів, водночас договір не визначає поручительство виконання позичальником обов'язку зі сплати процентів за користування кредиту, тому солідарне стягнення нарахованої суми процентів за користуванням кредитом з поручителя є неправомірним.
На думку скаржника, укладений ним договір поруки суперечить вимогам статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки передумовою укладення товариством правочину, вартість якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства, є схвалення такого правочину загальними зборами товариства, водночас матеріали справи не містять рішення загальних зборів учасників скаржника про надання згоди на укладення договору поруки, невиконання якого стало підставою звернення з позовом до нього у даній справі.
Скаржник вважає необґрунтованою відмову місцевого господарського суду щодо витребування у банку оригіналу протоколу загальних зборів скаржника № 16/08/21 від 16.08.2021, на яких вирішено укласти договір поруки за зобов'язаннями відповідача-1 перед банками за трьома кредитними договорами, укладеними в межах рамкової угоди, оскільки дослідження оригіналу цього письмового доказу є необхідним для спростування правомірності укладення договору поруки, водночас його оригінал знаходиться на тимчасово окупованій території, у зв'язку з чим скаржник не має змоги надати його господарському суду.
3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.
Акціонерне товариство «Прокредит банк» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.
Позивач зазначив, що поручитель поручився перед кредитором за виконання усіх зобовязань позичальника у їх повному обсязі як солідарний із позичальником боржник, тому з огляду на положення статті 554 Цивільного кодексу України він відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основної суми боргу і процентів за користування кредитом.
Банк заперечив доводи скаржника щодо неправомірної відмови суду у задоволенні його клопотання про витребування оригіналу рішення загальних зборів скаржника, оскільки положення статті 91 Господарського процесуального кодексу України визначають право, а не обов'язок, суду на витребування оригіналів письмових доказів, водночас у даному випадку зібраних у справі доказів достатньо для ухвалення рішення по суті спору.
4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 13.02.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир-сем» на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.11.2024 у справі № 904/1812/23.
Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснити у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін.
5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.
15.07.2014 року між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» (позичальник) та Публічним акціонерним товариством «Прокредит банк» ( кредитор) укладена Рамкова угода № FW1501.552 відповідно до предмету якої кредитор зобов'язується здійснювати кредитування позичальника у межах лімітів умов кредитування у порядку і на умовах, визначених Угодою та Кредитними договорами, а позичальник зобов'язується належно виконати усі умови, необхідні для отримання кредитів, своєчасно і належно здійснювати погашення грошових зобов'язань, а також належно виконувати усі інші зобов'язання, передбачені Угодою та Кредитними договорами.
Пунктом 2.2 Рамкової угоди передбачені наступні ліміти кредитування: ліміт суми кредитування - 10000000,00 грн; ліміт строку кредитування - 120 місяців; максимальний розмір процентів 40% річних.
Розділом 7 Рамкової угоди зафіксовано ,що погашення грошових зобов'язань здійснюється у строк, порядку, черговості, валюті та розмірі, встановлені Угодою та Кредитними договорами, шляхом зарахування коштів на визначений кредитором рахунок. Строк виконання зобов'язань по сплаті процентів, неустойки, комісії, витрат пов'язаних з укладенням, виконанням, припиненням договорів та погашенням заборгованості вважається таким, що настав з моменту їх нарахування.
Погашення грошових зобов'язань відбувається відповідно до правил, встановлених Угодою і Кредитними договорами незалежно від зміни курсів валюти та будь яких інших обставин, якщо інше прямо не передбачено законодавством.
Умовами Рамкової угоди передбачено, якщо позичальник є фізичною особою чи підприємцем, то договірне списання на встановлених Угодою правилах може здійснюватися з рахунків позичальника, відкритих йому як фізичній особі так і як фізичній особі підприємцю.
Умовами розділу 9 Рамкової угоди передбачено, що позичальник має право отримати кредит після підписання відповідного кредитного договору та виконання усіх умов його отримання у строк та на умовах Угоди та Кредитного договору.
З тексту Рамкової угоди від 15.07.2014 № FW1501.552 слідує, що документ підписаний уповноваженими представниками позичальника і кредитора, та скріплений печатками АТ «Прокредит банк» і СВК «Сузір'я».
03.06.2021 року сторонами за Рамковою угодою № FW1501.552 укладений Договір № 1 про внесення змін до Рамкової угоди , виклавши Рамкову угоду у новій редакції, за умовами якого зокрема, позичальник може отримувати кошти від банку в рамках кредитної послуги лише після набрання чинності відповідним кредитним договором і виконання позичальником своїх договірних зобов'язань перед банком необхідних для отримання коштів.
17.08.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мир сем» (поручитель) та АТ «ПроКредит Банк» ( позичальник) укладений договір поруки № 407952 ДП2, відповідно до предмету якого поручитель поручається перед кредитором за виконання усіх зобов'язань позичальника у їх повному обсязі як солідарний із позичальником боржник.
Пунктом 2.2 договору поруки зафіксовано, що розмір зобов'язань позичальника визначається відповідно до кредитних договорів, при цьому розмір зобов'язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підставі кредитних договорів, визначається з урахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах лімітів умов кредитування, що на момент укладення договору становлять: ліміт суми кредитування - 10000000,00 грн; ліміт строку кредитування до 15.07.2024 року; максимальний розмір процентів 40% річних.
За договором поруки сторони погодили, що порука у повному обсязі поширюється на зобов'язання позичальника із врахуванням усіх кредитних договорів, а також змін та/або доповнень до кредитних договорів з моменту набрання ними чинності.
Розділом 3 договору поруки передбачено, що поручитель вправі у день настання строку виконання зобов'язання позичальника здійснити його належне виконання за позичальника повністю або частково.
Пунктом 3.2 договору поруки зафіксовано, що поручитель зобов'язаний належно повністю виконати зобов'язання позичальника у випадку та з моменту виникнення заборгованості позичальника у зв'язку із порушенням умов кредитних договорів чи неможливістю виконання ним його зобов'язань.
Сторонами за договором поруки погоджено, що порука діє з моменту укладення договору поруки протягом усього часу дії, встановленого Рамковою угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової угоди чи належне виконання усіх вимог кредитора. Кредитор вправі пред'явити вимогу поручителю про погашення заборгованості позичальника протягом 3 років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості позичальника.
Умови договору поруки № 407952- ДП2 від 17.08.2021 року у повному обсязі відповідають умовам договору поруки № 407951ДП1 ( за виключенням інформації щодо поручителя).
За матеріалами позовної заяви, 07.05.2020 року між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» та Акціонерним товариством «Прокредит банк» (банк), укладений договір про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/FW1501.552, за умовами якого банк відкриває для позичальника відновлювальну кредитну лінію на наступних умовах: перший період з 07 травня 2020 року по 06 травня 2021 року; другий період з 07 травня 2021 року по 10 травня 2022 року; третій період з 11 травня 2022 року по 07 грудня 2022 року.
Пунктами 4,5 договору передбачено, що кредитна лінія є доступною для отримання, використання та погашення протягом періоду доступності, але не пізніше дати погашення. Термін дії кредитної лінії завершується після закінчення періоду доступності , або в день повного закриття ліміту у дату, вказану в пункті 1 цього договору як дата закінчення строку дії періоду доступності (дата погашення).
Сторонами за договором про відкриття кредитної ліні № 1501.49867/FW1501.552 визначений рахунок для перерахування кредитних коштів та зафіксовано, що позичальник зобов'язаний повністю погасити кредитну лінію на дату погашення.
З тексту договору про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/ FW1501.552 від 07.05.2020 року слідує, що документ підписаний уповноваженими представниками позичальника і банку, та скріплений печатками СВК «Сузір'я» і АТ «Прокредит банк».
09.03.2021 року сторонами за договором про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/ FW1501.552 від 07.05.2020 укладений договір № 1 про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії, зокрема, в частині зміни розміру ліміту кредитування та викласти розділ 1 кредитного договору у наступній редакції: перший період доступності з 09 березня 2021 року по 06 травня 2021 року; другий період доступності з 07 травня 2021 року по 10 травня 2022 року; третій період доступності з 11 травня 2022 року по 07 грудня 2022 року.
За договором № 1 про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії були внесені зміни у розділ 7 кредитного договору в частині зміни розміру процентів за користування кредитом, який за погодженням сторін становить 14 % річних, виходячи з 360 календарних днів у році.
Також, 05.05.2021 року сторонами за Договором про відкриття кредитної лінії був укладений Договір № 2 про внесення змін щодо сумарного розміру заборгованості у всіх фінансових установах протягом всього строку дії даного договору не більше ніж 8800000,00 грн.
Позивачем до матеріалів позовної заяви надана повна виписка з рахунку за період з 07.05.2020 року по 19.05.2023 року на підтвердження факту видачі позичальнику кредитних коштів згідно договору про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/ FW1501.552 від 07.05.2020.Згідно виписки з рахунку за період з
07.05.2020 року по 19.05.2023 року прострочена заборгованість по кредитній лінії № 1501.49867 становить 3260000,00 грн.
17.08.2021 між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» ( позичальник) та Акціонерним товариством «Прокредит банк» укладений кредитний договір № 1501.50796 / FW1501.552, відповідно до предмету якого банк зобов'язується надати позичальнику строковий кредит , загальна сума якого складає 2800000,00 грн., строком на 12 місяців, від дати видачі кредиту включно.
Сторонами за кредитним договором оформлений Додаток № 1 «Графік повернення кредиту та сплати процентів» за яким сума кредиту становить 2800000,00 грн та сума процентів 387037,75 грн.
На підставі меморіального ордеру № 394758864/429453176/1213139000/5172 від 17 серпня 2021 року перераховані кошти в сумі 2800000,00 грн на рахунок позичальника згідно кредитного договору № 1501.50796/FW1501.552 від 17.08.2021.
Згідно виписки по рахунку за період з 17.05.2021 року по 19.05.2023 року прострочений основний борг за кредитним договором № 1501.50796/FW1501.552 від 17.08.2021 становить 2800000,00 грн.
26.11.2021 між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» (позичальник) та Акціонерним товариством «Прокредит банк» укладений кредитний договір № 1501.50964/FW1501.552, відповідно до предмету якого банк зобов'язується надати позичальнику строковий кредит, загальна сума якого складає 2700000,00 грн, строком на 11 місяців від дати видачі кредиту включно.
Сторонами за кредитним договором оформлений Додаток № 1 «Графік повернення кредиту та сплати процентів» за яким сума кредиту становить 2700000,00 грн та сума процентів 370114,50 грн.
На підставі меморіального ордеру № 405122255/438854207/1238217634/7045 від 26 листопада 2021 року перераховані кошти в сумі 2700000,00 грн. на рахунок позичальника згідно кредитного договору № 1501.50964/FW1501.552 від 26.11.2021 року.
Згідно виписки по рахунку за період з 26.11.2021 по 19.05.2023 прострочений основний борг за кредитним договором № 1501.50964/FW1501.552 від 26.12.2021 становить 2700000,00 грн.
6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Об'єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду щодо стягнення з поручителя процентів за користування кредитом, зобов'язання зі сплати яких не виконав позичальник.
Предметом апеляційного оскарження є встановлення обсягу зобовязань, за виконання яких поручився скаржник.
Відповідно до пункту першого частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до положень статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язаний повернути кредит та сплатити проценти.
Частиною 2 статті 1050 Цивільного кодексу України зафіксовано, якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.
Одностороння відмова від зобов'язання або односторонні зміна його умов не допускається , якщо інше не встановлено договором або законом.
Матеріалами справи підтверджується укладення Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» з Акціонерним товариством «Прокредит банк» в межах Рамкової угоди трьох кредитних договорів, у зв'язку з неповним виконанням яких позичальник має перед кредитором заборгованість зі сплати кредиту у сумі 8760000,00 грн і зі сплати процентів за користування кредитом у розмірі 198467,34 грн.
Скаржник не оскаржує розмір заборгованості за кредитом і процентами. Доводи апеляційної скарги зводяться до заперечень скаржника проти стягнення з нього процентів за користування кредитом, тому з огляду на встановлені положеннями статті 269 Господарського процесуального кодексу України межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, апеляційний господарський суд зважає на такі обставини у справі.
Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема порукою та відповідно за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.
Відповідно до статті 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов'язання забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову ( субсидіарну) відповідальність поручителя.
Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Відповідно до частини першої статті 541 Цивільного кодексу України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, установлених договором або законом, зокрема в разі неподільності предмета зобов'язання.
Матеріалами справи підтверджено і не заперечується скаржником укладення договору, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Мир-сем» поручилося перед Акціонерним товариством «Прокредит банк» за виконання Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір'я» умов вищезазначених трьох кредитних договорів.
В умовах укладеного скаржником з позивачем договору поруки зазначено, що розмір зобов'язань позичальника визначається відповідно до кредитних договорів, при цьому розмір зобов'язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підставі кредитних договорів, визначається з урахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах лімітів умов кредитування, що на момент укладення договору становлять: ліміт суми кредитування - 10000000,00 грн; ліміт строку кредитування до 15.07.2024 року; максимальний розмір процентів 40% річних.
За договором поруки сторони погодили, що порука у повному обсязі поширюється на зобов'язання позичальника із врахуванням усіх кредитних договорів, а також змін та/або доповнень до кредитних договорів з моменту набрання ними чинності.
Договором поруки визначено, що заборгованість позичальника - сума усіх грошових зобов'язань позичальника, строк виконання яких настав.
Апеляційний господарський суд зазначає, що положення статті 1054 Цивільного кодексу України визначають, що складовою кредиту також є проценти за його користування, повернення яких є обов'язком позичальника. Своєю чергою частина друга статті 554 цього Кодексу встановлює, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Апеляційний господарський суд зауважує, що умови договору поруки не звільняють поручителя від відповідальності за несплату боржником процентів за користуванням кредитом, що свідчить про повну відповідальність поручителя за порушення боржником кредитних зобов'язань. Крім того, умови договору поруки свідчать, що поручитель зобов'язався повернути не лише отриману за договором кредиту суму грошових коштів, а також і проценти за їх використання, максимальний розмір яких обмеженою 40% річних.
Посилаючись на відсутність у нього оригіналу протоколу загальних зборів, на яких ухвалено рішення про укладення договору поруки, скаржник фактично наполягає на недійсності правочину, на підставі якого його притягнуто до солідарної відповідальності із позичальником за кредитним договором, водночас статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правомірність правочину презюмується.
Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
З огляду на наведену презумпцію правомірності правочину, апеляційний господарський суд не надає оцінки доводам скаржника щодо дотримання поручителем положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, сума якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства, оскільки такі обставини підлягають доказуванню під час розгляду вимог про визнання правочину недійсним, водночас предметом позову у даній справі є вимоги про стягнення грошових коштів за договором, який на момент ухвалення місцевим господарським судом оскаржуваного рішення, у судовому порядку недійсним не визнаний.
7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Відповідно до положень частин четвертої, п'ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України в разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир-сем» на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.11.2024 у справі № 908/1812/23 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 06.11.2024 у справі № 908/1812/23 залишити без змін.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Приватне акціонерне товариство «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат».
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 11.07.2025
Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ
Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД
Суддя О. ІВАНОВ