"06" грудня 2010 р.Справа № 20-31/41-10-2078
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Омега-Авто”
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Універсальна лізингова компанія „Ленд-Ліз”
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
Головуючий суддя Щавинська Ю.М.
Судді Никифорчук М.І.
Смелянець Г.Є.
Представники сторін:
від позивача: не з'явились;
від відповідача: Слюсар О.В.- за довіреністю № 51 від 23.04.2010 року.
Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю „Омега-Авто” звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Універсальна лізингова компанія „Ленд-Ліз” про визнання недійсним договору купівлі-продажу №01/09, укладеного між сторонами.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що, по-перше, на момент підписання Договору він не був власником товару, що суперечить статті 658 ЦК України, а предметом Договору було визначено неіснуючій товар, і, по-друге, Заступник генерального директора Бондаренко Віталій Вікторович, який підписав вказаний договір, не був належним чином уповноважений на його підписання згідно з умовами довіреності № 94 від 14.07.2008р.
Ухвалою господарського суду Одеської області було порушено провадження у справі №31/41-10-2078 із призначенням судового розгляду. В подальшому ухвалою голови господарського суду Одеської області справу було призначено до колегіального розгляду.
Розпорядженням в.о. голови господарського суду Одеської області № 288-р від 30.09.2010 року, приймаючи до уваги неможливість подальшого розгляду господарських справ суддею господарського суду Одеської області Лєсогоровим В.М. на підставі наказу в.о. голови господарського суду Одеської області № 5-к від 30.09.2010 року про відрахування судді Лєсогорова В.М. зі штату суддів господарського суду Одеської області відповідно до Постанови Верховної Ради України від 09.09.2010 року № 2515-VІ „Про звільнення суддів”, здійснено заміну судді господарського суду Одеської області Лєсогорова В.М. на суддю господарського суду Одеської області Щавинську Ю.М. у складі колегії суддів при колегіальному розгляді справи №31/41-10-2078. У зв'язку з чим, справу № 31/41-10-2078 було прийнято до провадження колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя Щавинська Ю.М., суддя Никифорчук М.І., суддя Смелянець Г.Є. із присвоєнням справі №20-31/41-10-2078.
У судовому засіданні 24.11.2010р. позивач надав заяву про доповнення підстави позову (а.с.136-137), в якій, не відмовляючись від первісних підстав, вказав, що здійснення правочину щодо укладення договору купівлі-продажу № 01/09 було вчинено під впливом обману, тобто з вадами волі, оскільки у відповідача, як сторони правочину, внутрішня воля сформувалася невірно під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями Відповідача, який не мав наміру підписувати його і надавати юридичної сили цьому договору.
Крім того, позивач звернувся до суду із клопотанням про залучення до участі у справі в якості третьої особи фізичну особу-підприємця ОСОБА_1.
Розглянувши вказане клопотання, заслухавши думку представника відповідача, який заперечував проти його задоволення, суд відмовив у вказаному клопотанні, оскільки позивач, в порушення ст.33 ГПК України, жодним чином не довів суду яким чином прийняття рішення у справі може вплинути на права та обов'язки фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 щодо однієї із сторін. Натомість, наявність такого припущення є обов'язковим при вирішення питання про залучення третьої особи.
У судове засідання 6.12.2010р. представник позивача не з'явився, незважаючи на належне повідомлення про час та місце судового засідання безпосередньо під підпис у судовому засіданні 24.11.2010р.
У судовому засіданні 6.12.2010р. представник відповідача проти позову заперечував, повністю підтримуючи доводи, викладені у відзиві, та вказуючи, що згідно із ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Приймаючи до уваги, що оскільки Сторони у п. 1.4. Договору зазначили, що Продавець підтверджує, що товар новий і на момент передачі Покупцю належить йому на праві власності; Відповідач (Покупець) попередив його про те, що Договір укладався для передачі товару в подальшому у фінансовий лізинг, тобто сторонами визначено мету укладення договору, відповідач вважає, що договір укладено у відповідності до чинного законодавства, позивачем, в порушення ст.33 ГПК України, не доведено зворотне, а подання позову є нічим іншим як спробою Позивача уникнути відповідальності за господарське правопорушення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні докази у сукупності, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з наступного:
Відповідно до ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Зазначене право позивача цілком кореспондується з обов'язком суду порушити провадження за оформленими належним чином позовами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України “Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорювання і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. При цьому, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.
Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4 ст. 203); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203).
Як вбачається із матеріалів справи, між сторонами укладено договір купівлі-продажу від 11.03.2009р. №01/09 (т.1 а.с.49-54), відповідно до якого Продавець (ТОВ „Омега-Авто”) зобов'язується поставити і передати у власність Покупця (ТОВ „Ленд-Ліз”) автобус ПАЗ 32054-07 в кількості 1 шт. за ціною 189 900 грн. з урахуванням ПДВ.
З боку покупця (відповідача) договір підписано заступником генерального директора Бондаренком В.В., який діяв на підставі довіреності №96 від 14.07.2008р.
Відповідно до зазначеної довіреності (т.1 а.с.90) Бондаренко В.В. має право від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Універсальна лізингова компанія „Ленд-Ліз”, зокрема, підписувати договори купівлі-продажу, предметом яких є покупка основних фондів, які будуть в подальшому виступати об'єктом лізингу і сума яких не перевищує 1 000 000 грн.
Вказану довіреність складено у належній формі, довірителем не відізвано.
Таким чином, враховуючи, що оспорюваний договір повністю відповідає умовам, вказаним у довіреності, суд доходить висновку про необґрунтованість доводів позивача про підписання договору неналежною особою.
Крім того, суд, звертаючись до положень ст.241 ЦК України, вважає, що подальше виконання договору з боку відповідача свідчить про схвалення правочину з боку довірителя, що, відповідно, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Судом також не приймаються до уваги як необґрунтовані доводи позивача про недійсність договору з огляду на відсутність у продавця права власності на предмет договору та його фактичну відсутність.
Як свідчать матеріали справи, предмет договору, а саме: автобус ПАЗ 32054-07, кузов №0003926 був представлений для придбання Татарченко В.В. (т.2 а.с.25). Як пояснив представник позивача у судовому засіданні 24.11.2010 р., вказаний автобус був отриманий позивачем на підставі дилерської угоди. Разом з тим, в порушення вимог суду, вказану угоду позивач не надав. При цьому, враховуючи, що в матеріалах справи наявні акти прийому-передачі товару між Підприємством з іноземними інвестиціями „автомобільне товариство „Автоінвестстрой Луганськ” та ТОВ „Омега-Авто” (т.2 а.с.23-24), а рахунок-фактура №ф-5687130 від 12.03.2009р. (т.2 а.с.27) був виставлений позивачем саме на виконання договору №01/09 від 11.03.2009р., суд вважає твердження позивача про фактичну відсутність предмету договору такими, що не відповідають матеріалам справи.
Аналізуючи доводи позивача про недійсність спірного договору як такого, що укладено внаслідок введення в оману, суд зазначає наступне.
Статтею 230 ЦК України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним; обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. При цьому, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
У відповідності до ст. 33 ГПК України обов'язок доказування і подання доказів лежить на стороні, яка посилається на відповідні обставини як на підставу своїх вимог і заперечень. Таким чином, наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Натомість, будь-яких доказів, що підтверджують вказане, позивач, в порушення ст.33 ГПК України, не надав.
Приймаючи до вищевикладене, суд вважає, що позивачем не доведено факт невідповідності оспорюваного правочину вимогам ст.203 ЦК України, у зв'язку з чим у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу №01/09 від 11.03.2009р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „Омега-Авто” та Товариства з обмеженою відповідальністю „Універсальна лізингова компанія „Ленд-Ліз”, слід відмовити із покладенням судових витрат на позивача.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1.У позові відмовити повністю.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.
Головуючий суддя
Суддя Никифорчук М.І.
Суддя Смелянець Г.Є.
Повне рішення складено 13.12.2010р.