01 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 921/2/21(921/461/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,
за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Тернопільський електромеханічний завод" арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича та ОСОБА_1
про закриття касаційного провадження
за касаційною скаргою ОСОБА_2
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023
у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Тернопільський електромеханічний завод" особі ліквідатора Шимечка А.Я.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком"
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Кооператив "Союз" та 2) ОСОБА_1
про витребування з чужого незаконного володіння земельної ділянки та визнання права власності
в межах справи № 921/2/21
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Тернопільський електромеханічний завод"
Учасники справи:
ПАТ "Тернопільський електромеханічний завод": Шимечко А. Я. (ліквідатор);
ТОВ "Венком": не з'явився;
Кооператив "Союз": не з'явився;
ОСОБА_1 : не з'явився;
ОСОБА_2 : Магдич О. О.;
1. В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/2/21 про банкрутство ПАТ "Тернопільський електромеханічний завод" (далі - ПАТ "ТЕМЗА") на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою суду від 20.07.2022.
2. 26.09.2022 ліквідатор ПАТ "ТЕМЗА" Шимечко А. Я. звернувся до суду з позовом в межах справи про банкрутство про витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Венком" на користь ПАТ "ТЕМЗА" земельну ділянку для житлових, житлово-будівельних, гаражно і дачно-будівельних кооперативів площею 1,5 га, кадастровий номер 6110100000:02:011:0019, що знаходиться по АДРЕСА_1 та визнання права власності на вказану земельну ділянку за ПАТ "ТЕМЗА".
3. До участі у справі також було залучено третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, а саме: Кооператив "Союз" та ОСОБА_1 .
4. Позовні вимоги ліквідатор обґрунтував тим, що на момент подання позову спірне майно належить на праві власності ТОВ "Венком", яке набуло таке право всупереч вимог чинного законодавства України. Також позивач зазначав, що ОСОБА_1 при набутті права власності на спірну земельну ділянку не проведено експертну оцінку, не дотримано вимог закону про іпотеку та умов договору іпотеки, тому він не набув права звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання. ОСОБА_1 та ТОВ "Венком" не набули права власності на спірне майно в силу нікчемності правочинів, яка встановлена статтею 12 Закону України "Про іпотеку".
5. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 06.03.2023 у задоволенні позову відмовлено з тих підстав, що:
- на момент звернення з даним позовом єдиним засновником (учасником) з розміром частки засновника (учасника) 1000 грн, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) з прямим вирішальним впливом та з 100% частки статутного капіталу і керівником ТОВ "Венком" є ОСОБА_3 , а не ОСОБА_1 , який є недобросовісним набувачем спірного майна;
- оскільки ТОВ "Венком" є добросовісним набувачем спірного майна, підстави для його витребування, наведені в частині 1, 3 статті 388 Цивільного кодексу України, відсутні;
- зважаючи на відмову в позові в частині вимог про витребування з чужого незаконного володіння спірної земельної ділянки, вимоги позивача про визнання права власності на цю земельну ділянку є безпідставними, а також є неефективним способом захисту.
6. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 було скасовано рішення Господарського Тернопільської області від 06.03.2023 в частині відмови у позові про витребування земельної ділянки та прийнято в цій частині вимог нове рішення, яким позов задоволено. Витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ "Венком" на користь ПАТ "ТЕМЗА" земельну ділянку для житлових, житлово-будівельних, гаражно і дачно-будівельних кооперативів площею 1,5 га, кадастровий номер 6110100000:02:011:0019, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.
7. Постанова апеляційного суду в частині вимог про витребування майна, зокрема, мотивована відсутністю документа про оцінку предмета іпотеки, що за висновком суду є прямим порушенням статті 37 Закону України "Про іпотеку", п.4.4 договору про іпотеку та призвело до порушення статті 328 Цивільного кодексу України. Наведене в сукупності спростовує правомірність та добросовісність набуття права власності на спірне нерухоме майно ОСОБА_1 , підтверджує неправомірність набуття права власності на це ж майно ТОВ "Венком", яке було засноване ОСОБА_1 , і статутний фонд якого створений за рахунок неправомірно набутого спірного нерухомого майна.
8. 17.02.2025 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_2 , в якій вона просила скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та залишити в силі рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.03.2023 у цій справі.
9. В обґрунтування підстав звернення з касаційною скаргою ОСОБА_2 зазначала про те, що вона є єдиною донькою і спадкоємицею ОСОБА_3 - єдиного власника, директора та 100% кінцевого бенефіціара ТОВ "Венком" (відповідача у справі). ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , тобто ще до звернення ліквідатора ПАТ "ТЕМЗА" з позовом, що розглядається у цій справі, тому ТОВ "Венком" був позбавлений можливості захистити свої інтереси в суді.
10. Ухвалою Верховного Суду від 07.04.2025, серед іншого, поновлено ОСОБА_2 строк на касаційне оскарження постанови Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у цій справі, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 29.04.2025.
11. В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався. Зокрема, ухвалою Верховного Суду від 12.06.2025 розгляд касаційної скарги ОСОБА_2 призначено на 01.07.2025.
12. Під час розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 до Верховного Суду надійшли клопотання ліквідатора ПАТ "ТЕМЗА" арбітражного керуючого Шимечка А. Я. та третьої особи у справі - ОСОБА_1 про закриття касаційного провадження за вказаною касаційною скаргою на підставі пункту 3 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, оскільки прийнята судом апеляційної інстанції постанова ніяким чином не впливає на права та обов'язки ОСОБА_2 , не порушує права та законні інтереси скаржника, а також ОСОБА_2 не є власником 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Венком".
13. Представник ОСОБА_2 заперечувала проти закриття касаційного провадження, зазначаючи про безпідставність та необґрунтованість поданих клопотань.
14. Розглянувши подані клопотання, колегія суддів дійшла висновку про їх задоволення, з огляду на наступне.
15. Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
16. Водночас "право на суд" та право на "доступ до суду" не є абсолютними. Права можуть бути обмежені, але лише у такий спосіб та до такої міри, що не порушують зміст цих прав (De Geouffre de la Pradelle v France (Де Жуфр де ла Прадель проти Франції), §28, і Stanev v Bulgaria (Станєв проти Болгарії) [ВП], §229).
17. Стаття 129 Конституції України до основних засад судочинства відносить забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
18. Реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в провадженні у справі про банкрутство - норм ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
19. У даному випадку ОСОБА_2 подано касаційну скаргу на рішення суду апеляційної інстанції, ухвалене у справі за позовом про витребування земельної ділянки та про визнання на неї права власності у межах справи про банкрутство.
20. За змістом частини першої статті 287 ГПК України право на подання касаційної скарги на судове рішення мають учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки.
21. Наведена процесуальна норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на касаційне оскарження судового рішення, і поділяє їх на дві групи: 1) учасники справи, 2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
22. У справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.
23. ОСОБА_2 не є учасником провадження у справі про банкрутство ПАТ "ТЕМЗА" та учасником справи, що переглядається.
24. Відносно питання про те, чи прийняте оскаржуване ОСОБА_2 рішення апеляційним господарським судом щодо її прав, інтересів та (або) обов'язків, колегія суддів враховує наступне.
25. На переконання Верховного Суду, судове рішення є таким, що прийнято про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов'язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов'язки цієї особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.
26. Отже, особа, яка звертається з касаційною скаргою в порядку статей 17, 287 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов'язки, і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, тобто скаржник в касаційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов'язки, та про які саме.
27. ОСОБА_2 , обґрунтовуючи порушення оскарженим судовим рішенням своїх прав, вказувала, що вона є спадкоємицею єдиного учасника (кінцевого бенефіціара) ТОВ "Венком" - ОСОБА_3 , а тому вважала, що спірне рішення порушує її права та інтереси.
28. Колегія суддів вважає подібне твердження необґрунтованим з огляду на наступне.
29. В процесі розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 . Верховному Суду стало відомо, що:
- у спадковій справі № 75/22, відкритій Тернопільською районною державною нотаріальною конторою після смерті ОСОБА_3 , подані заяви двох спадкоємців про прийняття спадщини, а саме: спадкоємиці за заповітом ОСОБА_4 та спадкоємиці першої черги за законом доньки спадкодавця ОСОБА_2 ;
- у серпні 2022 року ОСОБА_2 звернулася до Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_4 , треті особи: Тернопільська районна державна нотаріальна контора, приватний нотаріус Тернопільського міського нотаріального округу Береш С. М., про визнання заповіту недійсним. За вказаним позовом відкрито провадження у справі № 607/10326/22;
- рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22.04.2024 у справі № 607/10326/22, яке залишене без змін постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024, позов ОСОБА_2 задоволено та визнано недійсним заповіт ОСОБА_3 , посвідчений 15.10.2020 за реєстраційним № 3505 приватним нотаріусом Береш С. М. на користь ОСОБА_4 ;
- однак 19.03.2025 Верховний Суд у складі Касаційного цивільного суду своєю постановою скасував ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій рішення у справі № 607/10326/22 і передав вказану справу на новий розгляд до Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області. Наразі справа № 607/10326/22 перебуває на розгляді суду першої інстанції.
30. З наведеного вбачається, що постанова Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 у справі № 607/10326/22, на підставі якої ОСОБА_2 16.09.2024 видано Свідоцтво про право на спадщину, що складається з частки у статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі частки засновника (учасника) 1000 грн, яка становить 100% частки статутного капіталу та належала померлому ОСОБА_3 , була скасована судом касаційної інстанції.
31. Відповідно до правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 922/2621/17, від 05.03.2024 у справі № 902/260/22 (464/7080/20), у разі скасування судового акту він не може породжувати жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.
32. Таким чином, наразі існує та не є вирішеним спір стосовно кола спадкоємців ОСОБА_3 та їх вступу у спадщину, що в свою чергу свідчить про передчасність звернення ОСОБА_2 за захистом прав (інтересів), яке може бути реалізоване за умови вступу нею у спадщину.
33. Як зазначалося вище, судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
34. У разі, якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов'язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов'язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема касаційної скарги.
35. Протилежний підхід зумовив би потенційну наявність невизначено великого кола осіб, які би мали змогу оскаржувати судові рішення у справі про банкрутство, затягуючи до невизначеного часу розгляд справи.
36. В мотивувальній частині оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції відсутні висновки суду про права та обов'язки ОСОБА_2 , як і в резолютивній частині цієї постанови відсутнє пряме зазначення судом про права та обов'язки ОСОБА_2 , тому колегія суддів не може визнати обґрунтованими твердження скаржниці про порушення її прав оскарженою постановою суду апеляційної інстанції і відповідно ОСОБА_2 не може вважатися особою, щодо якої суд у цій справі вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов'язки.
37. Окрім наведеного, колегія суддів також враховує, що на розгляді Господарського суду Тернопільської області перебувала справа № 921/89/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ТОВ "Венком", про: розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком", укладеного 05.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; повернення ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Венком" в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника ТОВ "Венком" ОСОБА_1 в розмірі 100% статутного капіталу вказаного товариства.
38. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/89/23 позов задоволено повністю до відповідача-1 - ОСОБА_2 , але відмовлено у задоволенні позовних вимог до відповідача-2 - ОСОБА_4 . Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком", укладений 05.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Повернуто ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Венком" у сумі 1000 грн, належний учаснику цього товариства ОСОБА_1 як 100%.
39. Не погоджуючись з вказаним рішенням, ОСОБА_2 звернулася до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/89/23.
40. Однак постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 від 14.01.2025 залишено без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/89/23 - без змін.
41. Згідно з наданими Суду поясненнями представника ОСОБА_2 , остання звернулася до Господарського суду Тернопільської області із заявою про перегляд рішення суду від 16.12.2024 у справі №921/89/23 за нововиявленими обставинами і наразі ця заява ще не розглянута по суті.
42. Наведене свідчить про те, що, окрім спору про коло спадкоємців ОСОБА_3 та вступу у спадщину, що розглядається у справі № 607/10326/22, існує спір стосовно визначення особи, яка власником частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу, що додатково підтверджує передчасність звернення ОСОБА_2 з касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі № 921/2/21 (921/461/22).
43. За змістом пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом першої чи апеляційної інстанції питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
44. Враховуючи, що ОСОБА_2 не є учасником справи про банкрутство ПАТ "ТЕМЗА", а також ОСОБА_2 не доведено і Верховним Судом не встановлено обставин, які давали б підстави вважати, що судом апеляційної інстанції вирішено питання про права, інтереси чи обов'язки ОСОБА_2 , тому відповідно до пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України касаційне провадження за касаційною скаргою такої особи підлягає закриттю.
45. Відповідно подані з цього приводу клопотання ліквідатора ПАТ "ТЕМЗА" арбітражного керуючого Шимечка А. Я. та третьої особи у справі - ОСОБА_1 визнаються Судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Задовольнити клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Тернопільський електромеханічний завод" арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича та ОСОБА_1 .
2. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі № 921/2/21 (921/461/22).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді В. В. Білоус
В. Я. Погребняк