ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.06.2025Справа № 910/5278/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні
справу № 910/5278/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгрічтранс»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріверсайд Девелопмент ЛТД»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Набережна-Інвест»
про розірвання договору, додаткових угод та стягнення 3 140 897,61 грн
за участю представників:
від позивача Амельохін А.А.
від відповідача-1 Ковдій М.С., Головко А.Л., Казимиренко К.В.
від відповідача-2 не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгрічтранс» (далі - позивач, ТОВ «Торгрічтранс») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» (далі - відповідач-1, ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Набережна-Інвест» (далі - відповідач-2, ТОВ «Набережна-Інвест») про розірвання договору № 09/08/2019 від 09.08.2019, додаткових угод до вказаного договору № 1 від 30.12.2021, № 2 від 08.11.2022, стягнення з відповідача-1 грошових коштів у розмірі 3 140 897,61 грн, з яких 2 363 802,95 грн - заборгованість зі сплати компенсації орендної плати та витрат, пов'язаних з адміністративним управлінням, 294 882,61 грн - штраф та 482 212,06 грн - пеня.
Ухвалою суду від 29.04.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 26.05.2025, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.
23.05.2025 від відповідача-1 (ТОВ "Ріверсайд Девелопмент ЛТД") надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
26.05.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 02.06.2025.
02.06.2025 від відповідача-2 (ТОВ "Набережна-Інвест") надійшла заява про визнання позову, в якій також заявлено клопотання про здійснення подальшого розгляду справи за відсутності представника ТОВ «Набережна-Інвест».
02.06.2025 від відповідача-1 (ТОВ "Ріверсайд Девелопмент ЛТД") надійшло клопотання про відкладення судового засідання, призначеного на 02.06.2025.
02.06.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточненого розрахунку.
Представник позивача у підготовчому засіданні 02.06.2025 заперечував проти відкладення підготовчого засідання, вказуючи, що відповідачем-1 вже вдруге подається клопотання про відкладання.
Проте, у вказаних клопотаннях не вказано, що відповідач-1 планує подавати додаткові докази, пояснення, заперечення тощо.
Крім того, в клопотаннях відповідача-1 про відкладання розгляду справи останнім не зазначається про необхідність вчинення будь-який процесуальних дій у межах підготовчого провадження у даній справі.
Як встановлено судом під час розгляду даної справи, ухвала суду про відкриття провадження у даній справі доставлена до електронного кабінету відповідача-1 29.04.2025 о 18:14 год. та відповідно до приписів статті 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вважається врученою відповідачу-1 30.04.2025, проте у встановлений в ухвалі строк відповідачем-1 не подано до суду відзив на позов або клопотання про продовження чи поновлення строку на подання відзиву на позов.
Суд звернув увагу відповідача-1 на приписи частини першої статті 207 ГПК України, відповідно до яких головуючий з'ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.
У підготовче засідання 02.06.2025 представники відповідача-1 та відповідача-2 не з'явилися. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.
У підготовчому засіданні 02.06.2025 позивач зазначив, що вважає виконаними завдання підготовчого провадження, у зв'язку з чим не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.06.2025.
11.06.2025 від ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.
У судовому засіданні 11.06.2025 оголошено перерву до 17.06.2025.
13.06.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.
16.06.2025 від ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» надійшли клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи про повернення у підготовче провадження, про відкладення судового засідання, про закриття провадження в частині позовних вимог про стягнення боргу.
17.06.2025 від ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» надійшли додаткові пояснення у справі.
17.06.2025 від позивача надійшла заява - судові дебати (письмово).
Суд протокольною ухвалою від 17.06.2025 поновив відповідачу-1 строк на подання та долучення доказів у справі.
Стосовно клопотань про відкладення судового засідання та повернення в підготовче засідання, то суд протокольною ухвалою від 17.06.2025 відмовив у їх задоволенні, з огляду на таке.
Відповідач-1 не підтвердив наявність випадків, визначених частиною другою статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), які б надавали можливість відкласти судове засідання в силу приписів статті 216 ГПК України.
Також відповідач-1 не довів наявність підстав для повернення розгляду справи на стадію підготовчого провадження.
У судове засідання 17.06.2025 представник відповідача-2 не з'явився, про дату, час і місце проведення судового засідання відповідач-2 був повідомлений належним чином і 02.06.2025 у заяві про визнання позову заявив клопотання про здійснення подальшого розгляду справи за відсутності представника ТОВ «Набережна-Інвест».
У судових засіданнях суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з'ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 ГПК України докази у справі.
Після закінчення з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.
У судовому засіданні 17.06.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.
Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, письмові пояснення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
ТОВ «Торгрічтранс» є орендарем земельної ділянки площею 4 871 м2 за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 14, з кадастровим номером 8000000000:85:3156:0040, на підставі договору оренди земельної ділянки від 26.07.2004, зареєстрованого в реєстрі за № 754 (далі - Земельна ділянка).
09.08.2019 ТОВ «Торгрічтранс» (Сторона-1), ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» (Сторона-2) та ТОВ «Набережна-Інвест» (Сторона-3) уклали договір про інвестування та делегування функцій замовника № 09/08/2019.
У подальшому сторонами шляхом укладення додаткової угоди № 1 від 30.12.2021 до Договору (далі - Додаткова угода № 1) текст Договору викладено у новій редакції, а Додатковою угодою № 2 від 08.11.2022 до Договору (далі - Додаткова угода № 2) внесено зміни до окремих пунктів Договору (Додаткової угоди № 1).
Предметом Договору (тут і надалі з урахуванням Додаткової угоди № 1 та Додаткової угоди № 2) є делегування від ТОВ «Торгрічтранс» (Сторона-1) до ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» (Сторона-2) повноважень щодо проведення дій, спрямованих на виконання передпроектних та проектних робіт, отримання вихідних даних та дозвільних документів, здійснення Будівництва Об'єкта на Земельній ділянці, що запланована до будівництва на Земельній ділянці Сторони-1 відповідно до Проектної документації, а також інші повноваження, необхідні для Будівництва Об'єкту, а Сторона-2 зобов'язується за рахунок власних або залучених сил, коштів, матеріалів, здійснити Будівництво Об'єкта (пункт 1.1 Договору).
Під Земельною ділянкою у Договорі мається на увазі ділянка, площею 4 871 кв. м. за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 14, з кадастровим номером 8000000000:85:316:0040.
Визначення Об'єкту регламентовано як реконструкція майнового комплексу під багатофункціональний комплекс, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, будинок 14, у Подільському районі м. Києва на земельних ділянках з кадастровими номерами: 8000000000:85:316:0069, 8000000000:85:316:0072, 8000000000:85:316:0040 (розділ 1 «Визначення термінів» Договору).
Слід зазначити, що з метою виконання Договору позивач спільно з ПРАТ «Київпорт» та ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» звернулись до ТОВ «Укрекспертбудпроект» та отримали експертний звіт від 29.04.2020 № 08/20, а в подальшому й іншу дозвільну документацію.
Термін Будівництва та вводу в експлуатацію 3 і 6 пускових комплексів першої черги Об'єкта будівництва визначено сторонами до 30 листопада 2024 року (пункт 1.4 Договору).
У розділі 3 «Фінансування будівництва» Договору визначено, поміж іншого, порядок компенсації позивачеві орендної плати Земельної ділянки (пункті 3.2.1, 3.2.1.1 Договору) та витрат позивача, пов'язаних з адміністративним управлінням діяльності (пункт 3.2.1.2 Договору).
Так, компенсація орендної плати та витрат по адміністративному управлінню здійснюється до 25 числа наступного місяця за попередній місяць.
Акти надання послуг та рахунки на оплату відповідної компенсації ТОВ «Торгрічтранс» направляло на адресу ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» в останній робочий день кожного місяця, за яким слідує відповідна компенсація, що підтверджується матеріалами справи, а саме протоколами підпису вказаних актів і рахунків, у тому числі ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД».
Вказані акти та рахунки отримані відповідачем-1, що ним не спростовано.
Позивач вказує, що з вересня 2023 року відповідач-1 припинив здійснювати компенсацію, передбачену розділом 3 Договору, та заборгованість ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» станом на дату звернення до суду складає 2 363 802,95 грн.
Крім того, позивачем було нараховано та заявлено до стягнення штраф у розмірі 294 882,61 грн і 482 212,06 грн пені.
Під час розгляду справи відповідачем-1 перераховано позивачу грошові кошти у розмірі 3 140 897,61 грн (2 363 802,95 грн боргу + 294 882,61 штрафу + 482 212,06 грн пені).
Відповідач-1 подав суду клопотання про закриття провадження у справі в частині стягнення боргу, пені та штрафу.
Позивач не заперечував проти задоволення вказаного клопотання та отримання коштів від віповідача-1 у розмірі 3 140 897,61 грн не спростував.
Так, перерахування відповідачем-1 на користь позивача 3 140 897,61 грн підтверджується низкою платіжних інструкцій, копії яких долучені до матеріалів справи.
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Таким чином, провадження в частині стягнення 2 363 802,95 грн боргу, 294 882,61 штрафу та 482 212,06 грн пені підлягає закриттю.
Разом з тим, позивачем також заявлено вимогу про розірвання Договору, Додаткової угоди № 1 та Додаткової угоди № 2.
Відповідач-2 визнав позов шляхом подання відповідної заяви.
У свою чергу, відповідач-1 заперечив проти задоволення позовних вимог у частині розірвання Договору та додаткових угод, посилаючись на їх безпідставність.
Суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у частині розірвання правочинів, з огляду на таке.
Позивач вказує, що протягом дії Договору він обмежений у вчиненні багатьох дій, серед яких: отримання позик, укладення договорів, де предметом обтяження є Земельна ділянка, реалізація інвестиційних проектів із Земельною ділянкою, зміна складу учасників, реорганізація та ліквідація ТОВ «Торгрічтранс» тощо (пункт 2.10.3 Договору). Тобто позивач протягом дії Договору позбавлений права вільно користуватись Земельною ділянкою, яку отримав в оренду та за яку зобов'язаний сплачувати орендну плату.
Крім того, згідно з пунктом 4.1.1 Договору протягом 10 днів з дати введення Об'єкту в експлуатацію позивач мав би отримати від відповідача-1 грошову компенсацію у розмірі 1 200 000 грн, проте Об'єкт на даний час не збудований, відповідач-1 продовжити строки будівництва не пропонував, а понесені позивачем витрати майже вдвічі перевищили очікуваний прибуток від реалізації Договору.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України справедливість, добросовісність та розумність є однією із засад цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (частина третя статті 509 ЦК України).
Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частиною першою статті 611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, серед яких: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, зміна умов зобов'язання, сплата неустойки, відшкодування збитків та моральної шкоди.
Відповідно до статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Статтею 188 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.
Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.
У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.
Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.
У контексті застосування статті 651 ЦК України суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 05.02.2025 у справі № 925/457/23 такого змісту:
« 149. Порушення договору на предмет істотності суд оцінює винятково за обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає зміни чи розірвання договору. У кожному конкретному випадку істотність порушення договору потрібно оцінювати з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Поняття такої істотності закон визначає за допомогою іншої оціночної категорії - «значної міри позбавлення сторони того, на що вона розраховувала під час укладення договору». Тобто критерієм істотного порушення договору закон визначив розмір завданих цим порушенням втрат, який не дозволяє потерпілій стороні отримати те, на що вона очікувала, укладаючи договір. Співвідношення завданих порушенням договору втрат із тим, що могла очікувати від його виконання ця сторона, має вирішальне значення для оцінки істотності такого порушення.
150. Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2021 року у справі № 910/2861/18 та від 13 липня 2022 року у справі № 363/1834/17, у яких зазначено, що для застосування частини другої статті 651 ЦК України суд має встановити не лише факт порушення договору, але й завдання цим порушенням шкоди (яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди), її розмір, а також те, чи дійсно істотною є різниця між тим, на що мала право розраховувати потерпіла сторона, укладаючи договір, і тим, що насправді вона змогла отримати.
151. Головна ідея, на якій ґрунтується правило частини другої статті 651 ЦК України, полягає у тому, що не будь-яке, а лише істотне порушення умов договору може бути підставою для вимоги про його розірвання або зміну. Неістотні (незначні) порушення умов договору є недостатніми для обґрунтованого та правомірного застосування такого крайнього заходу, як розірвання договору або його зміна в судовому порядку.
152. Ця ідея спирається на принцип, який називається принципом збереження договору (preservation of contract). Договірні відносини мають підтримуватися, допоки це можливо й економічно доцільно для сторін. Розірвання договору має бути крайнім заходом задля мінімізації витрат, пов'язаних з укладенням та виконанням договору.
153. Ураховувати істотність порушення важливо, оскільки протилежне тлумачення норм права може призвести до того, що управнена сторона договору, яка має відповідно до закону або договору право на відмову від нього або розірвання, може ним скористатися за найменший відступ від умов договору. Таке становище є неприпустимим, оскільки може порушити стабільність цивільного обороту і є надзвичайно несправедливим нехтуванням правовим принципом пропорційності між тяжкістю порушення договірних умов і відповідальністю, яка застосовується за таке порушення. Незастосування критерію істотності порушення позбавляє зобов'язану сторону договору можливості заперечувати проти розірвання договору і провокує управнену сторону відмовлятися від договору (розривати його) за найменшого порушення.
154. Одним із факторів, що може братися до уваги під час оцінки істотності порушення умов договору як підстави для його розірвання, є те, наскільки зобов'язана сторона, яка порушила договір, реально заінтересована у збереженні договору, а також те, чи не спричинить розірвання договору для неї значної шкоди.
155. Розірвання договору як санкція має бути максимально збалансованим і відповідати тяжкості допущеного порушення. Вирішальне значення для застосування зазначеного припису закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення має вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення (постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 09 грудня 2020 року у справі №199/3846/19).
156. Отже, законодавство в питанні розірвання договору дбає не лише про інтереси управненої сторони, а й про інтереси зобов'язаної сторони, оскільки розірвання договору може завдати значних збитків стороні, яка допустила незначне порушення, тобто законодавець прагне досягти справедливого балансу між інтересами сторін договору».
У цій справі істотність порушення умов Договору, тяжкість допущеного порушення відповідачем-1, позбавлення позивача того, на що він розраховував під час укладення Договору у значній мірі та неможливість збереження дії (чинності) Договору підтверджується, зокрема, таким.
Судом встановлено, що ТОВ «Торгрічтранс» понесло витрати у розмірі 2 234 112,01 грн, які виникли через невиконання відповідачем-1 зобов'язання своєчасно їх компенсувати.
Вказана сума майже вдвічі перевищує очікуваний від реалізації Договору дохід (1 200 000,00 грн), при цьому можливість його фактичної реалізації наразі не підтверджена документально.
Крім того, позивач позбавлений можливості користуватися Земельною ділянкою.
Позивач обґрунтовує завдану йому шкоду порушенням умов Договору не лише простроченням оплати 22 платежів, але й втратою часу.
Суд враховує оплату відповідачем-1 заборгованості за Договором, штрафу та пені, втім, такі дії не нівелюють істотність порушення умов Договору та значення його розірвання для позивача, враховуючи збалансованість інтересів сторін Договору.
Позивач вказує, що більшість видів його економічної діяльності пов'язані з будівництвом, тобто він отримує дохід від самостійного будівництва або від інвестування у спільну будівельну діяльність.
Договір оренди Земельної ділянки від 26.07.2004 є строковим та укладений на 25 років, тобто до 26.07.2029 і до закінчення його дії залишилось всього чотири роки.
Позивач наголосив, що середня тривалість будівництва сучасної нерухомості становить 2-4 роки, якщо зовнішні обставини (пандемія, збройна агресія) негативно не впливатимуть на цей процес.
Станом на дату підписання Договору (09.08.2019) залишок строку оренди Земельної ділянки становив 10 років, чого було цілком достатньо для проведення самостійного або спільного будівництва.
Втім, наразі будівництво на Земельній ділянці не ведеться та не завершено, доказів протилежного суду не подано.
Отже, ТОВ «Торгрічтранс» зазнало втрат у вигляді коштів (2 234 112,01 грн) та часу (6 років) й не отримало дохід (1 200 000,00 грн).
Враховуючи викладене вище, позивачем підтверджено істотність порушення відповідачем-1 умов Договору та наявність підстав для його розірвання.
Позовні вимоги про розірвання Додаткової угоди № 1 та Додаткової угоди № 2 також підлягають задоволенню як похідні від основної (розірвання Договору).
Щодо визначення ТОВ «Набережна-Інвест» відповідачем-2 у цій справі, то слід зазначити, що Договір є трьохстороннім і укладеним, у тому числі ТОВ «Набережна-Інвест».
Суд відхиляє доводи відповідача-1 щодо неможливості виконання Договору у зв'язку з накладенням арешту на його рахунки та неможливістю будівництва, з огляду на заборону, яка передбачена ухвалою суду від 04.04.2023 у справі № 910/11678/22, виходячи з такого.
Відповідно до статті 42 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
Отже, відповідач-1, укладаючи Договір, усвідомлював власні ризики ведення своєї господарської діяльності.
Суд наголошує, що неможливість здійснення оплати за Договором відповідач-1 обґрунтовує арештом його грошових коштів, який було накладено на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 28.04.2025 у справі № 910/5085/25.
Втім, порушення строків оплати розпочалося ще з жовтня 2023 року та тривало до накладення відповідного арешту, а тому відповідач-1 мав достатньо часу погасити заборгованість вчасно та уникнути нарахування штрафних санкцій.
Крім того, арешт коштів відповідача-1 тривав близько місяця, у той час, як прострочення з оплати внесення коштів мало місце з жовтня 2023 року. Також суд наголошує, що обставини накладання арешту на грошові кошти відповідача-1 не можуть бути підставою для невиконання відповідачем-1 зобов'язань перед позивачем у даній справі.
Щодо посилань на неможливість будівництва на Земельній ділянці, то суд наголошує, що Договір укладено ще у 2019 році, а відповідна заборона накладена судом 04.04.2025 (ухвала суду від 04.04.2023 у справі № 910/11678/22). Крім того, вказана заборона не стосувалась земельної ділянки, наданої позивачем відповідачу-1 за договором про інвестування та делегування функцій замовника № 09/08/2019.
Отже, з моменту укладення Договору до ухвалення відповідної заборони було достатньо часу для активного початку будівництва та його завершення.
Крім того, відповідач-1 не був позбавлений права звернутися до позивача з повідомленнями щодо неможливості виконання умов Договору та пропозицією відстрочити виконання своїх зобов'язань, тощо. Втім, відповідачем-1 доказів наявності такого листування суду не подано.
Зважаючи на обставини навколо даного будівництва, позивач, очікувано, не має позитивних сподівань щодо виконання договору та успішного завершення даного інвест- проекту, у зв'язку з чим не зможе отримати винагороду, передбачену в Договорі.
Проте, у разі розірвання Договору Позивач сподівається використати права на земельну ділянку для отримання прибутку з іншими інвесторами, що, на переконання сторони, є її законним правом.
Таким чином, позовні вимоги щодо розірвання Договору, Додаткової угоди № 1, Додаткової угоди № 2 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.
Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідачем-1 не подано належних доказів на підтвердження заперечень проти задоволення позовних вимог у частині розірвання Договору, Додаткової угоди № 1 та Додаткової угоди № 2.
Витрати зі сплати судового збору в силу приписів статті 129 ГПК покладаються на ТОВ «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» у розмірі 3 028,00 грн, оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача-1.
Крім того, суд роз'яснює позивачу, що останній не позбавлений права звернутись до суду з відповідним клопотанням у порядку ст. 7 Закону України "Про судовий збір" щодо повернення судового збору в розмірі 47 113,46 грн у зв'язку з закриттям провадження у справі в частині стягнення грошових коштів.
Керуючись статтями 129, 231, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Закрити провадження в частині стягнення боргу у розмірі 2 363 802,95 грн, 482 212,06 грн пені та штрафу в розмірі 294 882,61 грн.
2. В іншій частині позов задовольнити повністю.
3. Розірвати договір інвестування та делегування функцій замовника № 09/08/2019 від 09.08.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгрічтранс» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, будинок 14, код 03150326), Товариством з обмеженою відповідальністю «Набережна-Івест» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, будинок 14, код 34818125) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» (04176, м. Київ, Набережно-рибальська дорога, 3, офіс 6-7, код 40039630) і додаткові угоди до нього № 1 від 30.12.2021 та № 2 від 08.11.2022.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріверсайд Девелопмент ЛТД» (04176, м. Київ, Набережно-рибальська дорога, 3, офіс 6-7, код 40039630) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгрічтранс» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, будинок 14, код 03150326) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 07.07.2025.
Суддя О.Г. Удалова