вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"08" квітня 2025 р. Справа № 911/2384/24
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Рженецької М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни
до Комунального підприємства теплових мереж “Миронівкатепломережа»
про зобов'язання включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу
за участю позивача Гук А. Ю. (особисто)
Через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни (далі - ФОП Гук А.Ю./позивачка) до Комунального підприємства теплових мереж «Миронівкатепломережа» (далі - відповідач) про зобов'язання останнього в особі голови ліквідаційної комісії з припинення включити грошові вимоги позивачки у сумі 827 932,00 грн до проміжного ліквідаційного балансу.
Вказані вимоги обґрунтовано відмовою відповідача включити до проміжного ліквідаційного балансу грошові вимоги АО «Європейський центр права», передані надалі позивачці згідно договору про відступлення права вимоги №1 від 08.08.2024.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/2384/24 прийнято позовну заяву Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 07.10.2024.
03.10.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, який було прийнято судом в судовому засіданні 07.10.2024.
Ухвалами Господарського суду Київської області від 07.10.2024, 11.11.2024 та 10.12.2024 підготовчі засідання у справі №911/2384/24 відкладено на 11.11.2024, 10.12.2024 та 07.01.2025 відповідно.
06.01.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про долучення доказів, згідно якої останній просив поновити строк на подання доказів та долучити у якості доказу по справі: виписку з особового рахунку за період з 26.11.2020 р. по 31.12.2020 р.; з 01.01.2021 р. по 31.12.2021 р.; з 01.01.2022 р. по 31.12.2022 р.; з 01.01.2023 р. по 31.12.2023 р.; з 01.01.2024 р. по 08.08.2024 р. отриману від АО «Європейський центр права»; виписку по рахунку за період з 01.08.2018 по 27.12.2024 р. отриману від відповідача та банківську виписку по ФОП Гук А.Ю за період з 01.08.2024 р. по 02.01.2025 р., враховуючи те, що вказані докази отримано позивачем лише 14.12.2024 р., 31 грудня 2024 р. та 02.01.2025 р. за результатом звернення останньої з відповідними запитам до сторін договору з метою підтвердження наявності та/або відсутності заборгованості, яка є предметом даної справи.
Приписами ч.ч. 2, 4, 8 ст. 80 ГПК України унормовано, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
З огляду вказаних приписів, ураховуючи наведені представником позивача мотиви, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору у даній справі, судом у підготовчому засіданні 07.01.2025 виснувано про поважність причин пропуску відповідного строку для подання доказів та прийнято їх до розгляду.
У розрізі зробленого висновку судом враховано, що:
- обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів;
- усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язків, відносин і залежностей;
- усебічне, повне та об'єктивне з'ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення;
- поважність причин подання доказів не у строк оцінюється за внутрішнім переконанням під час вчинення відповідної процесуальної дії та реалізації судом дискреційних повноважень щодо прийняття доказів.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.01.2025 підготовче засідання у справі №911/2384/24 відкладено на 03.02.2025.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.02.2025 закрито підготовче провадження у справі №911/2384/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.03.2025.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.03.2025 у справі №911/2384/24 оголошено перерву у судовому засіданні до 08.04.2025.
У судовому засіданні 08.04.2025 після закінчення з'ясування обставин та перевірки їх доказами суд оголосив про перехід до судових дебатів, по завершенні яких перейшов до стадії ухвалення судового рішення та проголосив вступну і резолютивну частини рішення, яким
01.08.2018 між ФОП Лушер Ю.М (орендодавець) та Комунальним підприємством теплових мереж «Миронівкатепломережа» (далі - КП ТМ «Миронівкатепломережа») (орендар) укладено договір оренди обладнання (далі - договір оренди), згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування теплові котли та устаткування до них загальною вартістю 7 531 000,00 грн.
24.09.2020 між сторонами укладено додаткову угоду до договору оренди обладнання від 01.08.2018 (далі - додаткова угода), відповідно до умов якої сторони підтвердили, що орендар має перед орендодавцем заборгованість з відшкодування вартості монтажних робіт предмету оренди, а також інші витрати, пов'язаних з установкою обладнання, відповідно до акту витрат на встановлення обладнання, в сумі 827 932,00 грн.
Пунктом 7 вказаної вище додаткової угоди визначено, що сторони узгодили сплату суми заборгованості рівними частинами в наступному порядку та встановили строк виконання зобов'язання:
- частина від суми заборгованості, тобто 206 983,00 грн, не пізніше 30.11.2020;
- частина від суми заборгованості, тобто 206 983,00 грн, не пізніше 31.12.2020;
- частина від суми заборгованості, тобто 206 983,00 грн, не пізніше 31.01.2021;
- частина від суми заборгованості, тобто 206 983,00 грн, не пізніше 28.02.2021.
29.01.2024 Адвокатським об'єднанням «Європейський центр права» надіслано Комунальному підприємству теплових мереж «Миронівкатепломережа» заяву про вимоги кредитора на суму вимог 827 932,00 грн, що підтверджується накладною №0105495393131 та описом вкладення у цінний лист від 29.01.2024.
08.07.2024 між Адвокатським об'єднанням «Європейський центр права» (первісний кредитор) та ФОП Гук А.Ю. (новий кредитор) був укладений договір №1 (далі - договір №1) про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові на підставі Угод від 26.11.2020, 08.12.2020, 20.01.2021 та 11.03.2021 про відступлення права вимоги до договору оренди обладнання від 01.08.2018, відповідно до яких ФОП Лушер Ю.М (орендодавець) передала право вимоги Адвокатському об'єднанню «Європейський центр права», і ФОП Гук А.Ю набула права кредитора за заборгованістю, що виникла за договором оренди обладнання від 01.08.2018 (основний договір), укладеним між ФОП Лушер Ю.М (орендодавець) та КП ТМ «Миронівкатепломережа» (боржник).
Відповідно до п.1.2. договору №1 про відступлення права вимоги, новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором.
Адвокатським об'єднанням «Європейський центр права» повідомленням про відступлення права вимоги від 08.08.2024 поінформовано відповідача про відступлення ФОП Гук А.Ю. права вимоги за договором оренди обладнання від 01.08.2018.
Оригінал повідомлення про відступлення права вимоги від 08.08.2024 отримано особисто головою ліквідаційної комісії Комунального підприємства теплових мереж «Миронівкатепломережа» Коваленко О.С., що підтверджується відповідним написом на копії повідомлення наданої суду.
Заявою про надання документів від 12.08.2024 позивач звернулася до відповідача із проханням, зокрема, про надання рішення, яке оформлене протоколом засідання ліквідаційної комісії щодо розгляду заяви про вимоги кредитора на суму 827 932,00 грн, оскільки первісний кредитор її не отримував.
Відповіддю вих. №20/08/24 від 20.08 2024 позивачку повідомлено про прийняття рішення про відмову у визнанні вимоги, оформлене протоколом №7 засідання ліквідаційної комісії від 31.01.2024, у зв'язку з пропущенням строку позовної давності, відсутністю підтверджуючих документів наявності боргу та можливості підтвердити факт заборгованості.
З прийняти рішенням позивачка не погодилась та вважає його необґрунтованим з наступних підстав.
11.03.2020 Кабінет Міністрів України прийняв Постанову N 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", відповідно до якої, з урахуванням внесених до неї в подальшому змін, зокрема Постановами Кабінету Міністрів України N 215 від 16.03.2020 та N 239 від 25.03.2020, з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби CO VID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, і з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 установлено карантин на усій території України з 12.03.2020 до 24.04.2020. Надалі дія карантину, встановленого постановою Кабінету Міністрів України N 211 від 11 березня 2020 року, безперервно продовжувалася згідно з постановами Кабінету Міністрів України, зокрема Постановою Кабінету Міністрів України N 383 від 25.04.2023 дію карантину продовжено до 30.06.2023.
Законом України N 540-ІХ від 30.03.2020 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID- 19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнений, зокрема, пунктом 12. Зазначений Закон України N 540-ІХ від 30.03.2020 набрав чинності 02.04.2020.
Відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVTD-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Отже, на переконання позивачки, на час дії установленого на території України карантину строки, визначені ст. 257, 258 ЦК України, були продовжені Законом України №540-ІХ від 30.03.2020, відповідно, на дату заяви про вимоги кредитора, а саме 29.01.2024 позовна давність не сплинула.
Далі, у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" на всій території України запроваджено воєнний стан з 5:30 24 лютого 2022 року. Надалі до указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 вносились зміни та доповнення, зокрема, Указом Президента України №271/2024 від 06.05.2024, що набрав чинності 10.05.2024, продовжено строк дії воєнного стану в Україні на 90 діб. Та продовжується і на даний час.
Законом України від 15.03.2022 року №2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" внесено зміни до ЦК України щодо строків позовної давності, зокрема, Розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пунктом 19.
Відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану, строки, визначені статтями 257- 259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
Враховуючи положення додаткової угоди, позивачка вважає, що останнім днем для виконання боржником свого обов'язку з повернення боргу було:
- 30.11.2020 і відповідно трирічний термін закінчився 30.11.2023;
- 31.12.2020 і відповідно трирічний термін закінчився 31.12.2023;
- 31.01.2021 і відповідно трирічний термін закінчився 31.01.2024;
- 28.02.2021 і відповідно трирічний термін закінчився 28.02.2024.
З відповідною заявою про вимоги кредитора заявник звернувся 29.01.2024.
Разом з тим станом на дату звернення діяв правовий режим воєнного стану на території України, який станом на день винесення рішення Комісії продовжує свою дію.
З огляду наведеного позивачка вважає, що на момент звернення із заявою про вимоги кредитора заявник не пропустив встановлений статтею 257 ЦК України строк позовної давності, а тому вимога на суму 827 932,00 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Крім того, з огляду на зміст наведених вище доказів, позивачка вважає хибними твердження відповідача про відсутність підтверджуючих документів наявності боргу та можливості підтвердити факт заборгованості.
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач у відзиві на позовну заяву посилається на те, що позивачем були пропущені терміни позовної давності та у відповідача відсутні оригінали документів, що підтверджують суму заборгованості відповідно до договору оренди та відсутня додаткова угода.
В підтвердження відсутності оплат та наявності 827 932,00 грн заборгованості, яка виникла на підставі не виконання умов додаткової угоди, укладеної з метою реструктуризації боргових зобов'язань за договором оренди, позивачкою надано суду:
- виписку з особового рахунку НОМЕР_1 Адвокатського об'єднання «Європейський центр права» за період з 26.11.2020 по 31.12.2020; з 01.01.2021 по 31.12.2021; з 01.01.2022 по 31.12.2022 ; з 01.01.2023 по 31.12.2023; з 01.01.2024 по 08.08.2024;
- виписку по рахунку НОМЕР_2 КП ТМ «Миронівкатепломережа» за період з 01.08.2018 по 27.12.2024;
- банківську виписку по ФОП Гук А.Ю за період з 01.08.2024 по 02.01.2025.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши заключне слово позивачки, суд дійшов таких висновків.
Згідно з ч. 7 ст. 193 ГК України, що кореспондує з приписами статей 525, 526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
З огляду наведеного суд висновує, що підписання відповідачем додаткової угоди породжує для останнього обов'язок щодо її виконання, зокрема в частині сплати заборгованості у порядку і в строки, передбачені пунктом 7 такої угоди, а саме рівними частинами по 206 983,00 грн не пізніше 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021 та 28.02.2021 відповідно.
Доказів спростування обставин дійсності як договору, так і додаткової угоди суду не надано.
Натомість, як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, відповідачем наведений вище обов'язок не виконано.
Крім того відсутність оплат підтверджується наданими позивачкою банківськими виписками Адвокатського об'єднання «Європейський центр права», КП ТМ «Миронівкатепломережа» та ФОП Гук А.Ю.
За встановлених судом обставин доводи відповідача про відсутність оригіналів документів, що підтверджують суму заборгованості відповідно до договору оренди та відсутність додаткової угоди, як підстави для прийняття рішення про відмову у визнанні вимоги, судом відхиляються.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується зокрема за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.
Згідно з ч.ч. 3-6 ст. 105, ч. 8 ст. 111 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи.
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.
З системного аналізу вказаних норм закону слідує, що розгляд кожної кредиторської вимоги та повідомлення кожного кредитора про результати такого розгляду є обов'язком відповідача в особі ліквідаційної комісії.
Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, КП ТМ «Миронівкатепломережа» (ідентифікаційний код 20595254) перебуває у стані припинення за рішенням засновників з 20.11.2023, а строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлений до 20.02.2024.
З огляду наведеного суд висновує, що, надіславши засобами поштового зв'язку 29.01.2024 заяву про вимоги кредитора на суму вимог 827 932,00 грн, АО «Європейський центр права» звернувся в межах строку для заявлення вимог кредиторами.
Стосовно ж доводів відповідача про пропуск строку позовної давності, то такі аргументи судом відхиляються як безпідставні з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 256, ч. 1 ст. 257, ч. 5 ст. 261 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.
Ураховуючи викладені приписи ЦК України та встановлений судом момент виникнення у відповідачу обов'язку сплатити заборгованість, а саме: рівними частинами по 206 983,00 грн не пізніше 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021 та 28.02.2021, трирічний строк позовної давності закінчився відповідно 30.11.2023, 31.12.2023, 31.01.2024 та 28.02.2024.
Водночас Законом України від 30.03.2020 №540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину."
Згідно пункту 7 Розділу IX «Прикінцеві положення» ГК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (з подальшими змінами та доповненнями) з 12.03.2020 на усій території України запроваджено карантин, який було неодноразово продовжено відповідними постановами Кабінету Міністрів України.
Відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану, строки, визначені статтями 257- 259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
Отже, враховуючи, що станом на момент звернення з позовом до суду - 04.09.2024, строки позовної давності за вимогами про стягнення боргу за додатковою угодою не сплинули, заява відповідача про застосування строків позовної давності судом відхиляється як необґрунтована.
Відповідно до ч. 4 ст. 112 ЦК України вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред'явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.
За таких обставин, оскільки покладені відповідачем в особі ліквідаційної комісії в основу обґрунтувань для прийняття рішення про відмову у визнанні вимоги, оформленого протоколом №7 засідання ліквідаційної комісії від 31.01.2024, мотиви є безпідставними, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог та зобов'язання КП ТМ “Миронівкатепломережа» в особі голови ліквідаційної комісії з припинення включити грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни у сумі 827 932,00 грн до проміжного ліквідаційного балансу.
Витрати позивачки по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються судом на відповідача повістю.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 12, 129, 233, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Зобов'язати Комунальне підприємство теплових мереж “Миронівкатепломережа» (08801, Київська обл., Миронівський р-н, місто Миронівка, ВУЛИЦЯ КОЦЮБИНСЬКОГО, будинок 5, ідентифікаційний код 20595254) в особі голови ліквідаційної комісії з припинення включити грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) у сумі 827 932,00 грн до проміжного ліквідаційного балансу.
3. Стягнути з Комунального підприємства теплових мереж “Миронівкатепломережа» (08801, Київська обл., Миронівський р-н, місто Миронівка, ВУЛИЦЯ КОЦЮБИНСЬКОГО, будинок 5, ідентифікаційний код 20595254) на користь Фізичної особи-підприємця Гук Альони Юріївни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 09 коп. судового збору.
4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 23.06.2025.
Суддя В.А. Ярема