29.04.2025 року м.Дніпро Справа № 912/1474/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),
суддів: Чус О.В., Кощеєва І.М.
при секретарі судового засідання Карпенко А.С.
Представники сторін:
Представники сторін у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 (суддя Бестаченко О.Л.)
за позовом Фермерського господарства "Степ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг"
про стягнення 168 002,65 грн.
Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Фермерського господарства "Степ", яка містить вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" про стягнення 168 002,65 грн боргу, з покладанням на відповідача судових витрат.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про неналежне виконання відповідачем умов Договору поставки сільськогосподарської продукції від 10.02.2022 № 67009 в частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар.
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 року у справі № 912/1474/24 позовні вимоги задоволено повністю.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" на користь Фермерського господарства "Степ" 168 002,65 грн боргу, а також судовий збір у розмірі 3 028,00 грн.
Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що 10.02.2022 між сторонами був укладений Договір поставки сільськогосподарської продукції № 67009. Факт поставки позивачем товару (кукурудзи) у повному обсязі підтверджено рахунками, видатковими та податковими накладними. Водночас відповідач здійснив лише часткову оплату вартості поставленого товару, що підтверджується платіжними інструкціями, при цьому залишок несплаченої суми становить 168 002,65 грн, яка і є предметом позову.
З урахуванням викладеного, а також тієї обставини, що відповідач не заперечував проти позовних вимог, не спростував викладені в позовній заяві обставини, а строк виконання зобов'язання за Договором настав, суд задовольнив позовні вимоги про стягнення 168 002,65 грн основного боргу у повному обсязі.
Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:
Не погодившись з вказаним рішенням, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 по справі № 912/1474/24 повністю та направити справу для розгляду до Господарського суду міста Києва за встановленою підсудністю.
Узагальнення доводів апеляційної скарги:
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
Суд першої інстанції не врахував наявність обставин передбачених п. 10.2.2. розділу 10 Договору, що унеможливлюють проведення оплати за Договором та свідчать про наявність порушень умов Договору зі сторони Позивач, а відтак необґрунтованість позовних вимог і відсутність підстав для їхнього задоволення, а також порушення судом першої інстанції ст. 86 ГПК України щодо належної оцінки умов Договору щодо настання передумов для оплати за товар.
Доказів виконання покладених на Позивача обов'язків за п. 10.2.2. Договору в матеріалах справи немає, а оригінали доказів доданих до позовної заяви суд першої інстанції в порушення ст. ст. 86 та 210 ГПК України не досліджував і не оглядав, а тому Оскаржуване рішення прийнято за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, що є підставою для його скасування у відповідності з ст. 277 ГПК України.
Оскільки строк виконання зобов'язання не настав, вимоги про стягнення інфляційних втрат і 3% річних є безпідставними.
Оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм процесуального права, а саме: ст. ст. 27, 31 та 86 ГПК України та незастосуванням п. 1 ч. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», а тому має бути скасоване у відповідності до ст. 279 ГПК України, а справа передана на розгляд до Господарського суду міста Києва.
Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:
Позивач не скористався правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що не перешкоджає апеляційному перегляду рішення суду першої інстанції відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України.
Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:
Згідно до протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 09.09.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2024р. витребувано у Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи/копії матеріалів справи №912/1474/24. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.
24.09.2024р. матеріали справи № 912/1474/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у справі № 912/1474/24 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 залишено без руху, надавши апелянту строк 10 днів, з дня отримання копії цієї ухвали, для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору, у розмірі 3633грн. 60 коп.
28.10.2024 на адресу Центрального апеляційного господарського суду через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 29.04.2025 об 12:00 годин.
29.04.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:
10.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" (далі - Покупець) та Фермерським господарством "Степ" (далі - Продавець, Постачальник) укладено Договір поставки сільськогосподарської продукції № 67009 (далі - Договір, а.с. 9-12).
Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець зобов'язується передати у власність Покупцю сільськогосподарську продукцію (в подальшому - "Товар").
Найменування та загальна кількість Товару, що поставляється за даним Договором, визначається Сторонами у Специфікації, що додається до Договору та є його невід'ємною частиною (надалі - "Специфікація") (п. 1.2. Договору).
Розділом 2 Договору Сторони погодили Якість товару.
Відповідно до п. 3.1. Договору кількість та ціна Товару, що поставляється за даним Договором встановлюється Специфікацією. Ціна Товару може змінюватись відповідно до п. 2.4. даного Договору.
Відповідно до п. 4.1. Договору умови поставки Товару будуть визначені Сторонами у специфікації до Договору на відповідну партію Товару. Поставка Товару може здійснюватись на умовах ЕХW, FСА, СРТ (в розумінні "Інкотермс-2010").
Згідно положень п. 4.2., 4.3. Договору поставка Товару здійснюється окремими частинами (партіями) автомобільним транспортом. Граничний строк поставки Товару узгоджується Сторонами у Специфікації. Після закінчення терміну поставки, Продавець не звільняється від обов'язку поставити Товар на суму отриманої від Покупця передплати. Покупець має право в односторонньому порядку відмовитись від отримання недопоставленого Товару, письмово попередивши про це Продавця.
Відповідно до п. 5.1. Договору якщо інші умови оплати не погодженні сторонами у Додатковій угоді, Покупець здійснює оплату Товару в українських гривнях шляхом банківського переказу вартості Товару на поточний рахунок Продавця в наступному порядку:
- 86% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів з дати поставки Товару, визначення фактичної кількості та якості поставленого Товару згідно умов цього Договору, підписання Сторонами специфікації до Договору, а також після отримання від Продавця рахунку-фактури на Товар та підписаної видаткової накладної;
- 14% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів після здійснення Продавцем реєстрації податкової накладної на Товар в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також перевірки Покупцем правильності такої реєстрації відповідної податкової накладної Продавцем, за умови відсутності порушень з боку Продавця встановлених законодавством вимог щодо реєстрації та належного заповнення податкових накладних.
Зобов'язання Покупця по сплаті за поставлений Товар вважається виконаним в момент списання коштів з банківського рахунку Покупця, відповідно до реквізитів, вказаних Продавцем у рахунку-фактурі. Ризики не зарахування коштів на банківський рахунок Продавця несе Продавець (п. 5.3. Договору).
Пунктом 5.4. Договору Сторони погодили, що на підставі окремої угоди Сторін розрахунки між Сторонами за даним Договором можуть здійснюватися у будь-якій формі, що не заборонена чинним законодавством України.
У випадку порушення, невиконання або неналежного виконання зобов'язань, передбачених даним Договором (надалі іменується - "Порушення умов Договору"), винна Сторона несе відповідальність, визначену чинним законодавством України, з урахуванням умов даного Договору (п. 6.1. Договору).
Згідно п. 6.2. Договору за порушення будь-якою Стороною умов Договору така Сторона відшкодовує іншій Стороні спричинені цим збитки у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Сторони домовились, що збитки стягуються у повній сумі понад неустойку.
Пунктом 6.5. Договору передбачено, що у випадку несвоєчасної оплати Товару, відповідно до умов цього Договору, Покупець сплачує Продавцю неустойку у вигляді пені в розмірі облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який вона нараховується, від загальної вартості неоплаченого Товару, за кожен день такого прострочення.
Відповідно до п. 6.10. Договору Сплата штрафних санкцій та пені, а також відшкодування збитків, спричинених неналежним виконанням умов даного Договору, не звільняє винну Сторону від виконання своїх зобов'язань за даним Договором. Штрафні санкції сплачуються винною Стороною до повного виконання нею своїх обов'язків, встановлених цим Договором.
Усі спори, пов'язані із даним Договором, вирішуються шляхом переговорів між представниками Сторін. Якщо спір неможливо розв'язати шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору у порядку, встановленому відповідним чинним в Україні законодавством (п. 8.1. Договору).
Відповідно до п. 9.1. Договору, даний Договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін і скріплення печатками Сторін та діє до 30.06.2022, а в частині зобов'язань, що виникли до цієї дати - до повного їх виконання відповідними Сторонами.
Якщо інше прямо не передбачено Договором або чинним законодавством України, Договір може бути розірваний тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до Договору. Договір вважається розірваним з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, Договорі або у чинному законодавстві України (п. 9.2. Договору).
Договір підписано та скріплено печатками сторін.
Відповідно до Специфікації від 10.02.2022 № 67009 Фермерське господарство "Степ" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 48,113 т за ціною 7 380,84 грн за 1 т, загальна вартість товару з урахуванням ПДВ 355114,30 грн (а.с. 15).
Відповідно до Специфікації від 12.02.2022 № 67023 Фермерське господарство "Степ" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 47,512 т за ціною 7 462,27 грн за 1 т, загальна вартість товару з урахуванням ПДВ 354547,33 грн (а.с. 21).
Відповідно до Специфікації від 15.02.2022 № 67086 Фермерське господарство "Степ" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 24,019 т за ціною 7 455,81 грн за 1 т, загальна вартість товару з урахуванням ПДВ 179080,98 грн (а.с. 27).
Відповідно до Специфікації від 16.02.2022 № 67212 Фермерське господарство "Степ" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 24,435 т за ціною 7 455,81 грн за 1 т, загальна вартість товару з урахуванням ПДВ 182182,60 грн (а.с. 33).
Відповідно до Специфікації від 23.02.2022 № 67599 Фермерське господарство "Степ" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 23,077 т за ціною 7 443,97 грн за 1 т, загальна вартість товару з урахуванням ПДВ 171784,54 грн (а.с. 39).
Вищевказані Специфікації підписано та скріплено печатками уповноважених представників Сторін.
Окрім того, Додатковою угодою від 03.04.2022 № 0305-22 до Договору (далі - Додаткова угода, а.с. 40) Сторони змінили п. 1 Специфікації від 23.02.0222 № 67599 та виклали його у наступній редакції:
Дата: 03.05.2022
Найменування товару: Кукурудза
Кількість товару, тн: 23,077
Ціна за 1т Товару, грн: 5593,97
Загальна вартість Товару, грн: 129 092,26
Керуючись положеннями п. 5.1. Договору, Сторони вирішили встановити наступний порядок оплати товару, що постачається відповідно до умов Специфікації від 23.02.2022 № 67599 до Договору:
2.1. Покупець здійснює оплату Товару в українських гривнях шляхом банківського переказу вартості Товару на поточний рахунок Продавця в наступному порядку:
- 86% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 30 (тридцяти) календарних днів наступних за датою підписання даної додаткової угоди;
- 14% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів після здійснення Продавцем реєстрації податкової накладної на Товар в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також перевірки Покупцем правильності такої реєстрації відповідної податкової накладної Продавцем, за умови відсутності порушень з боку Продавця встановлених законодавством вимог щодо реєстрації та належного заповнення податкових накладних.
Інші умови Договору, які не змінено даною Додатковою угодою, залишаються чинними і Сторони підтверджують їх обов'язковість для себе. Дана Додаткова угода набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє до повного виконання умов Договору Сторонами. (п. 4, 5 Додаткової угоди).
Додаткову угоду підписано та скріплено печатками уповноважених представників сторін.
10.02.2022 Фермерським господарством "Степ" поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" кукурудзу в кількості 48,113 т на суму 355 114,30 грн, що підтверджується видатковою накладною від 10.02.2022 року № 4 (а.с. 14).
10.02.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 10.02.2022 № 2 на суму 355 114,30 грн (а.с. 13), а також виписано податкову накладну № 4 (а.с. 17-18).
18.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" платіжною інструкцією № 62 було перераховано Фермерському господарством "Степ" 305 398,30 грн, де в призначенні платежу зазначено: "Оплата за кукурудзу зг. рах. № 2 від 10.02.2022 р., в т.ч. ПДВ 37 505,05 грн" (а.с. 16).
12.02.2022 Фермерським господарством "Степ" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" поставлено кукурудзу в кількості 47,512 т на суму 354 547,33 грн, що підтверджується видатковою накладною від 12.02.2022 року № 5 (а.с. 20).
12.02.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 12.02.2022 № 3 на суму 354 547,33 грн (а.с. 19), а також виписано податкову накладну № 5 (а.с. 23-24).
18.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" платіжною інструкцією № 63 було перераховано Фермерському господарством "Степ" 304 910,70 грн, де в призначенні платежу зазначено: "Оплата за кукурудзу зг. рах. № 3 від 12.02.2022 р., в т.ч. ПДВ 37 445,17 грн" (а.с. 22).
15.02.2022 Фермерським господарством "Степ" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" поставлено кукурудзу в кількості 24,019 т на суму 179 080,98 грн, що підтверджується видатковою накладною від 15.02.2022 року № 6 (а.с. 26).
15.02.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 15.02.2022 № 4 на суму 179 080,98 грн (а.с. 25), а також виписано податкову накладну № 6 (а.с. 29-30).
22.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" платіжною інструкцією № 70614 було перераховано Фермерському господарством "Степ" 154 009,64 грн, де в призначенні платежу зазначено: "Оплата за кукурудзу зг. рах № 4 від 15.02.2022 р., в т.ч. ПДВ 18 913,46 грн" (а.с. 28).
16.02.2022 Фермерським господарством "Степ" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" поставлено кукурудзу в кількості 24, 435 т на суму 182 182,30 грн, що підтверджується видатковою накладною від 16.02.2022 року № 7 (а.с. 32).
16.02.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 16.02.2022 року № 5 на суму 182 182,60 грн (а.с. 31), а також виписано податкову накладну № 7 (а.с. 35-36).
23.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" платіжною інструкцією № 7069 було перераховано Фермерському господарством "Степ" 156 677,04 грн, де в призначенні платежу зазначено: "Оплата за кукурудзу зг. рах № 5 від 16.02.2022 р., в т.ч. ПДВ 19 241,04 грн" (а.с. 34).
23.02.2022 Фермерським господарством "Степ" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" поставлено кукурудзу в кількості 23,077 т на суму 171 784,54 грн, що підтверджується видатковою накладною від 23.02.2022 року № 8 (а.с. 38).
23.02.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 23.02.2022 № 6 на суму 171 784,54 грн (а.с. 37), а також виписано податкову накладну № 8 (а.с. 43-44).
На підставі Додаткової угоди від 03.04.2022 № 0305-22 до Договору (а.с. 40), 03.05.2022 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" було виставлено рахунок-фактура від 03.05.2022 № 2 на суму 129 092,02 грн (а.с. 41).
03.06.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" платіжною інструкцією № 351 було перераховано Фермерському господарством "Степ" 111 019,14 грн, де в призначенні платежу зазначено: "Оплата за кукурудзу зг. рах № 2 від 03.05.2022 р., в т.ч. ПДВ 14% - 13 633,93 грн" (а.с. 42).
За твердженням позивача, залишок суми неоплаченого товару за вказаним Договором та специфікаціями складає 168 002,65 грн.
Станом на день звернення Фермерського господарства "Степ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино Холдинг" з даним позовом до суду, відповідач свої зобов'язання з повної оплати поставленого (прийнятого) товару не виконав.
Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:
Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:
З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України ,колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанцїі в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносно того, що 10.02.2022 між сторонами був укладений Договір поставки сільськогосподарської продукції № 67009.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
За ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
За змістом ст.ст. 599, 629 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Нормами ст. 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до п. 5.1. Договору якщо інші умови оплати не погодженні сторонами у Додатковій угоді, Покупець здійснює оплату Товару в українських гривнях шляхом банківського переказу вартості Товару на поточний рахунок Продавця в наступному порядку:
- 86% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів з дати поставки Товару, визначення фактичної кількості та якості поставленого Товару згідно умов цього Договору, підписання Сторонами специфікації до Договору, а також після отримання від Продавця рахунку-фактури на Товар та підписаної видаткової накладної;
- 14% вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів після здійснення Продавцем реєстрації податкової накладної на Товар в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також перевірки Покупцем правильності такої реєстрації відповідної податкової накладної Продавцем, за умови відсутності порушень з боку Продавця встановлених законодавством вимог щодо реєстрації та належного заповнення податкових накладних.
Як вбчається з матеріалами справи, відповідач згідно умов Договору вносив першу частину оплати за поставлений товар на підставі підписаних у двостороньому порядку видаткових накладних та після отримання від Продавця рахунків-фактур на Товар.
Посилання Відповідача на відсутність оригіналів документів згідно пункту 10.2.2 Договору як на підставу невиконання грошового зобов'язання у частині сплати залишку вартості товару є необґрунтованим і суперечить його попередній поведінці щодо часткової оплати отриманого товару.
Зміст добросовісності (bona fides) виражається через поняття "розумність і справедливість". При цьому згідно з обмежувальною функцією добросовісності, правило, обов'язкове для сторін, не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за певних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених сторонами. Водночас, принцип справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з шануванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо. При цьому, справедливість можна трактувати як визначення нормою права обсягу, межі здійснення і захисту цивільних прав та інтересів особи адекватно її ставленню до вимог правових норм. Добросовісність означає прагнення сумлінно захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків. Розумність - це зважене вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів учасників, а також інтересів громади (публічного інтересу).
Аргументи відповідача щодо відсутності оригіналу акту (актів) перерахунку ціни відхиляється колегією суддів, оскільки вказаний акт складається згідно пункту 2.4 Договору у разі поставки Товару, якісні показники якого не відповідають базисним показникам та/або нормам ДСТУ, визначеним у Спецтфікації. Разом з тим, матеріали справи не містять жодних заперечень чи доказів на підтвердження факту поставки неякісного товару.
Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18).
Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК).
За змістом ст. 14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 73 ГПК України).
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ч. 4 ст. 74 ГПК України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76 ГПК України).
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).
Відповідно до ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1). Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2). Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч. 3).
Згідно із ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (ч. 2). Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ч. 3).
У відповідності до ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Згідно з ч.ч. 5, 6 ст. 91 ГПК України учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
Верховний Суд у постанові від 01.06.2022 у справі № 911/5186/14 акцентував увагу на тому, що вимога господарського суду про надання оригіналів документів насамперед викликана необхідністю встановлення достовірності документа, що подається в копії. Так, якщо подані копії документів, у тому числі виготовлені з використанням технічних засобів, викликають сумніви, господарський суд може витребувати оригінали цих документів, у тому числі для огляду в судовому засіданні з наступним поверненням цих оригіналів особі, яка їх подала.
Тобто, витребування оригіналу письмового доказу судом, є правом суду, а не його обов'язком, як зазначає Відповідач у своїй апеляційній скарзі.
Вищевикладене спростовує доводи апеляційної скарги стосовно того, що: «…По-перше. Порушуючи ст. ст. 73-86, 210 ГПК України та неправильно застосувавши та порушивши норми матеріального права, а саме: ст. ст. 173, 193 ГПК України та ст. ст. 525, 526, 530, 628, 629, 712 ЦК України, суд першої інстанції не надав належної оцінки взаємовідносинам сторін за Договором поставки сільськогосподарської продукції №667009 від 10.02.2022 (далі - Договір), внаслідок чого суд першої інстанції не врахував того, що наявні відкладальні умови для виникнення обов'язків у Покупця за п. 10.2.2. розділу 10 Договору здійснювати оплату, а тому позовні вимоги не підлягали задоволенню, а рішення суду першої інстанції має бути скасоване на підставі такого.
Відповідно до п. 10.2.2. розділу 10 Договору, відкладальною умовою для виникнення обов'язків у Покупця за цим Договором, є надання Продавцем Покупцю оригіналів документів, які засвідчені підписом уповноваженої особи Продавця та відбитком печатки Продавця, а саме: - Даний Договір;
- Специфікація/Специфікації до даного Договору;
- Видаткова накладна/Видаткові накладні за даним Договором;
- Акт (Акти) перерахунку ціни.
При цьому, відсутні докази виконання Позивачем п. 10.2.2. Договору, зокрема в частині надання Відповідачеві оригіналів акта (актів) перерахунку ціни.
Таким чином, Суд першої інстанції не врахував наявність обставин передбачених п. 10.2.2. розділу 10 Договору, що унеможливлюють проведення оплати за Договором та свідчать про наявність порушень умов Договору зі сторони Позивач, а відтак необґрунтованість позовних вимог і відсутність підстав для їхнього задоволення, а також порушення судом першої інстанції ст. 86 ГПК України щодо належної оцінки умов Договору щодо настання передумов для оплати за товар.
Отже, Суд першої інстанції неправильно застосував та порушив норми матеріального права, а саме: ст. ст. 173, 193 ГПК України та ст. ст. 525, 526, 530, 628, 629, 712 ЦК України, оскільки матеріалами справи не підтверджено виконання Позивачем своїх зобов'язань за п. 10.2.2. Договору.
При цьому, доказів виконання покладених на Позивача обов'язків за п. 10.2.2. Договору в матеріалах справи немає, а оригінали доказів доданих до позовної заяви суд першої інстанції в порушення ст. ст. 86 та 210 ГПК України не досліджував і не оглядав, а тому Оскаржуване рішення прийнято за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, що є підставою для його скасування у відповідності з ст. 277 ГПК України...» як не підтверджені належними і допустимими в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами.
Як зазначалося вище, згідно пункту 5.1. Договору друга частина вартості Товару сплачується Покупцем протягом 3-х робочих днів після здійснення Продавцем реєстрації податкової накладної на Товар в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також перевірки Покупцем правильності такої реєстрації відповідної податкової накладної Продавцем, за умови відсутності порушень з боку Продавця встановлених законодавством вимог щодо реєстрації та належного заповнення податкових накладних.
Позивач виконав вимогу, передбачену умовами договору щодо своєчасної реєстрації податкових накладних, що підтверджується належними доказами, а саме: копіями податкових накладних та квитанціями про їх реєстрацію в ЄРПН, долученими до матеріалів справи.
Таким чином, колегія суддів вважає обгрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що строк виконання зобов'язання за Договором є таким, що настав, тому позовні вимоги про стягнення 168 002,65 грн основного боргу підлягають задоволенню.
Заперечення апелянта стосовно того, що: «…Враховуючи обставини справи та положення п. 10.2.2. розділу 10 Договору, то строк оплати за Договором для Відповідача не настав, як і не настали умови для поновлення строку оплати за Договором.
За таких умов нарахування будь-яких санкцій за Договором безпідставні та необґрунтовані та такі, що нараховані з порушенням ст. 625 ЦК України.
Таким чином, інфляційні втрати та 3% річних не підлягають стягненню, оскільки наявні обставин передбачені положеннями п. 10.2.2. розділу 10 Договору, що свідчить про відсутність порушень умов Договору Відповідачем, але ці обставини залишились поза увагою суду першої інстанції, а тому Оскаржуване рішення підлягає скасуванню, оскільки прийняте за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими…» відхиляються колегією суддів як такі, що не були предметом позовних вимог в межах поданої позовної заяви.
Також, на переконання суду апеляційної інстанції необґрунтованими є доводи відповідача про наявність підстав для скасування судового рішення з підстав його прийняття з порушенням правил територіальної юрисдикції (підсудності).
Відповідно до ч. 2 ст. 279 ГПК України справа у будь-якому випадку не підлягає направленню на новий розгляд до іншого суду першої інстанції, оскільки відповідач, який подав апеляційну скаргу, при розгляді справи судом першої інстанції без поважних причин не заявив про непідсудність справи.
Матеріали справи не містять звернень відповідача до Господарського суду Кіровоградської області про непідсудність цієї справи, а тому вказані обставини не беруться до уваги судом апеляційної інстанції.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права
Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.
З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на нього, відповідно, підлягає залишенню без задоволення.
Розподіл судових витрат:
У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 3633,60 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 19.08.2024 у справі №912/1474/24 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Явкино холдинг".
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено 21.05.2025
Головуючий суддя М.О. Дармін
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В. Чус