вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"24" квітня 2025 р. Справа №910/268/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Андрієнка В.В.
Пономаренка Є.Ю.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники учасників справи:
від позивача: Присяжнюк Р.В., Таболін О.С.
від відповідача: Гаврилова О.Ю., Глущенко С.В., Пушина Н.Л.
від третьої особи-1: Конопля А.М.
від третьої особи-2: Крижанівська О.М.
від третьої особи-3: Денисенко О.М.
від третьої особи-4: Кізленко В.А.
від третьої особи-5: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ)
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 (повний текст складено 25.02.2025)
у справі №910/268/23 (суддя Босий В.П.)
за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
до ОСОБА_1
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1. Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ)
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат"
3. Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит"
про стягнення 45 979 796 953,50 грн
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються
14.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про скасування заходів забезпечення позову в частині, в якому заявник просить:
- скасувати арешт на частину корпоративних прав у розмірі 0,8% від статутного капіталу третіх осіб-2-4;
- скасувати заборону Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) здійснювати відчуження 0,8% від статутного капіталу третіх осіб-2-4;
- скасувати заборону Компанії Ferrexpo PLC здійснювати відчуження своєї долі у розмірі 50,5% в Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ);
- скасувати заборону Компанії Fevamotinico SaRL здійснювати відчуження своєї долі у розмірі 50,5% в Компанії Ferrexpo PLC;
- скасувати заборону державним реєстраторам, нотаріусам будь-яких нотаріальних округів, акредитованим суб'єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо перереєстрації права власності на частину корпоративних прав у розмірі 0,8% від статутного капіталу третіх осіб-2-4.
Вказане клопотання обґрунтовано тим, що станом на момент вжиття заходів забезпечення позову, суд виходив з того, що розмір частки випущеного акціонерного капіталу Ferrexpo PLC, власником якого є Компанія Fevamotinico SaRL, становить 50,3% статутного капіталу. В той же час, заявник вказує на те, що розмір корпоративних прав останнього в статутному капіталі Ferrexpo PLC становить 49,5%. Крім того, заявник звертає увагу на те, що позовні вимоги у справі також забезпечуються накладенням арешту на грошові кошти та належне відповідачу майно в межах ціни позову у розмірі 45 979 796 953,50 грн, тобто забезпечення позову, вжиті в межах даної справи, не є співмірними із заявленими позовними вимогами.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, місцевий господарський суд виходив з того, що заявником не наведено, а також належними та допустимими доказами не доведено існування обставин, які в розумінні статті 145 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) можуть бути підставами для часткового скасування вжитих судом заходів забезпечення позову, у зв'язку з чим клопотання Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023, задоволенню не підлягає.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити клопотання про скасування заходів забезпечення позову в частині.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги Компанія Ferrexpo AG посилається на те, що постановляючи оскаржувану ухвалу місцевим господарським судом не застосовано пункт 1 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а також порушено вимоги частини 1 статті 145, статей 236, 238 ГПК України.
Так, скаржник зазначає, що при постановленні ухвал від 03.03.2023, від 10.07.2024 та від 17.07.2024 судом першої інстанції взагалі не досліджувалися обставини та, відповідно, судом не надавалася оцінка про те, що:
- випущений акціонерний капітал компанії Ferrexpo PLC складається з 613 967 956 звичайних акцій номінальною вартістю 10 пенсів і не змінювалася з 2008 року;
- компанія Ferrexpo PLC утримувала частину свого випущеного акціонерного капіталу, як казначейські акції. Станом на 08.03.2023 компанія Ferrexpo PLC володіла 25 343 814 звичайними акціями у якості казначейських акцій, частину з яких в кількості 9 513 000 штук 09.03.2023 передано до довірчого фонду працівників компанії;
- кількість акцій, якими володіла компанія Fevamotinico SaRL до 09.03.2023 і після цієї дати не змінилася - 296 077 944 звичайних акцій;
- зменшення відсоткового співвідношення компанії Fevamotinico SaRL в компанії Ferrexpo PLC відбулося з огляду на те, що до моменту передачі казначейських акцій до довірчого фонду працівників компанії, такі акції не надають права голосу або права на отримання дивідендів.
Так само, під час постановлення ухвал від 03.03.2023, від 10.07.2024 та від 17.07.2024, місцевим господарським судом не досліджувався такий доказ, як короткий опис процедури зменшення частки голосів компанії Fevamotinico SaRL в компанії Ferrexpo PLC, підготовлений Herbert Smith Freehills LLP та датований 08.01.2025, та якого на дату постановлення відповідних ухвал не існувало, а отже, суд не міг дати оцінку цьому доказу.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 05.03.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/268/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Андрієнко В.В., Пономаренко Є.Ю.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
18.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява скаржника про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.04.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/268/23. Учасникам справи встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 02.04.2025.
27.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 розгляд апеляційної скарги Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 відкладено до 24.04.2025.
Короткий зміст відзивів на апеляційну скаргу
27.03.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги компанії Ferrexpo AG на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23.
Так, заперечення позивача по суті доводів апеляційної скарги Ferrexpo AG щодо зменшення долі компанії Fevamotinico SaRL в капіталі Ferrexpo PLC з 50,3% до 49,5%, а також неспівмірності заходів забезпечення позову, які застосовані ухвалами Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 та від 17.07.2024, зводяться до відповідної оцінки цих доводів, яка надана Верховним Судом в постановах від 10.01.2024 та від 27.02.2025, а також Північним апеляційним господарським судом в Постанові від 07.11.2024 в межах справи №910/268/23.
Крім того, позивач просить розглянути питання про залишення апеляційної скарги компанії Ferrexpo AG без розгляду, як такої, що була подана з метою зловживання процесуальними правами та про накладення на компанію Ferrexpo AG штрафу в дохід державного бюджету за зловживання процесуальними правами.
Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи
02.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду третьою особою-2 подані письмові пояснення щодо апеляційної скарги Компанії Ferrexpo AG на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23.
02.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду третьою особою-3 подані письмові пояснення щодо апеляційної скарги Компанії Ferrexpo AG на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23.
02.04.2025, через систему "Електронний суд", третьою особою-4 подані письмові пояснення стосовно апеляційної скарги Компанії Ferrexpo AG на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23.
Заяви та клопотання учасників справи з процесуальних питань, результати їх вирішення
Колегія суддів, розглянувши клопотання про залишення апеляційної скарги компанії Ferrexpo AG без розгляду та накладення на скаржника штрафу в дохід державного бюджету за зловживання процесуальними правами, зазначає таке.
За приписами статті 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках:
1) невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу;
2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству;
3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин;
4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк;
5) порушення заборон, встановлених частиною 10 статті 188 цього Кодексу.
Судова колегія відхиляє доводи позивача стосовно зловживання скаржником процесуальними правами шляхом подачі апеляційної скарги, з огляду на положення Конституції України та норми процесуального закону щодо гарантованого Конституцією права на апеляційне оскарження. Доказів того, що скаржник таким чином зловживає своїми процесуальними правами позивачем не надано.
У зв'язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні вищенаведених клопотань позивача.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 24.04.2025 з'явились представники сторін та третіх осіб-1, 2, 3, 4.
Третя особа-5 свого представника у судове засідання не направила, про причини неявки суд не повідомила, про час та місце розгляду справи повідомлена належним чином у встановленому чинним законодавством порядку.
Згідно з частинами 3, 6, 8 статті 120 ГПК України, виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Таким чином, третя особа-5 повідомлена судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов'язковою не визнавалась, а тому справа №910/268/23 розглядається за відсутності її представника.
Представники відповідача та третіх осіб-1, 2, 3, 4 у судовому засіданні 24.04.2025, підтримали вимоги та доводи апеляційної скарги, просили суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 та постановити нову ухвалу, якою задовольнити клопотання про скасування забезпечення позову в частині.
Представники позивача у судовому засіданні 24.04.2025 заперечили проти задоволення апеляційної скарги та просили суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 залишити без змін.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції
Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (частина 1 статті 271 ГПК України).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 45 979 796 953,50 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, під час здійснення процедури ліквідації Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит", встановлено вчинення відповідачем як особою, яка мала вирішальний вплив на діяльність банку, дій, що призвели до нанесення збитків вкладникам та іншим кредиторам.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2023 відкрито провадження у справі №910/268/23 та вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та постановою Верховного Суду від 10.01.2024, заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову задоволено, вжито заходи забезпечення позову шляхом:
- накладення арешту на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код 00191282); на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код 35713283); на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код 36601298), які опосередковано належать ОСОБА_1 через Компанію Ferrexpo AG;
- заборони Компанії Ferrexpo AG здійснювати відчуження 50,3% акцій ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", а також заборони відчужувати корпоративні права у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат";
- заборони Компанії Ferrexpo PLC здійснювати відчуження своєї долі в Ferrexpo AG;
- заборони Компанії Fevamotinico SaRL здійснювати відчуження своєї долі в Ferrexpo PLC;
- заборони Компанії Minco Trust (Singapore) здійснювати відчуження своєї долі в Fevamotinico SaRL;
- заборони державним реєстраторам, нотаріусам будь-яких нотаріальних округів, акредитованим суб'єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо перереєстрації права власності на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат";
- заборони ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", ТОВ "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та ТОВ "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов'язані зі зміною розміру статутного капіталу вказаних підприємств.
14.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Компанії Ferrexpo AG про скасування заходів забезпечення позову в частині.
В обґрунтування заявленого клопотання Компанія Ferrexpo AG посилається на підстави, наведені вище за текстом цієї постанови.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Як вбачається з ухвали Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23, дослідивши викладені заявником доводи та надані на підтвердження цих доводів докази, врахувавши наявність зв'язку між заявленими позивачем заходами забезпечення позову у виді накладення арешту на корпоративні права, які опосередковано належать ОСОБА_1 , а також заборони відчужувати такі корпоративні права, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення поданої заяви про забезпечення позову.
Місцевий господарський суд погодився з твердженнями позивача, що вказані заходи забезпечення позову є адекватними та співрозмірними із заявленими позивачем вимогами з огляду на дії, які вчиняються відповідачем з метою ускладнення ідентифікації належних йому активів та уникнення майнової відповідальності за своїми зобов'язаннями.
Не погодившись з вищенаведеною ухвалою, треті особи оскаржили вжиття заходів забезпечення позову до судів апеляційної та касаційної інстанцій.
Постановою Верховного Суду від 10.01.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 у справі №910/268/23 залишено без змін.
З вказаної постанови вбачається, що суд касаційної інстанції погодився з висновками про те, що накладений судом арешт стосується саме корпоративних прав відповідача у справі - ОСОБА_1 як кінцевого бенефіціарного власника корпоративних прав третіх осіб 2-4 у розмірі 50,3% від статутного капіталу.
Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024, в задоволенні клопотання Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23, відмовлено з підстав того, що викладені заявником обставини щодо зміни обсягу майна (корпоративних прав) Компанії Fevamotinico SaRL не свідчать про необхідність скасування заходів забезпечення позову у даній справі, необхідність вжиття яких підтверджена судами вищих інстанцій, а є прямим порушенням рішення суду, яке набрало законної сили.
Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024, задоволено заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову та накладено арешт на грошові кошти, що належать ОСОБА_1 , які знаходяться на всіх рахунках відповідача у всіх банківських установах, а також на належне ОСОБА_1 майно в межах ціни позову у розмірі 45 979 796 953,50 грн.
Зі змісту наведених ухвал вбачається, що при їх постановлені вже досліджувались обставини покладені в основу даного клопотання про часткове скасування заходів забезпечення позову, як стосовно зміни обсягу майна (корпоративних прав), так і стосовно співмірності заходів забезпечення позову позовним вимогам у даній справі.
За приписами частин 1, 2 статті 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду.
Частиною 4 вказаної статті встановлено, що за результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.
Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, а тому господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.
Так, передбачене частиною 1 статті 145 ГПК України право суду скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи залежить виключно від встановлення судом, після вжиття заходів до забезпечення позову обставин, які свідчать про відсутність обґрунтованих підстав вважати, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому, доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов'язку доказування визначається предметом спору.
Змагальність сторін є одним з основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об'єктивність та неупередженість, зобов'язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Статтями 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно зі статтями 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Як вірно зазначив місцевий господарський суд, доводи заявника, наведені у клопотанні, зводяться до заперечення обставин, викладених в зазначених вище ухвалах суду, оцінку яким надано судом при вирішенні питань про вжиття заходів забезпечення позову та про скасування заходів забезпечення позову.
Тобто, фактично доводи заявника про необхідність часткового скасування заходів забезпечення позову ґрунтуються на, нібито, порушенні місцевим господарським судом приписів процесуального та матеріального законодавства при постановлені ухвал Господарського суду міста Києва від 03.03.2023, від 10.07.2024 та від 17.07.2024.
Також, суд першої інстанції звернув увагу на те, що ГПК України передбачає, що перевірка судового рішення на його відповідність положенням матеріального та процесуального права належить виключно до компетенції суду вищої інстанції.
Тобто, місцевий господарський суд не наділений повноваженнями самостійно переглядати свої рішення та скасовувати їх з підстав невідповідності таких судових рішень нормам матеріального та процесуального права.
Щодо наданого скаржником короткого опису процедури зменшення частки голосів компанії Fevamotinico SaRL в компанії Ferrexpo PLC, підготовленого Herbert Smith Freehills LLP, судова колегія зазначає, що скаржник не повідомляє суду нових обставин справи, натомість надає нові докази (вищенаведений опис) щодо тих обставин, які вже були відомі суду та яким вже надавалась судова оцінка. Тобто, апелянт, фактично, просить переглянути висновки судів у справі №910/268/23 щодо зменшення долі компанії Fevamotinico SaRL в капіталі Ferrexpo PLC з 50,3% до 49,5%.
Отже, оскільки заявником не наведено, а також належними та допустимими доказами не доведено існування обставин, які в розумінні статті 145 ГПК України можуть бути підставами для часткового скасування вжитих місцевим господарським судом заходів забезпечення позову, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що клопотання Компанії Ferrexpo AG про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23, задоволенню не підлягає.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянтів, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає апеляційну скаргу Компанії Ferrexpo AG без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 - без змін.
Розподіл судових витрат
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Компанію Ferrexpo AG.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 залишити без змін.
3. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/268/23 повернути суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 29.04.2025.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді В.В. Андрієнко
Є.Ю. Пономаренко