79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"04" квітня 2025 р. Справа № 909/1041/24
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
Головуючого (судді-доповідача) Якімець Г.Г.,
Суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б.,
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія Текстиль Груп» від 28 січня 2025 року
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 09 січня 2025 року (повний текст підписано 13.01.2025), суддя Кобецька С.М.
у справі № 909/1041/24
за позовом Державного підприємства “Ізмаїльський морський торговельний порт», м. Ізмаїл, Одеська область
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія Текстиль Груп», м. Івано-Франківськ
про стягнення заборгованості в сумі 199 607,70 грн, з них: 98 807,70 грн - 0,1 % пені, 100 800 грн - 7% штрафу
встановив:
31 жовтня 2024 року Державне підприємство “Ізмаїльський морський торговельний порт» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія Текстиль Груп» про стягнення заборгованості в сумі 199 607,70 грн, з яких: 98 807,70 грн - 0,1 % пені, 100 800 грн - 7% штрафу.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 09 січня 2024 року у справі № 909/1041/24 позов задоволено: присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача 199 607,70 грн, з яких: 98 807,70 грн - 0,1% пені, 100 800 грн - 7% штрафу. Здійснено розподіл судових витрат.
Рішення суду мотивоване тим, що в порушення умов договору поставки, відповідач на підставі поданих позивачем заявок не здійснив поставку товару в обумовлені договором строки та у визначеному сторонами порядку; матеріали справи не містять належно оформлених видаткових накладних та інших супровідних документів про передачу відповідачем та отримання позивачем товару. Одночасно суд відхилив твердження відповідача про те, що товар був поставлений, а невідповідність якості чи кількості поставленого товару не можливо здійснювати відповідно до Інструкцій про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання за якістю та кількістю П-6, П-7, що визначено пунктом 2.6 Договору, оскільки в спірному випадку має місце відсутність належного супроводу визначених договором документів поставки, і не стосується якості товару.
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія Текстиль Груп» звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 09 січня 2025 року у справі № 909/1041/24 в частині задоволених позовних вимог та прийняти нове рішення про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в сумі 15 120 грн пені. В іншій частині позовних вимог просить суд відмовити. Зокрема, зазначає, що приймаючи оскаржуване рішення про задоволення позову, судом не враховано, що сторони у договорі погодили здійснювати прийом товару відповідно до Інструкцій про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання за якістю та кількістю П-6, П-7, відповідно до яких, приймання продукції за кількістю та якістю здійснюється в точній відповідності зі стандартами, технічними умовами, основними та особливими умовами поставки, іншими обов'язковими для сторін правилами, а також за супровідними документами що посвідчують якість та комплектність продукції. Наголошує, що відсутність зазначених супровідних документів або деяких з них не зупиняє прийом продукції, в такому випадку складається акт про фактичну якість і комплектність продукції. Відтак, апелянт вважає, що позивач в порушення умов дговору не скалав акт, що унеможливлює застосування п.5.4 договору, як підстави для повернення товару та подальшого нарахування штрафних санкцій. Окрім цього, скаржник вважає, що нарахування штрафних санкцій після 11 лютого 2024 року є необгрунтованим і надає суду власний контррозрахунок таких.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03 лютого 2025 року відкрито апеляційне провадження у справі № 909/1041/24 за апеляційною скаргою ТОВ “Компанія Текстиль Груп» на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 09 січня 2025 року; витребувано з місцевого господарського суду матеріали справи; позивачу надано строк (15 днів з дня отримання ухвали) на подання суду відзиву на апеляційну скаргу; справу призначено до розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи на підставі ч.10 ст.270 ГПК України.
Заяв про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін до суду не надходило.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Зокрема, зазначає, що Інструкція про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по кількості №п-6, яка затверджена постановою Державного арбітража при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 та Інструкція про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по якості №п-7, яка затверджена постановою Державного арбітража при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966, можуть застосовуватися у тих випадках, коли стандартами, технічними умовами, основними та особливими умовами постачання або іншими обов'язковими для сторін правилами не встановлено інший порядок приймання продукції за якістю, комплектністю, кількістю, а сторони у договорі поставки у розділі 5 погодили всі особливості поставки товару та підстави для відмови покупця від прийняття товару.
Згідно з ч.1 ст.273 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.
Західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на таке:
Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 26 грудня 2023 року між Державним підприємством "Ізмаїльський морський торговельний порт" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Текстиль Груп" (постачальник) укладено договір про закупівлю №260-Р, згідно з п.1.1 якого, постачальник зобов'язався в межах визначеного цим договором терміну поставити виробничий одяг (категорія 18110000-3 - Формений одяг за ДК 021:2015), (в тексті договору - товар), а покупець - прийняти цей товар і оплатити його вартість відповідно до умов договору.
У п.1.2 Договору зазначено, що найменування, ціна за одиницю, кількість (асортимент, номенклатура), технічні та інші вимоги визначаються у Додатку № 1 (Специфікація) до договору.
Згідно з розділом 3 Договору загальна сума договору становить 7 643 850 грн з ПДВ.
Відповідно до п.5.1 Договору постачальник зобов'язується протягом 20 робочих днів з моменту отримання заявки покупця поставити товар у повній відповідності до наданої заявки, вказавши розміри в заявці.
Місце поставки товару: вул. Портова, 3, м. Ізмаїл, Одеська область, Україна. Поставка товару здійснюється за рахунок постачальника на умовах DDP. Ризик пошкодження чи знищення товару несе постачальник до моменту його передачі покупцеві (п.5.2 Договору).
В силу п.5.3 Договору постачальник зобов'язаний повідомити покупця не пізніше ніж за 24 години до прибуття товару до місця поставки, допускаючи повідомлення факсом чи електронною поштою. В'їзд на територію покупця з товаром без транзитного вантажу є обов'язковим.
Згідно з п.6.3.1 Договору постачальник зобов'язаний забезпечити поставку товару згідно з умовами цього договору.
У разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за договором, винна сторона несе відповідальність перед іншою стороною згідно з законодавством України та умовами договору (п.7.1 Договору).
У п.7.2 Договору сторони погодили, що за порушення постачальником строку виконання зобов'язань покупець має право стягнути пеню в розмірі 0,1% вартості товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад 30 днів постачальник зобов'язується сплатити штраф у розмірі 7% від вартості товару.
Відповідно до п.7.7 Договору постачальник зобов'язаний сплатити покупцеві суму штрафу та/або пені протягом 5 календарних днів з моменту отримання письмової вимоги або в інший термін, узгоджений сторонами.
Згідно з розділом 10 Договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками і діє до 31.03.2024 включно, а в частині взаєморозрахунків та гарантійних зобов'язань - до їх повного виконання та відсутності претензій сторін одна до одної, що підтверджується підписанням акту звірки. Завершення терміну дії договору не звільняє сторін від відповідальності за порушення, що мали місце протягом дії договору.
На виконання умов договору про закупівлю №260-Р від 26.12.2023 позивач 03.01.2024 направив відповідачу заявку №22/04-24 (заявка №1) на постачання товару (костюмів робочих літніх) у кількості 700 шт на загальну суму 1 440 000 грн, а 01.03.2024 - заявку №22/448-24 (заявка №2) на постачання товару на загальну суму 6 203 850 грн з ПДВ. Докази направлення заявок містяться у матеріалах справи.
Проте відповідач не виконав зобов'язання щодо постачання товару згідно з заявками №1 та №2.
Вимогою №22/850-24 від 07.05.2024 позивач звернувся до відповідача, повідомивши про невиконання умов щодо поставки товару та необхідність сплати пені і штрафу за порушення строків поставки товару.
Вказана вимога залишилася без відповіді та без виконання.
У жовтні 2024 року ДП “Ізмаїльський морський торговельний порт» звернулося до суду з цим позовом про стягнення з ТОВ “Компанія Текстиль Груп» заборгованості в сумі 199 607,70 грн, з яких: 98 807,70 грн - 0,1% пені та 100 800 грн - 7% штрафу.
Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, а у відповідності до ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до п.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
В силу положень ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч.2 ст.612 ЦК України).
Пунктом 5.5 Договору сторони чітко обумовили, що товар вважається переданим та отриманим після підписання уповноважними представниками видаткової накладної з зазначенням дати фактичного приймання товару. У накладній в обов'язковому порядку постачальник зобов'язаний вказати номер й дату договору на підставі якого поставляється товар. Моментом переходу права власності на товар є підписання видаткової накладної.
Водночас, в пункті 5.4 Договору сторони погодили, що під час поставки товару постачальник надає покупцю наступні документи: рахунок-фактуру, товарно-транспортну накладну, 3 (три) примірники видаткової накладної із зазначенням коду товару згідно УКТ ЗЕД (не менше чотирьох знаків). Також постачальник забезпечує наявність та передачу покупцю оригіналів або копій документів, що підтверджують якість товару, зазначених в Додатку 1 (Специфікація) до Договору. Ненадання зазначених документів є підставою для відмови покупця від прийняття товару, а товар вважатиметься не поставленим.
Як встановлено місцевим господарським судом і підтверджується матеріалами справи, відповідач, порушивши умови договору, не здійснив поставку товару у строки та порядок, визначені сторонами на підставі поданих позивачем заявок №1 та №2, що підтверджується відсутністю в матеріалах справи належним чином оформлених видаткових накладних та інших супровідних документів, що підтверджують передачу товару відповідачем та його отримання позивачем відповідно до умов договору.
Як вбачається із матеріалів справи, у листах позивача № 22/271-24 від 09.02.2024 та № 22/292-24 від 13.02.2024 зазначено, що відповідач не надав документи, які підтверджують якість поставленого товару, передбачені специфікацією (додаток 1), зокрема декларацію про відповідність, сертифікат експертизи зразка, сертифікат відповідності та інші документи. Крім того, у видаткових накладних не було вказано кодів товарів, у зв'язку з чим, позивач звернувся з переконливим проханням надати ці документи.
У додатковій інформації від 13.02.2024 позивачем зазначено, що відповідач направив документи, які не стосуються поставки товару, визначеного договором.
Враховуючи наведене, відповідно до п.5.4 Договору, позивач 28.03.2024 повернув товар постачальнику, що не заперечується відповідачем. Повернення товару підтверджується експрес-накладними Нової пошти за номерами №590011 2582 0344 та №590011 2582 6420.
Відповідно до ч.1 ст.216 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
У сфері господарювання згідно з ч. 2 ст. 217 та ч. 1 ст. 230 ГК України застосовуються господарські санкції, зокрема, штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки
Згідно з ст.549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
У п.7.2 Договору сторони погодили, що за порушення постачальником строку виконання зобов'язання покупець має право стягнути з постачальника пеню в розмірі 0,1 відсотка вартості товарів, з якого допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 днів постачальник має право додатково стягнути штраф у розмірі 7 (семи) відсотків вказаної вартості.
Перевіривши розрахунок позивача, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що такий є правильним, а саме: за прострочення виконання зобов'язання щодо поставки товару по заявці №1 пеня складає 86 400 грн та штраф - 100 800 грн. За прострочення поставки товару на підставі заявки №2 пеня складає 12 407 грн. Загальна сума штрафних санкцій за Договором складає 199 607,70 грн, з них: 98 807,70 грн - 0,1% пені, 100 800 грн - 7% штрафу.
Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).
Враховуючи все наведене вище, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача 199 607,70 грн.
Доводи апелянта про необхідність застосування Інструкції №П-6 (про порядок приймання продукції за кількістю) та Інструкції №П-7 (про порядок приймання продукції за якістю) є безпідставними, з огляду на таке:
Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними у визначенні умов договору, в тому числі порядку поставки, приймання товару, а також підстав для його повернення чи відмови у прийнятті.
Як вбачається з матеріалів справи, сторони у розділі 5 Договору поставки прямо погодили порядок поставки, умови приймання товару, а також підстави для відмови у його прийнятті. Отже, сторони реалізували своє право на визначення особливого порядку приймання, відмінного від загального, передбаченого вказаними інструкціями. Окрім того, Інструкції №П-6 та №П-7 застосовуються лише у випадку, якщо інший порядок приймання продукції не встановлений договором або не передбачений спеціальними нормативними актами. Таким чином, у разі наявності чітко визначеного порядку у договорі, зазначені інструкції не підлягають застосуванню.
Доводи скаржника про скасування рішення суду першої інстанції є безпідставними.
Відповідно до ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги відповідача - без задоволення.
Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладається на скаржника.
Керуючись ст.ст.236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,
ухвалив:
Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 09 січня 2025 року у справі № 909/1041/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Компанія Текстиль Груп» - без задоволення.
Матеріали справи № 909/1041/24 повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст.286-291 ГПК України.
Головуючий (суддя-доповідач) Якімець Г.Г.
Суддя Бойко С.М.
Суддя Бонк Т.Б.