ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
12 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/574/15-г
м. Одеса, проспект Шевченка, 29, зал судових засідань Південно-західного апеляційного господарського суду №6
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючого судді Савицького Я.Ф.,
суддів: Діброви Г.І.,
Колоколова С.І.,
секретар судового засідання - Полінецька В.С.
за участю представників учасників судового процесу:
від ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ»: Ковальчук Р.М., за ордером;
від ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні»: не з'явився;
від Управління дорожнього господарства: не з'явився;
від ОМР: Вінюков В.М., у порядку самопредставництва;
від прокуратури: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Одеської міської ради
на ухвалу Господарського суду Одеської області про заміну стягувача на його правонаступника
від 16 січня 2025 року (повний текст складено 16.01.2025)
у справі № 916/574/15-г
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ" (правонаступником якого, відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 16.01.2025, є Товариство з обмеженою відповідальністю “Одеські Реставраційні Майстерні»)
до відповідача Управління дорожнього господарства Одеської міської ради
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Одеської міської ради
за участю прокуратури Одеської області
про стягнення 4 695 928,56 грн.,-
колегія суддів суду першої інстанції: головуючий суддя - Степанова Л.В., судді - Волков Р.В., Гут С.Ф.
місце винесення ухвали: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області
Учасники процесу належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.
В судовому засіданні 12.03.2025, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "КОМПАС ПРОЕКТ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Управління дорожнього господарства Одеської міської ради про стягнення 4 695 928,56 грн. вартості виконаних робіт.
В подальшому позовні вимоги були збільшені та уточнені, а саме: ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" просив стягнути з відповідача 3 480 514,00 грн основного боргу, 8 739 715,05 грн інфляційного збільшення, 643 895,09 грн пені, 962 052,21 грн 3% річних.
В обґрунтування позовних вимог ТОВ “КОМПАС ПРОЕКТ» посилалось на неналежне виконання Управлінням дорожнього господарства Одеської міської ради умов укладеного між сторонами договору про закупівлю робіт за державні кошти №9, предметом якого є виконання робіт з розробки проектно-кошторисної документації “Будівництво магістралі загальноміського значення безперервного руху в м. Одесі “Північ-Південь».
Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.09.2024 позов задоволено частково; стягнуто з Управління дорожнього господарства Одеської міської ради на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» 3 480 514,00 грн основного боргу, 1 575 253,87 грн інфляційних витрат, 853 571,63 грн 3% річних, 451 131,82 грн пені, 150 540,96 грн судового збору; в решті позову відмовлено.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 апеляційні скарги Управління дорожнього господарства Одеської міської ради та ТОВ “КОМПАС ПРОЕКТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2024 у справі №916/574/15-г задоволено частково, рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2024 у справі №916/574/15-г скасовано в частині задоволення позовних вимог про стягнення 3% річних у сумі 286,07 грн і в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення пені у сумі 171 880,19 грн, та інфляційних втрат у сумі 5 648 922,74 грн. Прийнято в цій частині нове рішення. В частині розподілу судових витрат рішення змінено. В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2024 у справі №916/574/15-г залишено без змін. Резолютивна частина викладена в наступній редакції:
“1. Позов задовольнити частково.
2. Стягнути з Управління дорожнього господарства Одеської міської ради (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 22, код ЄДРПОУ 26506412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 64, кв.7, код ЄДРПОУ 36042731) 3 480 514,00 грн основного боргу, 7 224 176,61 грн інфляційних втрат, 853 285,56 грн 3% річних, 623 012,01 грн пені.
3. Стягнути з Управління дорожнього господарства Одеської міської ради (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 22, код ЄДРПОУ 26506412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 64, кв.7, код ЄДРПОУ 36042731) витрати по сплаті судового збору за подачу позовної заяви у сумі 182 714,84 грн.
4. В решті позову відмовити.»
Стягнути з Управління дорожнього господарства Одеської міської ради (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 22, код ЄДРПОУ 26506412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 64, кв.7, код ЄДРПОУ 36042731) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 104 774,45 грн.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 64, кв.7, код ЄДРПОУ 36042731) на користь Управління дорожнього господарства Одеської міської ради (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 22, код ЄДРПОУ 26506412) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 5,15 грн.
Зобов'язати Господарський суд Одеської області видати накази з дотриманням Закону України “Про виконавче провадження» щодо вимог до виконавчого документу.».
25.12.2024 на виконання постанови були видані відповідні накази.
27.12.2024 ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про заміну стягувача у зобов'язанні, а саме: з Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ" на Товариство з обмеженою відповідальністю “Одеські реставраційні майстерні».
Заява мотивована укладенням 18.12.2024 між ТОВ КОМПАС ПРОЕКТ" та ТОВ «Одеські Реставраційні Майстерні» договору про відступлення права вимоги (надалі - Договір), відповідно до якого ТОВ “Одеські реставраційні майстерні» перейшло право вимоги заборгованості за Договором про закупівлю робіт за державні кошти №9 від 25.12.2012, укладеним між Управлінням дорожнього господарства Одеської міської ради та ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ», відповідно до п. 1.3. якого сукупний розмір боргового зобов'язання Боржника складається з наступних сум: 3 480 514,00 грн. основний борг; 7 224 176,61 грн. інфляційні втрати; 853 285,56 грн. 3% річних; 623 012,01 грн. пені.
Крім того, відповідно до п. 1.2. Договору права вимоги Первісного кредитора базуються на підставі зобов'язань щодо рішення господарського суду Одеської області від 12.09.2024 у справі №916/574/15 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі №916/574/15-г, а саме: 182 714,84 грн. витрат по сплаті судового збору за подачу позовної заяви та 104 774,45 грн. витрат по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у справі №916/574/15-г (головуючий суддя Степанова Л.В.; судді: Волков Р.В., Гут С.Ф.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ" про заміну стягувача у справі №916/574/15-г - задоволено. Замінено стягувача (позивача) у справі №916/574/15-г з Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАС ПРОЕКТ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Одеські Реставраційні Майстерні».
У вказаній ухвалі суд першої інстанції дійшов висновку, що заявником до матеріалів заяви надано належні докази щодо наявності підстав для заміни сторони (позивача/стягувача) на його правонаступника.
Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, Одеська міська рада звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вищезазначену ухвалу Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у справі №916/574/15-г та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ" про заміну стягувача (позивача) у справі №916/574/15-г.
Також апелянт просить здійснити розподіл судових витрат, понесених Одеською міською радою у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.
Доводи апеляційної скарги є цілком аналогічними доводам, викладеним Одеською міською радою у запереченнях на заяву про заміну стягувача.
Зокрема, апелянт зазначає, що в оскаржуваній ухвалі місцевий господарський суд залишив поза увагою те, що обґрунтування заяви ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" зводилися до посилань останнього на ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, водночас у заяві, серед іншого, порушувалось питання саме про заміну стягувача. Разом з цим, стягувач є стороною виконавчого провадження, згідно зі ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження». При цьому, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто, таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу. Водночас, питання про заміну сторони виконавчого провадження врегульовано ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, за частиною 1 якої, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Апелянт зауважує, що станом на даний час до Верховного Суду відповідачем подана касаційна скарга на рішення судів першої та апеляційної інстанції у справі №916/574/15-г, у зв'язку з чим вирішення питання про заміну позивача у даній справі мало б бути здійснено Верховним Судом на стадії касаційного провадження, у разі відкриття такого, але ніяк не місцевим господарським судом. У той же час, у разі відмови у відкритті касаційного провадження, позивач не позбавляється права порушити питання про відповідне процесуальне правонаступництво в порядку ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином, на переконання Одеської міської ради, розгляд судом першої інстанції питання про заміну позивача у справі №916/574/15-г був передчасним, адже станом на день подання і розгляду Заяви справа №916/574/15-г у провадженні місцевого господарського суду вже не перебувала. За відсутності доказів наявності відкритого виконавчого провадження, висновок Господарського суду Одеської області про можливість заміни стягувача - ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ» його правонаступником - ТОВ «Одеські реставраційні майстерні», викладений в оскаржуваній ухвалі, є таким, що постановлений з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а отже таким, що не може вважатися обґрунтованим та законним, у зв'язку з чим оскаржувана ухвала підлягає скасуванню.
На підтвердження своєї правової позиції, апелянт посилається на висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 03.11.2020 у справі №916/617/17, від 18.01.2022 у справі №34/425.
Крім того, Одеська міська рада не погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що обставини наявності підстав для правонаступництва є доведеними та вказує, що у ТОВ «Одеські Реставраційні Майстерні» відсутні підстави для виникнення права вимоги за Договором.
Так, апелянт зауважує, що за умовами Договору про відступлення прав вимоги, Новий кредитор замінює Первісного кредитора у відповідних зобов'язаннях з моменту підписання цього Договору та акту приймання-передачі (п. 1.5. Договору), однак, судом першої інстанції взагалі проігноровано факт того, що заявником не надано до суду акта приймання-передачі, зокрема, складеного та підписаного між Первісним кредитором та Новим кредитором щодо вимог, який би підтвердив настання моменту виникнення права вимоги згідно з п. 1.5 Договору. Відтак, за твердженням третьої особи, факт набуття ТОВ «Одеські реставраційні майстерні» прав вимоги є недоведеним і такі права не можуть вважатися такими, що виникли. Крім того, апелянт звертає увагу на те, що пунктом 1.7. Договору передбачено, що за відступлення права вимоги за зобов'язаннями, визначеними в п. 1.2 Договору, Новим кредитором сплачуються Первісному кредитору грошову кошти у розмірі 12 468 477,47 грн у строк до 18.12.2029, однак, матеріали справи не містять доказів на підтвердження проведення хоча б якихось розрахунків за Договором на момент подання заяви. Окремо ОМР звертає увагу нате, що саме ТОВ «Одеські реставраційні майстерні» не ініціювало перед судом питання про відповідне процесуальне правонаступництво і все вказане, на переконання апелянта, вказує на штучний характер Договору та відсутність доказів його реальності.
Також, Одеська міська рада вважає, що предметом Договору, на який посилається заявник, є, зокрема, право вимоги за рішеннями судів, а не за зобов'язанням, а відтак, при укладенні Договору не відбулась заміна кредитора у зобов'язанні у порядку, передбаченому чинним законодавством, оскільки в останньому фактично йдеться про уступку прав стягувача за рішенням суду, що є передчасним у даному випадку. При цьому, апелянт вказує, що стягнення заборгованості за рішенням суду, судових витрат за подання позову і апеляційної скарги не є зобов'язанням у розумінні положень ст. 509 Цивільного кодексу України, а, отже, не може бути предметом відступлення. Отже, Одеська міська рада вважає, що місцевий господарський суд дійшов до необґрунтованого висновку про необхідність заміни ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ» на ТОВ «Одеські реставраційні майстерні», адже матеріалами справи не доведено наявність правових підстав для такої заміни.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Одеської міської ради на ухвалу Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у справі №916/574/15-г та призначено її розгляд на 12.03.2025 о 10:30 год. Також, вказаною ухвалою встановлено учасникам справи строк на подання відзиву та будь-яких заяв відносно апеляційної скарги.
20.02.2025 від Управління дорожнього господарства Одеської міської ради до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення, в яких відповідач також не погоджується з ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у даній справі та підтримує правову позицію Одеської міської ради, викладену в апеляційній скарзі.
Серед іншого відповідач звертає увагу на п. 3.3 Договору, відповідно до якого Первісний кредитор зобов'язується брати участь у судових процесах на стороні Нового кредитора. На думку відповідача, така умова, з одного боку, може бути спрямована на забезпечення підтримки Нового кредитора у спірних правовідносинах. Однак, з іншого боку, вона свідчить про те, що Первісний кредитор зберігає активну участь та певний інтерес у справі, що суперечить суті заміни сторони у зобов'язанні, адже передбачає передачу не лише прав, але й обов'язків, без збереження впливу з боку Первісного кредитора. На переконання відповідача, такий підхід створює правову невизначеність для Управління дорожнього господарства Одеської міської ради, оскільки Управління не може бути впевнене у тому, що вимоги нового кредитора є остаточними та не підлягають подальшому перегляду чи оспоренню з боку Первісного кредитора, у разі виникнення спору між Первісним і Новим кредиторами. Відповідач вказує, що це може ускладнити правове становище Управління, оскільки можуть виникнути обставини, за яких, Управлінню доведеться реагувати на вимоги не лише Нового кредитора, а й потенційно захищатися від претензій Первісного кредитора.
Більш детально доводи Управління дорожнього господарства Одеської міської ради викладені у письмових поясненнях.
21.02.2025 ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні» надіслало до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому, наводячи свою власну позицію, не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає їх безпідставними, у зв'язку з чим просить суд відмовити у задоволенні апеляційних вимог, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2025 у справі №916/574/15 залишити без змін.
11.03.2025 від представника Управління дорожнього господарства Одеської міської ради надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, що було враховано судовою колегією.
В судове засідання 12.03.2025 представники прокуратури, ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні» та Управління дорожнього господарства не з'явились, про день, час та місце слухання справи повідомлені належним чином.
Частиною 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Представник Одеської міської ради підтримав вимоги апеляційної скарги та просив суд апеляційної інстанції задовольнити останню.
Представник ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ» проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечував, просив відмовити у її задоволенні, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.
У судовому засіданні 12.03.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Згідно з частиною першою статті 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.
Відповідно до ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Згідно зі ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, проаналізувавши викладені в апеляційній скарзі доводи, заслухавши представників Одеської міської ради та ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ», перевіривши правильність юридичної оцінки фактичних обставин даної справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при винесені оскаржуваної ухвали, колегія суддів дійшла наступних висновків.
За змістом статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Отже, оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
У даному випадку рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2024 у справі №916/574/15-г набрало законної сили (частково - у редакції Постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024) 28.11.2024 і на його примусове виконання 25.12.2024 року Господарським судом Одеської області було видано відповідні накази.
Як вбачається із заяви про заміну стягувача (позивача) у зобов'язанні на його правонаступника, ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" звертався до суду з останньою на підставі укладеного між ним та ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні» договору про відступлення права вимоги та ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.
Так, питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Апеляційний суд погоджується з позицією місцевого господарського суду, який зазначив, що правонаступництво як інститут процесуального права нерозривно пов'язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов'язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов'язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.
Судова колегія вказує, що ст. 52 Господарського процесуального кодексу України вміщена до розділу І «Загальні положення» глави 4 «Учасники судового процесу» цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов'язків тощо. Натомість ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, яка регламентує порядок заміни сторони виконавчого провадження, розташована в розділі V «Процесуальні питання, пов'язані з виконанням судових рішень у господарських справах», що присвячений врегулюванню відносин, пов'язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи ст. 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених ст. 334 цього Кодексу.
Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником... Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
У цьому контексті колегія суддів вказує, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених ст. 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст. 52 цього Кодексу.
Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.
Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення. На таких висновках наголосила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17 (на яку посилається апелянт).
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №5010/2403/2011-14/120).
Вищезазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі, заміни кредитора або боржника у зобов'язанні.
У п. 1 ч. 1 ст. 512 та ст. 514 Цивільного кодексу України вказано, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу унормовано, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Згідно ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.
Судова колегія звертає увагу на те, що Договір від 18.12.2024 про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" та ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні», є чинним та дійсним. Доказів зворотного у матеріалах справи не міститься. Наведений Договір не є оскарженим, інформації щодо існування судового провадження за вимогами щодо визнання Договору від 18.12.2024 про відступлення права вимоги недійсним, у суду апеляційної інстанції немає.
Апеляційний суд вказує, що передання кредитором своїх прав іншій особі за Договором відступлення права вимоги, згідно з вимогами чинного законодавства, є правонаступництвом через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) та можливе на будь-якій стадії процесу, у зв'язку з чим, зацікавлена особа має право звертатись до суду із відповідною заявою (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду: від 17.02.2020 у справі №910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі №906/703/16, від 06.02.2020 у справі №908/2251/18, від 15.08.2019 у справі №904/4253/17, від 16.04.2020 у справі №5023/5604/11, від 02.11.2022 у справі №905/306/17).
Отже, враховуючи саме чинність Договору від 18.12.2024 про відступлення права вимоги та те, що відповідно до цього Договору ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" відступило ТОВ “Одеські Реставраційні Майстерні», яке, в свою чергу, набуло право вимоги за вказаним Договором, у суду першої інстанції були усі підстави для задоволення відповідної заяви ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ".
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія зазначає, що аргументи, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали та не спростовують правильність висновку місцевого господарського суду, яким правильно встановлено характер спірних правовідносин та застосовані належні норми матеріального права, які їх регулюють.
Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди Одеської міської ради з висновками суду першої інстанції про наявність підстав для заміни стягувача (позивача) у справі №916/574/15-г її правонаступником, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення цього питання.
За таких обставин, враховуючи, що доводи і вимоги апеляційної скарги не підтверджують наявність обставин, які згідно зі ст. 277 Господарського процесуального кодексу України визначені в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що ухвала Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у справі №916/574/15-г слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Одеської міської ради - без задоволення.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати апелянта по сплаті судового збору за її подання і розгляд не відшкодовуються.
Керуючись ст. 255, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу, Південно-західний апеляційний господарський суд -
Ухвалу Господарського суду Одеської області від 16.01.2025 у справі №916/574/15-г залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанова відповідно до вимог ст. 284 ГПК України набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у 20-денний строк.
Повний текст постанови складений та підписаний 13.03.2025.
Головуючий суддя Савицький Я.Ф.
Суддя Діброва Г.І.
Суддя Колоколов С.І.