Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
Від "23" листопада 2010 р. Справа № 2/132-Д
Господарський суд Житомирської області у складі:
головуючого - судді Тимошенка О.М.
при секретарі Кудряшовій М.І.
за участю представників сторін
від позивача Сичов Д.В. (довіреність №10/8 від 08.11.10)
від 1-го відповідача Бондар О.Б. (довіреність від 29.12.09)
від 2-го відповідача Грабович С.М. (довіреність від 26.10.10)
розглянув у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу
За позовом Фірми "Житомирінвест" ВАТ (м. Житомир)
До 1)Публічного Акціонерного товариства "УкрСиббанк" (м. Харків) в особі Житомирського управління АТ "УкрСиббанк" (м. Житомир)
2) Дочірнього підприємства "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ (м.Житомир)
про визнання договорів недійсними.
Позивачем пред'явлено позов про визнання недійсними цивільно-правових угод, укладених між ПАТ "УкрСиббанк" в особі Житомирського управління АТ "УкрСиббанк" та ДП "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ, а саме: кредитного договору №11134068000 від 29.03.2007 року, додаткової угоди №1 від 29.03.2007 року до кредитного договору №11134068000 від 29.03.2007 року та договору іпотеки від 29.03.2007 року. При цьому позивач посилається на те, що директор підприємства та саме підприємство не мали права підписувати ці договори.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві.
В судовому засіданні 23.11.10 представник ПАТ "УкрСиббанк" надав заперечення на позовну заяву, в яких просить відмовити в позові посилаючись на те, що на момент укладення спірних договорів жодних вимог передбачених ст.203 ЦК України, не було порушено, керуючий санацією фірми "Житомирінвест" мав необхідний обсяг повноважень для надання згоди ДП "Промжитлобуд" на одержання кредиту та передачу майна в іпотеку.
Представник ПАТ "УкрСиббанк" в судовому засіданні проти позову заперечив з цих же підстав.
Представник ДП "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ позов визнав.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, господарський суд
Між Дочірнім підприємство „Промжитлобуд" фірми „Житомирінвест" ВАТ та Публічним акціонерним товариством „УкрСиббанк" в особі Житомирського управління АТ „УкрСиббанк" було укладено ряд цивільно правових угод, а саме:
- Кредитний договір № 11134068000 від 29.03.2007 року згідно, умов якого ПАТ „УкрСиббанк" надав ДП „Промжитлобуд" кредит у формі поновлюваної кредитної лінії в національній валюті України в сумі ліміту кредитної лінії, що дорівнює 772000 грн. із строком користування кредитом до 29. 03.2010 року.
- Додаткова угода № 1 від 29.03.2007 року до кредитного договору №11134068000 від 29.03.2007 року, якою внесено зміни в розділі 4 та 5 кредитного договору.
В якості забезпечення виконання зобов'язань по кредитним договорам між ПАТ „УкрСиббанк" та ДП „Промжитлобуд", був укладений Договір іпотеки від 29.03.2007 року, згідно умов якого ДП „Промжитлобуд" передало в заставу ПАТ "УкрСиббанк" в якості забезпечення виконання зобов'язань по кредитному договору, офісне приміщення, літ.А., цегла, загальною площею 108, 7 кв. м., що розташований за адресою: м. Житомир, вул. Московська, 60. Даний договір був посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 4619.
Позов підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до пунктів 1.4 та 3.1 Статуту Дочірнього підприємства „Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест Відкрите акціонерне товариство (далі Підприємство), Підприємство є юридичною особою, засновником Підприємства є Фірма „Житомирінвест" Відкрите акціонерне товариство (далі Фірма).
Відповідно до ст. 81 ч.2 ЦК України Підприємство є юридичною особою приватного права, яке створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу.
Законами України чітко не визначено правового статусу такої юридичної особи, як Дочірнє підприємство. Разом з тим пунктом 3.1.7 Державного класифікатора України, затвердженого Наказом №97 від 28.05.04 Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики, визначено, що Дочірнє підприємство це підприємство, єдиним засновником якого є інше підприємство (підприємство, залежне від іншого).
З викладеного можна зробити висновок, що Підприємство є самостійною юридичною особою приватного права, єдиним засновником якого є Фірма, яке створене та керується в своїй діяльності законами України та статутом, який затверджується Фірмою.
Відповідно до ст. 87 ч.2 ЦК України Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.
Частиною 1 статті 88 ЦК України визначено, що у статуті товариства вказуються органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень.
Пунктами 5.1 та 5.2 статуту Підприємства визначено, що вищим органом управління підприємства є засновник, керування поточною діяльністю здійснюється генеральним директором, який відповідно до пунктів 5.2.2 та 5.2.3 статуту уповноважений, серед іншого,: вирішувати усі питання діяльності підприємства, за винятком питань, що потребують узгодження з засновником; представляти підприємство в його відносинах з іншими юридичними особами, укладати договори.
Пункт 3.12 статуту Підприємства містить імперативну норму, якою заборонено Підприємству укладати кредитні угоди, угоди про заставу, вартість яких перевищує 30000 грн. При цьому в статуті Підприємства відсутня норма, що за згодою засновника воно має право укладати такі угоди.
Таким чином Фірма, як засновник Підприємства, затверджуючи статут цього підприємства, категорично визначила обмеження заснованої нею юридичної особи і жодним чином не визначила порядок та умови зняття цих обмежень.
З урахуванням викладеного господарський суд приходить до висновку, що Підприємство, виходячи з його статуту, за будь-яких обставин, навіть при наявності згоди засновника, не може бути стороною угоди, вартість якої перевищує 30000 грн.
Таке обмеження може бути знято не інакше як шляхом внесення змін до статуту Підприємства.
Відповідно до ст. 92 ч.1 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Повноваження органу управління юридичної особи не можуть бути ширшими повноважень самої юридичної особи, тобто генеральний директор Підприємства не має права вчиняти дії, які не має права вчиняти саме Підприємство.
Оскільки у Підприємство не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності щодо укладення угод на суму понад 30000 грн., то, відповідно, і генеральний директор не мав права від імені Підприємства укладати договори, які є предметом заявленого позову.
Господарський суд звертає увагу, що будь-яка форма погодження (дозволу, схвалення) Фірми на укладення Підприємством угод на суму понад 30000 грн. не буде мати правового значення, оскільки таке повноваження Підприємству може бути надано лише шляхом внесення відповідних змін до статуту Підприємства.
Відповідно до ст.203 ч.2 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відсутність у Підприємства необхідного обсягу цивільної дієздатності є підставою для визнання недійсними договорів, які є предметом заявленого позову відповідно до ст. 215 ч.1 ЦК України.
Витрати, пов'язані з оплатою державного мита та за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідачів в рівних частинах.
Керуючись ст.ст.49,82-85 ГПК України, господарський суд
Позов задовольнити.
Визнати недійсними:
- кредитний договір №11134068000 від 29 березня 2007 р., укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Дочірнім підприємством "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ;
- додаткову угоду №1 від 29 березня 2007 р. до кредитного договору №11134068000 від 29 березня 2007 р.;
- договір іпотеки від 29 березня 2007 року, укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Дочірнім підприємством "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ та посвідчений 29.03.07 приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я., зареєстрований в реєстрі за №4619.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" (м.Харків, проспект Московський, 60, код 09807750) на користь Фірми "Житомирінвест" Відкрите акціонерне товариство (м.Житомир, вул.Чапаєва, 7, код 01272640) 42,50 грн. витрат по оплаті мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Стягнути з Дочірнього підприємства "Промжитлобуд" фірми "Житомирінвест" ВАТ (м.Житомир, вул.Чапаєва, 7, код 22044334) користь Фірми "Житомирінвест" Відкрите акціонерне товариство (м.Житомир, вул.Чапаєва, 7, код 01272640) 42,50 грн. витрат по оплаті мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Дата підписання 26.11.10
Суддя Тимошенко О.М.
Віддрукувати:
1- в справу