Господарський суд
Житомирської області
* 10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, '481-620
Від "04" листопада 2010 р.Справа № 10/403
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Прядко О.В.
за участю представників сторін:
від позивача за первісним позовом: Сліпчук С.С., дов. від 25.12.09р.
від відповідача за первісним позовом: Кондратюк О.А., дов. від 15.06.10р.
розглянув у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу
за позовом Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (м.Київ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група" (с.Поліське Коростенського району)
про стягнення 123802,67 грн.
та
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група" (с.Поліське Коростенського району)
до Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (м.Київ)
про визнання правочину недійсним
В судовому засіданні 02.11.10р. відповідно до ст.77 ГПК України оголошувалась перерва до 04.11.10р.
ПАТ "Компанія "Райз" звернулося з позовом про стягнення на свою користь з ТОВ "Поліська аграрна група" 123802,67 грн., з яких 58687,13 грн. основного боргу за поставлений товар, 00,16 грн. процентів за користуванням товарним кредитом, 4682,11 грн. пені, 22301,11 грн. збитків завданих невиконанням зобов'язання, 38132,16 грн. 28% річних.
Заявою від 29.09.2010р. представник позивача за первісним позовом зменшив розмір позовних вимог до 113065,66 грн., з яких 57980,10 грн. основного боргу за поставлений товар, 00,16 грн. процентів за користуванням товарним кредитом, 2951,89 грн. пені, 18130,00 грн. збитків завданих невиконанням зобов'язання, 34003,51 грн. 28% річних (а.с. 88-91).
Представник позивача за первісним позовом позовні вимоги підтримав в сумі 113065,66 грн. згідно заяви про зменшення розміру позовних вимог від 29.09.2010р.
Відповідно до ст.22 ГПК позивач вправі до прийняття рішення у справі зменшити розмір позовних вимог.
Оскільки зменшення представником позивача розміру позовних вимог не суперечить законодавству та не порушує чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, господарський суд розглядає справу в межах розміру зменшених позовних вимог.
Відповідач за первісним позовом відзиву на позов не подав.
Відповідач за первісним позовом звернувся із зустрічною позовною заявою (а.с.46-48) про визнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.2007р. на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України із застосуванням наслідків недійсності правочину, посилаючись, зокрема, на те, що, оспорюваний договір був укладений директором ТОВ "Поліська аграрна група" за відсутності відповідних повноважень та за межами його цивільної дієздатності.
Ухвалою господарського суду від 22.07.2010р. зустрічна позовна заява прийнята для спільного розгляду з первісним позовом (а.с.68).
Представник позивача за зустрічним позовом в судовому засіданні підтримав зустрічні позовні вимоги в повному обсязі, з підстав зазначених в зустрічній позовній заяві.
Представник відповідача за зустрічним позовом у відзиві (а.с.75) та в судовому засіданні проти зустрічних позовних вимог заперечив, посилаючись, зокрема, на пропуск без поважних причин строку позовної давності для подання позову; на те, що відповідач за первісним позовом 10.03.2009р. та 22.10.2009р. попереджався про необхідність виконання умов договору, тому мав можливість подати відповідний зустрічний позов в межах строку позовної давності - до 30.05.2010р.
Відповідно до ст.75 ГПК України справа розглядалась за наявними в ній матеріалами.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
30.05.07р. між ЗАТ "Компанія "Райз" (позивачем за первісним позовом/відповідачем за зустрічним позовом) та ТОВ "Поліська аграрна група" (відповідачем за первісним позовом/позивачем за зустрічним позовом) було укладено договір поставки на умовах товарного кредиту №137/16 (а.с.12-17), за умовами якого постачальник (позивач за первісним позовом) в терміни, визначені договором, зобов'язався передати у власність покупця (відповідача за первісним позовом) продукцію виробничо-технічного призначення (далі - товар), а покупець зобов'язався прийняти товар і оплатити його вартість (ціну), сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору.
Відповідно до п.1.2. договору найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю, гривнева вартість товару та її доларовий еквівалент, порядок та терміни оплати вартості товару (в т.ч. тієї частини вартості товару, яка оплачується авансом, а також частини, яка оплачується на умовах відстрочення платежів) та нарахованих відсотків, інші умови, погоджені сторонами - визначені в договорі та специфікації (додатки № 1 та № 1а), яка складає невід'ємну частину договору.
Додатком № 1а від 30.05.2007р. до договору №137/16 від 30.05.2007р. (а.с. 17) сторони погодили поставку 30.05.2007р. мінерального добрива - карбаміду в кількості 20 тон загальною вартістю 37000,00 грн. (еквівалент 7326,72 долара США) з датою оплати відстрочених платежів до 19.06.2007р. та сплатою процентів за користування товарним кредитом в розмірі 0,1% річних.
30.05.2007р. позивач за первісним позовом згідно накладної № ВН/016/294 передав, а відповідач за первісним позовом отримав через Шевчука В.П. за довіреністю серії ЯНП №240006 від 30.05.07р. мінеральне добриво - карбамід в кількості 20 тон загальною вартістю 37000,00 грн. (а.с.18,19).
Проаналізувавши наведені вище обставини справи в сукупності з наявними в ній доказами, господарський суд прийшов до висновку, що поставка товару згідно вищевказаної накладної була здійснена на виконання укладеного між сторонами договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.2007р., оскільки найменування, кількість, тарна одиниця та вартість товару, а також дата поставки за накладною № ВН/016/294 від 30.05.2007р. відповідає погодженим в додатку № 1а від 30.05.2007р. до договору №137/16 від 30.05.2007р.
Оскільки відповідач за первісним позовом свої зобов'язання по оплаті отриманого товару не виконав, позивач за первісним позовом звернувся до господарського суду з позовом про стягнення з відповідача 113065,66 грн. (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог від 29.09.2010р. (а.с. 88-91)), з яких 57980,10 грн. основного боргу за поставлений товар, 00,16 грн. процентів за користуванням товарним кредитом, 2951,89 грн. пені, 18130,00 грн. збитків завданих невиконанням зобов'язання, 34003,51 грн. 28% річних.
Як зазначалось вище, відповідач за первісним позовом звернувся із зустрічною позовною заявою (а.с.46-48) про визнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.2007р. на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України із застосуванням наслідків недійсності правочину, посилаючись, зокрема, на те, що, оспорюваний договір був укладений директором ТОВ "Поліська аграрна група" за відсутності відповідних повноважень та за межами його цивільної дієздатності. Свої зустрічні позовні вимоги ТОВ "Поліська аграрна група" обґрунтувала, зокрема, з посиланнями на п. п. 10.10, 10.12, 10.13, 10.19 Статуту товариства, всупереч яким голова ревізійної комісії ТОВ "Поліська аграрна група" не давав згоди на укладення оспорюваного договору, про що свідчить відсутність підпису голови ревізійної комісії на вказаному договорі. Крім того, позивач за зустрічним позовом також вказує, що про наявність договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.07р. голові ревізійної комісії та керівництву ТОВ "Поліська аграрна група" стало відомо лише в жовтні 2009 року, після отримання позовної заяви ЗАТ "Компанія "Райз" про стягнення боргу за поставлений товар за вказаним договором, оскільки директора ТОВ "Поліська аграрна група" Слобожанюка А.М. ще 23.07.07р. було звільнено із займаної посади. Посилаючись на вищевказані обставини позивач за зустрічним позовом просив суд визнати пропущений строк позовної давності таким, що пропущений з поважних причин та відповідно відновити строк позовної давності на подання зустрічного позову.
Господарський суд, проаналізувавши чинне законодавство, розглянувши всі обставини справи в їх сукупності та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, вважає вимоги зустрічного позову обґрунтованими, виходячи з наступного.
Відповідно до ч.2 ст.11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Згідно ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін.
В свою чергу, стаття 626 ЦК України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст.2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні та юридичні особи.
Згідно ст.80 ЦК України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
Частиною 1 статті 92 ЦК України закріплено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч.3 ст.92 ЦК України).
Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як вбачається зі змісту договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.07р., від імені ТОВ "Поліська аграрна група" у відносинах з ЗАТ "Компанія "Райз" при укладенні вищевказаного договору щодо передачі продукції виробничо-технічного призначення на умовах товарного кредиту діяв на підставі Статуту директор ТОВ "Поліська аграрна група" Слобожанюк Андрій Миколайович.
На момент укладення оспорюваного правочину документом, що визначає межі повноважень органів управління позивача за зустрічним позовом, є Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група" зареєстрований 31.08.05р. Коростенською районною державною адміністрацією Житомирської області (а.с.52-65).
Відповідно до пп.10.10 Статуту ТОВ "Поліська аграрна група" виконавчим органом товариства є директор. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор діє від імені товариства в межах, встановлених статутом, має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.
Підпунктом 10.12 Статуту визначено, що директор не має права без згоди Голови ревізійної комісії укладати будь-які угоди, сума яких перевищує 5000,00 грн., при цьому угоди, сума яких перевищує 100000,00 грн. директор підписує за згодою Загальних зборів учасників Товариства.
До функцій директора товариства згідно пп.10.13 Статуту відноситься, зокрема, укладення договорів (угод) на суму, що не перевищує 5000,00 грн.
Згідно пп.10.19 Статуту ТОВ "Поліська аграрна група" правочини від імені товариства на суму більш ніж 5000,00 грн. укладаються директором товариства за наявності обов'язкової згоди Голови ревізійної комісії на укладення такого правочину.
Правочини, укладені від імені товариства на суму більш ніж 5000,00 є чинним лише за наявності підпису Голови ревізійної комісії на такому правочині.
Враховуючи вищезазначені положення статуту ТОВ "Поліська аграрна група", зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували наявність у директора товариства Слобожанюка А.М. повноважень на підписання від імені товариства договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.07р. на суму 37000,0грн., господарський суд прийшов до висновку, що директором ТОВ "Поліська аграрна група" Слобожанюком А.М. оспорюваний договір укладено з перевищенням своїх повноважень, а саме всупереч Статуту товариства без належного узгодження із головою ревізійної комісії.
Оскільки формулювання у спірному договорі "в особі директора, який діє на підставі Статуту" за звичаями ділового обороту передбачає, що інша сторона по договору в підтвердження повноважень особи, що підписує договір мала можливість ознайомитись із Статутом контрагента й повинна була це зробити, з чого випливає, що позивач за первісним позовом не міг не знати про обсяг повноважень директора відповідно до положень Статуту ТОВ "Поліська аграрна група".
Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Відповідно до ст.256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутись до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно ст.257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Як вбачається з наказу по особовому складу ТОВ "Поліська аграрна група" №23/07-К від 23.07.07р., Слобожанюк Андрій Миколайович був звільнений з посади директора даного товариства за власним бажанням з 23.07.2007р. (а.с.105), тому позивач за зустрічним позовом міг дізнатися про порушення свого права в ході здійснення ревізійною комісією перевірки діяльності директора після його звільнення.
Таким чином, перебіг строку позовної давності почався, та, відповідно, у позивача виникло право на подання позову на наступний день після звільнення директора Слобожанюк А.М., тобто з 24.07.2007р.
Відповідно трирічний строк позовної давності сплинув 23.07.2010 року.
Відповідно до частин 2 та 3 ст.267 ЦК України, заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Як вбачається з матеріалів справи, зустрічний позов подано до господарського суду Житомирської області 22.07.2010р., тобто в межах трирічного строку позовної давності.
Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд приходить до висновку, що зустрічні позовні вимоги є обґрунтованими, заявленими відповідно до вимог чинного законодавства, підтверджуються матеріалами справи, та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі - договір поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.07р., укладений між ЗАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Поліська аграрна група" визнається судом недійсним із застосуванням наслідків визнання його недійсним.
Судові витрати по сплаті державного мита та за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за зустрічним позовом покладаються на ПАТ "Компанія "Райз".
Визнання судом зустрічних позовних вимог ТОВ "Поліська аграрна група" обґрунтованими та їх задоволення є підставою для відмови у задоволенні первісного позову ПАТ "Компанія "Райз", який судом визнається безпідставним.
Судові витрати по сплаті державного мита та за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за первісним позовом стягненню не підлягають.
На підставі ст.ст.203, 215, 216 ЦК України, керуючись ст.ст.49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-
1. У задоволенні первісного позову відмовити.
2. Зустрічний позов задовольнити.
3. Визнати недійсним договір поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.2007р., укладений між Закритим акціонерним товариством "Компанія "Райз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група".
4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група" (11555, с.Поліське Коростенського району Житомирської області, вул.Зарічна 1, ідентифікаційний код 33661143) повернути Публічному акціонерному товариству "Компанія "Райз" (03680, м.Київ, вул.Академіка Заболотного 152, ідентифікаційний код 13980201) мінеральне добриво - карбамід в кількості 20 тон., придбане згідно договору поставки на умовах товарного кредиту №137/16 від 30.05.2007р.
5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз", 03680, м.Київ, вул.Академіка Заболотного 152, ідентифікаційний код 13980201:
- на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліська аграрна група", 11555, с.Поліське Коростенського району Житомирської області, вул.Зарічна 1, ідентифікаційний код 33661143 - 85,00 грн. державного мита, 236,00 грн. витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого, відповідно до ст.84 ГПК України.
СуддяПрядко О.В.
Повний текст складено 08.11.2010р.
Друк.: 3 прим.:
1 - в справу,
2,3 - сторонам.