Господарський суд
Житомирської області
----------------------------------------* 10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, '481-620
від "28" жовтня 2010 р. Справа № 18/121-Д
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Соловей Л.А. ,
за участю представників сторін:
від позивача: Бяльський О.В., довіреність від 26.04.2010р.;
від відповідача: Поліщук І.І., довіреність №09-09/10 від 09.09.2010р.;
розглянув справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Траст" (м.Дніпропетровськ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Транс-Сервіс" (м.Житомир)
про визнання договору недійсним ,
Позивачем пред'явлено позов до відповідача про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 1/10-ВТ від 01.10.2009р. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вважає, що підставами для визнання договору недійсним є те, що:
- відповідач (продавець за договором) не передав позивачу (покупцеві) паспорт якості та сертифікат якості продукції;
- видаткові накладні відповідача не відповідають вимогам щодо первинних документів;
- наміри відповідача при укладенні договору не були спрямовані на реальне настання правових наслідків.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві.
Відповідач проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (а.с.100-104), в якому, зокрема, зазначає, що при укладенні договору про поставку нафтопродуктів між сторонами всі загальні умови, додержання яких є необхідним для чинності правочину, виконані обома сторонами та в повному обсязі, тому відсутні підстави для визнання зазначеного правочину недійсним.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд
Як вбачається з матеріалів справи, 01 жовтня 2009 року між ТОВ "Оптима" (постачальник), правонаступником якого згідно пункту 1.1 Статуту, затвердженого загальними зборами 21.12.2009р. (а.с.74-93) є ТОВ "Вест Транс-Сервіс" (відповідач) та ТОВ "Вест-Траст" (позивач, покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №1/10-ВТ (а.с.12-13), за умовами якого постачальник зобов'язався передати світлі нафтопродукти в асортименті, кількості, по цінам, вказаним у специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити за товар визначену в специфікаціях грошову суму (п.1.1 договору).
Пунктом 1.3 договору сторони передбачили, що право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент підписання відповідної видаткової накладної.
Умови поставки - до 31.12.2009р. на склади ВАТ "Днепронефтепродукт" (п.п.2.1;2.3); датою поставки товару вважається дата, зазначена в видатковій накладній (п.2.2).
Як вбачається з матеріалів справи, сторонами у відповідності до умов договору підписано видаткові накладні, специфікації та акти прийому-передачі на поставку нафтопродуктів на загальну суму 1577573887,75грн. (а.с.13-51).
В судовому засіданні представники сторін пояснили, що поставка товару позивачу фактично відбулась та підтверджується видатковими накладними; розрахунки за отримані нафтопродукти проводились у безготівковій формі; взаємна заборгованість за спірним договором відсутня, що підтверджується банківськими виписками (а.с.52-53).
В обґрунтування своїх позовних вимог щодо недійсності спірного договору поставки, позивач посилається на порушення вимог законодавства в частині ненадання відповідачем документів щодо якості поставленого товару; видаткові накладні, якими фіксувався факт постачання відповідачем продукції за спірним договором не відповідають вимогам первинних документів, які фіксують факти здійснення господарської операції у відповідності до вимог ст. 2, ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”, п.п.1.2 п.1, п.п.2.1, п.2, п.2.4 п.2.7 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку (затверджено наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995р. №88), в зв'язку з чим, на думку позивача, при укладенні даного договору про постачання нафтопродуктів, наміри підприємства не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки перехід права власності на нафтопродукти не відбувся. З огляду на вищевикладені обставини, позивач вважає, що спірний договір має бути визнаний судом недійсним з підстав, передбачених ст.ст. 203, 215, 234 ЦК України.
Дослідивши в сукупності всі обставини та матеріали справи, господарський суд приходить до висновку про безпідставність позову з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Приписами ст.234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Відповідно до ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України, ч.1 ст.180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Пунктом 3 ст.180 Господарського кодексу України передбачено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вбачається із оспорюваного правочину сторони у розділі "Предмет договору" погодили, що продавець зобов'язується передати у власність покупцю нафтопродукти, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар та сплатити за нього відповідну грошову суму, визначену сторонами.
Також сторони Договору, з урахуванням принципу свободи договору, згідно ст.ст. 3, 6, 627, 628 Цивільного кодексу України, визнали асортимент товару та його ціну в момент підписання специфікації, що свідчить про погодження сторонами у такий спосіб істотних умов договору: ціни та асортименту товару.
Пунктом 7.1 сторони домовились, що договір набирає законної сили з моменту його підписання сторонами та діє по 31 грудня 2009р., а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення.
З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що договір поставки нафтопродуктів №1/10-ВТ від 01.10.2009р. укладено з додержанням приписів, встановлених Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України.
Обґрунтовуючи позов про визнання договору поставки недійсним, позивач, серед іншого, зазначає, що наміри відповідача при укладенні договору не були спрямовані на реальне настання правових наслідків.
Проте позивачем не наведено жодного доказу, що наміри відповідача при укладенні договору не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, натомість по договору було проведено розрахунки, в т.ч. з ПДВ, що доводить реальність здійсненої операції з поставки, також було підписано видаткові накладні, чим підтверджений факт прийняття - передачі нафтопродуктів та перехід права власності на товар від відповідача до позивача (п.1.3 договору поставки), сторони підтвердили факт виконання зобов'язань за договором.
Крім того, господарський суд звертає увагу, що законодавець у ч.5 ст.203 ЦК України зазначає, що саме правочин, а не наміри однієї із сторін правочину, має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені цим правочином.
З огляду на викладене, суд вважає доводи позивача стосовно того, що дана угода не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені нею, необґрунтованими й такими, що не відповідають фактичним взаємовідносинам сторін за спірним договором.
Суд також відхиляє доводи позивача про відсутність паспорта або сертифіката якості на нафтопродукти, які позивач придбав у відповідача, оскільки обставини невиконання, або неналежного виконання стороною умов договору, в тому числі щодо ненадання документації відносно якості поставленого товару, не є підставою для недійсності договору.
Недотримання вимог закону відповідачем в процесі виконання договору не можуть бути підставою для визнання договору недійсним, оскільки зі змісту ч.1 ст.215 ЦК України випливає, що законність укладення правочину визначається в момент його укладення, звідси, дії сторін після укладення договору в процесі його виконання не можуть бути підставою для визнання цього договору недійсним.
Також, позивач посилається на те, що видаткові накладні виписані "ВЕСТ ТРАНС-СЕРВІС", не відповідають вимогам первинних документів, які фіксують факти здійснення господарської операції та не містять необхідних реквізитів: коду виду операції, відправника, одержувача, аналітичного обліку, відомості про показники густини, питомої ваги, температурного режиму нафтопродуктів.
Відповідно до п. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Згідно Наказу Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 року "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку", первинні документи складаються на бланках типових форм, затверджених Міністерством статистики України, а також на бланках спеціалізованих форм, затверджених міністерствами і відомствами України. Документування господарських операцій може здійснюватись з використанням виготовлених самостійно бланків, які повинні обов'язково містити реквізити передбачених форм.
З матеріалів справи вбачається, що видаткові накладні оформленні згідно загальних вимог та містять перелік обов'язкових реквізитів передбачених форм.
З огляду на вищевикладене та враховуючи те, що сторонами договору поставки нафтопродуктів №1/10-ВТ від 01.10.2009 року досягнуто згоди по всім істотним умовам договору, сторони вчинили дії, спрямовані на виконання договору, операції по договору оформлені належним чином, вимога позивача про визнання недійсним договору на підставі ст.ст.203, 215, 234 Цивільного кодексу України, є безпідставною і задоволенню не підлягає, тому в позові слід відмовити.
Судові витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.
На підставі ст. ст.3, 6, 203, 215, 627, 628, 662, 664, 689, 692, 712 ЦК України, керуючись, ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Суддя Соловей Л.А.
Віддрукувати: 3 прим.
1 - в справу
2,3 - сторонам